CCE, 12 janvier 2001, n° M.2060

LA COMMISSION DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,

Vu le traité instituant la Communauté européenne, vu l'accord sur l'Espace économique européen, et notamment son article 57, paragraphe 2, point a), vu le règlement (CEE) n° 4064-89 du Conseil du 21 décembre 1989 relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises (1), modifié en dernier lieu par le règlement (CE) n° 1310-97 (2), et notamment son article 8, paragraphe 2, compte tenu de la décision de la Commission du 29 août 2000 d'engager la procédure dans cette affaire, après consultation du comité consultatif en matière de concentrations (3), considérant ce qui suit:

(1) Le 13 juillet 2000, la Commission a reçu notification d'un projet de concentration, conformément à l'article 4 du règlement (CEE) n° 4064-89, aux termes duquel la société Robert Bosch GmbH ("Bosch") envisage de prendre le contrôle de Mannesmann Rexroth AG ("Rexroth") au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations. Rexroth est une filiale de Mannesmann Atecs AG ("Atecs"), une holding appartenant à Mannesmann AG.

(2) Après examen de la notification, la Commission a établi que le projet notifié entrait dans le champ d'application du règlement (CEE) n° 4064-89 et qu'elle éprouvait des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le Marché commun et avec l'accord EEE. C'est pourquoi, le 29 août 2000, elle a décidé d'engager la procédure, conformément à l'article 6, paragraphe 1, point c), du règlement sur les concentrations et à l'article 57 de l'accord EEE. Le 4 décembre 2000, le comité consultatif a examiné le présent projet de décision.

I. LES ACTIVITÉS DES PARTIES

(3) Bosch est une société opérant à l'échelon international dans les secteurs de l'automobile, des techniques de communication, des biens de consommation (outillage électrique, appareils électroménagers, etc.) et des biens de production (automatique, machines de conditionnement).

(4) Rexroth opère soit directement, soit par l'intermédiaire de filiales, dans les secteurs de l'hydraulique (composants hydrauliques d'entraînement, de commande et de régulation, groupes et systèmes, pompes, moteurs et organes de transmission) et de l'automatique (composants électriques de commande et d'entraînement, techniques de mouvement et de régulation).

II. LE PROJET

A. CONTEXTE DE L'OPÉRATION

(5) Au printemps 2000, la société Mannesmann a été reprise par Vodafone Airtouch plc (4). L'objectif de cette reprise était de constituer un opérateur de télécommunications international. C'est la raison pour laquelle Mannesmann a décidé de se séparer de ses activités dans le domaine de l'ingénierie et de l'automobile. Aux fins de cette cession, cinq sociétés, Dematic, VDO, Sachs, Demag Krauss-Maffei et Rexroth, ont été réunies au sein de la holding intermédiaire Atecs. Les actionnaires d'Atecs sont actuellement Mannesmann (54 %) et sa filiale à 100 % Mannesmann Investment GmbH ("Mannesmann Investment") (46 %).

(6) Siemens prévoit de prendre le contrôle exclusif d'Atecs et donc aussi de ses filiales. Immédiatement après cette opération, Bosch prendra le contrôle exclusif de Rexroth au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations. C'est cette opération qui fait l'objet de la présente procédure.

B. MODALITÉS DU PROJET

(7) Siemens prendra le contrôle exclusif d'Atecs en acquérant 50 % de son capital, plus 2 actions. Mannesmann, qui continuera à détenir 50 % du capital d'Atecs, moins 2 actions, conservera son droit de vote à l'assemblée générale.

(8) L'acquisition des actions se fera de la façon suivante: Mannesmann Investment vendra à Siemens sa participation de 46 % dans Atecs. À la suite d'une augmentation de capital, pour laquelle Mannesmann renoncera à son droit de préemption, Siemens acquerra alors, du fait des nouvelles actions souscrites, 50 % du capital social d'Atecs, plus 2 actions. Siemens et Mannesmann ont en outre signé une option irrévocable, d'achat et de vente respectivement, pour le reste des actions Atecs détenues par Mannesmann, qui pourra être exercée par Siemens au cours de la période allant du 1er avril 2002 au 31 décembre 2003 et par Mannesmann de la date de clôture jusqu'au 30 septembre 2002.

C. ACQUISITION PAR BOSCH DU CONTRÔLE EXCLUSIF DE REXROTH

(9) Immédiatement après que Siemens aura pris le contrôle d'Atecs, Bosch prendra le contrôle exclusif de Rexroth.

(10) Bosch et Rexroth concluront un accord de location-gérance ainsi qu'un accord de contrôle. Ces deux accords attribuent à Bosch le contrôle des opérations de Rexroth.

(11) L'accord de location-gérance prévoit que Bosch sera seul habilitée à exercer la gérance de la société Rexroth, qu'elle gérera en son nom et pour son compte (article 1er, paragraphe 2, de l'accord de location-gérance Rexroth). À cet effet, Rexroth donnera en jouissance à Bosch l'intégralité des éléments constitutifs de l'entreprise. Conformément à l'article 9 de l'accord de location-gérance, Rexroth versera une redevance mensuelle d'un montant fixe, c'est-à-dire indépendant de la réussite économique de l'entreprise.

(12) L'accord de contrôle place Rexroth sous la direction de l'entreprise dominante Bosch, qui est donc habilitée à donner des instructions au directoire de Rexroth. La "participation aux bénéfices" à verser à Rexroth est une somme fixe, qui sera déterminée une fois pour toutes et ne dépendra pas de l'évolution de l'entreprise.

(13) Outre ces deux accords conclus entre Bosch et Rexroth, Bosch et Siemens, cette dernière en tant qu'actionnaire de Rexroth, ont convenu de certaines dispositions, dans une troisième annexe de l'accord d'association complémentaire, qui précise les modalités du contrôle que Bosch exercera sur Rexroth.

(14) Conformément au paragraphe 3, point 1, de l'accord d'association complémentaire, Siemens et Bosch ont convenu que c'est Bosch qui assumera seule la responsabilité et le contrôle de l'entreprise Rexroth.

(15) Conformément au paragraphe 3, point 3, de cet accord, Siemens s'engage à exercer son droit de vote lors de l'assemblée générale de Rexroth exclusivement suivant les instructions de Bosch. Siemens veillera à ce que seules les personnes désignées par Bosch soient élues comme représentants des actionnaires au conseil de surveillance de Rexroth.

(16) Conformément au paragraphe 4, point 4, de l'accord, c'est Bosch, et elle seule, qui supportera l'ensemble des avantages et des risques liés à l'exploitation de Rexroth, y compris la responsabilité financière.

(17) De ce fait, Atecs, en tant qu'actionnaire de Rexroth, et la société mère de cette dernière (par l'intermédiaire d'Atecs), Siemens, ne peuvent exercer aucune influence sur Rexroth. Les intérêts qu'elles possèdent dans Rexroth en tant qu'actionnaires sont, eux aussi, limités à la redevance perçue dans le cadre de l'accord de location-gérance et à la participation forfaitaire aux bénéfices.

III. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

(18) Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires de plus de 5 000 millions d'euros dans le monde [Bosch: 27 906 millions d'euros, Rexroth: [...]* (*) millions d'euros] et elles réalisent chacune un chiffre d'affaires communautaire supérieur à 250 000 millions d'euros (Bosch: [...]* millions d'euros, Rexroth: [...]* millions d'euros). Elles ne réalisent pas plus des deux tiers de leur chiffre d'affaires communautaire dans un seul et même État membre. Le projet a donc une dimension communautaire. Il constitue également un cas de coopération relevant de l'accord EEE.

IV. COMPATIBILITÉ AVEC LE MARCHÉ COMMUN

1) MARCHÉS DE PRODUITS EN CAUSE

(19) Bosch et Rexroth sont toutes deux des sociétés de production et de distribution de produits d'automation, Bosch avec sa division technique de l'automation et Rexroth, grâce à ses divisions Rexroth Hydraulique, Brueninghaus Hydromatique, Lohmann & Stolterfoht, Rexroth Indramat, Rexroth Star, Rexroth Mecman et Rexroth Fonderie.

(20) Les deux parties classent les secteurs d'activité des sociétés concernées dans les catégories "hydraulique", "transmissions pour les systèmes d'entraînement", "pneumatique", "entraînements électriques et commandes", "techniques et systèmes linéaires", "techniques de montage et d'ébavurage", "systèmes de vissage et d'emmanchement" et "fonderie".

1. HYDRAULIQUE

(21) Le terme hydraulique désigne, dans son acception technique la transmission d'énergie et de signaux mettant en jeu des liquides sous pression dans des systèmes fermés ou ouverts. Sur le plan technique, il convient de distinguer l'hydrostatique, qui correspond à la transmission d'énergie et de signaux par l'intermédiaire de la pression statique d'un liquide, de ce que l'on appelle l'hydrodynamique, dans laquelle la transmission d'énergie et de signaux se fait grâce à de l'énergie cinétique. Les deux techniques sont utilisées dans de nombreux systèmes d'entraînement et de commande.

(22) En fonction de différences dans la conception et dans les domaines d'utilisation, on opère une distinction entre hydraulique industrielle et hydraulique mobile. Les composants utilisés dans l'hydraulique industrielle et dans l'hydraulique mobile reposent certes, pour l'essentiel, sur les mêmes méthodes techniques. La Commission considère toutefois, à l'instar des parties, qu'elles relèvent de marchés distincts (5).Les éléments déterminants sur ce point sont avant tout les différences de conception, de dimensionnement, de pression de service et de durée de vie, qui résultent des diverses exigences de puissance. Pour ce qui concerne la durée de vie et la capacité de charge, les exigences auxquelles doivent répondre les systèmes de composants en hydraulique industrielle sont infiniment plus élevées, car ils sont conçus pour un fonctionnement continu. À l'inverse, les composants pour l'hydraulique mobile, destinés à une utilisation sur des machines roulantes, requièrent une optimisation de leur poids et une bonne résistance aux vibrations. Ces différences, et les adéquations à diverses applications industrielles qui en découlent, expliquent le fait qu'en général les composants de l'hydraulique industrielle ne sont pas interchangeables avec ceux de l'hydraulique mobile.

Composants hydrauliques

(23) Les installations hydrauliques utilisées dans l'industrie sont habituellement constituées des mêmes composants clés. Une pompe hydraulique entraînée mécaniquement produit de l'énergie hydraulique que l'on peut diriger grâce à des valves et convertir en énergie mécanique dans un vérin hydraulique ou dans un moteur hydraulique.

(24) Selon les indications des parties, les composants individuels d'une installation hydraulique ne sont pas interchangeables entre eux pour ce qui est de leur fonction. Elles expliquent en outre qu'ils sont vendus individuellement aux fabricants de machines. Bien que l'enquête de la Commission ait indiqué que les composants hydrauliques sont en partie vendus sous forme de systèmes, elle confirme néanmoins dans une large mesure la définition du marché que donnent les parties. La majorité des clients achètent les composants hydrauliques séparément. Il n'y a pas de contrainte technique imposant aux clients l'achat de ces composants sous forme de systèmes. Par ailleurs, l'étude du marché a montré que les composants hydrauliques individuels ne sont en général pas adaptés à des branches déterminées. En hydraulique industrielle, on peut donc distinguer des marchés de produits distincts pour les pompes hydrauliques, les moteurs hydrauliques, les valves hydrauliques y compris l'électronique, les accessoires hydrauliques, ainsi que les groupes hydrauliques et les blocs de commande (affaire IV/M.152 - Volvo/Atlas).

1.1. Hydraulique industrielle

(25) Le marché de l'hydraulique industrielle est également constitué, selon les indications des parties, de différents marchés de composants hydrauliques. Il s'agit des pompes, des moteurs, des vérins, des valves, des accessoires et des groupes hydrauliques, ainsi que des blocs de commande.

1.1.1. Pompes hydrauliques

(26) Selon les parties, il convient de subdiviser le marché des pompes hydrauliques en plusieurs sous-ensembles. Les divers types de pompes hydrauliques constituent ainsi des marchés différents. Selon la présentation des parties, les solutions techniques et les modes d'action sont si différents qu'ils ne sont pas interchangeables. Il existe donc des marchés distincts pour les pompes à pistons axiaux, les pompes à pistons radiaux, les pompes à palettes et les pompes à engrenages.

(27) Une pompe à engrenage(s) est une pompe hydraulique avec un ou plusieurs engrenages montés ensemble dans un carter. Le volume est engendré par l'espace compris entre les flancs des dents et les parois du carter. Les pompes à engrenages sont en principe conçues comme des pompes à débit constant. Elles sont bon marché et présentent une large gamme de régimes (selon le type de construction, jusqu'à 6 000 t/mn).

(28) Les pompes à palettes présentent des éléments de barrage mobiles (palettes), qui sont soumis à un mouvement radial dans un rotor et qui s'appuient sur un anneau de levage excentré. Il se crée ainsi, au cours d'une rotation, un volume de compression alternativement croissant et décroissant. Les pompes à palettes peuvent être conçues comme des pompes à débit constant ou variable.

(29) L'examen de la Commission a confirmé cette répartition des marchés, en ce sens que les pompes à palettes et à engrenages ne font pas partie du marché des pompes à pistons (axiaux et radiaux). Les pompes à engrenages ne peuvent se substituer aux pompes à pistons, essentiellement du fait que les pompes à engrenages sont toujours des pompes à débit constant (6), alors que les pompes à pistons sont habituellement des pompes à débit variable (7). D'après les indications données par les clients interrogés, les pompes à palettes ne peuvent, elles non plus, pas remplacer les pompes à pistons. La principale raison en est la pression de service limitée des pompes à palettes (200 bars au maximum).

1.1.1.1. Pompes à pistons

(30) De l'avis des parties, les pompes à pistons axiaux et les pompes à pistons radiaux n'appartiennent pas à un marché unique de pompes hydrauliques à pistons. Bien que le principe de compression soit identique pour les deux types de pompes, il existe quelques différences. Ainsi, les pompes à pistons radiaux fonctionnent, selon les indications des parties, à des régimes n'excédant pas 1 800 t/mn et ne sont donc pas appropriées pour être entraînées par des moteurs à combustion, qui tournent à des vitesses sensiblement plus élevées. Selon les parties, les pompes à pistons axiaux fonctionnent en revanche à des vitesses allant jusqu'à 3 000 t/mn. Elles peuvent donc être entraînées par des moteurs à combustion et, de l'avis des parties, conviennent ainsi particulièrement bien, à l'inverse des pompes à pistons radiaux, à une utilisation dans le domaine de l'hydraulique mobile.

(31) Une autre différence importante, de l'opinion des parties, concerne la production de la pression de service. Alors que les pompes à pistons radiaux délivrent une pression de service jusqu'à 350 bars, les pompes à pistons axiaux peuvent atteindre 450 bars, ce qui permet leur utilisation dans des applications hydrauliques industrielles avec des exigences de pression particulières. De plus, les pompes à pistons axiaux développent un débit volumique de 1 000 cm3, alors que celui des pompes à pistons radiaux est limité à 250 cm3. En outre, la construction des pompes à pistons radiaux exigerait plus de moyens, ce qui induirait un prix d'acquisition plus élevé. Comparées aux pompes à pistons axiaux, elles présenteraient, selon les indications des parties, une usure moindre et une durée de vie sans maintenance plus longue. L'absence de métaux non ferreux confère aux pompes à pistons radiaux, de l'avis des parties, des avantages lors du pompage de liquides spéciaux à base d'eau. En conclusion, les parties estiment que les différences mentionnées justifient l'existence de marchés distincts pour les pompes à pistons axiaux et les pompes à pistons radiaux.

(32) L'enquête de la Commission a montré que la propriété des pompes à pistons axiaux de pouvoir être entraînées à des vitesses de rotation plus élevées ne joue aucun rôle en hydraulique industrielle, car dans ce secteur, les pompes ne sont en général pas mues par des moteurs à combustion. Cet avantage est certes appréciable en hydraulique mobile, mais n'intervient pas dans le marché de l'hydraulique industrielle à l'étude ici. Les possibilités de pression de service et de débit volumique plus élevés des pompes à pistons axiaux par rapport aux pompes à pistons radiaux sont par contre des avantages spécifiques à ces pompes, car ils offrent des possibilités d'utilisation plus variées. Ainsi, dans la grande majorité des cas, il est possible de remplacer une pompe à pistons radiaux par une pompe à pistons axiaux. L'inverse n'est pas possible avec la même fréquence, du fait des limitations techniques concernant la pression maximale et le débit maximal des pompes à pistons radiaux. Pour ce qui concerne les coûts d'acquisition plus élevés des pompes à pistons radiaux, l'enquête de la Commission a montré que du point de vue des clients, l'inconvénient du prix était compensé par une moindre usure et des intervalles plus longs entre les entretiens, de sorte que si l'on considère la durée de vie totale de la pompe, les deux types de pompes sont en concurrence directe. Les avantages spécifiques des pompes à pistons radiaux liés à l'utilisation de liquides spéciaux à base d'eau sont dans la grande majorité des cas peu importants pour les clients, car ces liquides sous pression sont très rarement utilisés dans les installations hydrauliques.

(33) En conclusion, la Commission constate qu'il existe une forte substituabilité entre les deux types de pompes. Dans la phase de construction d'une nouvelle génération de machines, le fabricant est libre de décider d'utiliser une pompe à pistons radiaux ou axiaux. S'il a opté pour un type de pompe, il construit la machine dans laquelle est intégrée la pompe en fonction des exigences propres au type de pompe choisi. Cela intervient en général avant que le projet d'une nouvelle génération de machines ne soit établi, car à ce stade, les caractéristiques qui différencient les pompes peuvent encore être prises en compte. L'étude du marché a montré que les acquéreurs de pompes à pistons radiaux et axiaux demandent en toute connaissance de cause à Bosch et à Rexroth de leur faire des offres, afin de susciter une concurrence tant au niveau du prix que de la qualité.

(34) La Commission conclut ainsi, aux fins de la présente décision, qu'il convient d'inclure les pompes à pistons axiaux et radiaux dans le marché global des pompes à pistons.

1.1.2. Valves et électronique pour l'hydraulique industrielle

(35) Les valves servent, dans les installations hydrauliques, à la commande ou à la régulation de l'écoulement des fluides hydrauliques, par action sur le démarrage, l'arrêt, la direction, la pression et l'intensité du débit volumique. Elles sont vendues soit en tant que composants individuels, soit comme éléments constitutifs de blocs de commande ou de groupes hydrauliques équipés. Les parties notifiantes considèrent que seules les valves vendues comme composants individuels sont à inclure dans ce marché, tandis que les valves commercialisées comme éléments constitutifs de blocs de commande ou de groupes hydrauliques équipés relèvent du marché des groupes hydrauliques et des blocs de commande.

(36) L'électronique et les capteurs intégrés dans l'installation hydraulique et servant à sa commande sont étroitement liés aux valves. Les pièces électroniques et les capteurs utilisés sont spécialement adaptés à l'emploi dans des installations hydrauliques et vendus avec les valves.

(37) Bosch et Rexroth fabriquent toutes deux des valves hydrauliques. Selon les indications des parties, les innombrables modèles de valves, qui peuvent assurer une ou de nombreuses fonctions de commande, ne sont, en raison de leur type de construction, de leur caractéristique et de leurs champs d'application, interchangeables que sous certaines conditions et se répartissent en différents groupes de produits, comme suit:

- valves de réglage de débit, valves de réglage de pression et clapets anti-retour hydromécaniques,

- distributeurs et valves à cartouche,

- valves à réglage continu (valves proportionnelles et servovalves).

1.1.2.1. Valves de réglage de débit, valves de réglage de pression et clapets anti-retour hydromécaniques

(38) Les valves de réglage de débit, les valves de réglage de pression et les clapets anti-retour hydromécaniques assurent, dans un circuit hydraulique, la commande de l'intensité du débit, de la pression désirée dans le système et bloquent l'écoulement d'un fluide dans un sens donné. L'examen de la Commission a confirmé l'avis des parties, selon lequel les valves de réglage de débit, les valves de réglage de pression et les clapets anti-retour hydromécaniques se différencient, quant à leurs possibilités d'utilisation, des distributeurs et des valves de type cartouche, ainsi que des valves proportionnelles et des servovalves.

1.1.2.2. Distributeurs et valves à cartouche

(39) Les distributeurs et les valves à cartouche commandent en premier lieu la direction de l'écoulement, ainsi que son démarrage et son arrêt. L'examen de la Commission a confirmé l'opinion des parties selon laquelle les distributeurs et les valves à cartouche se distinguent, pour ce qui concerne leurs possibilités d'utilisation, des valves de réglage de débit, des valves de réglage de pression et des clapets anti-retour hydromécaniques, ainsi que des valves proportionnelles et des servovalves.

1.1.2.3. Valves à réglage continu (valves proportionnelles et servovalves)

(40) Pour les valves à réglage continu, il n'existe pas, en hydraulique industrielle, de notion homogène. Alors qu'en allemand, le terme Stetigventile (valves à réglage continu) est majoritairement reconnu comme terme générique regroupant les valves de réglage de pression, les valves de réglage de débit et les distributeurs à réglage continu, l'anglais utilise le terme générique correspondant de proportional valves (valves proportionnelles). Les valves à réglage continu sont électroréglables, selon leur conception, pour l'ensemble des valeurs nécessaires à la commande d'un circuit hydraulique, comme l'intensité du débit, la pression dans le système et le blocage d'un écoulement de fluide, le démarrage et l'arrêt, ainsi que la direction de l'écoulement de l'huile. On peut ainsi convertir, dans un système hydraulique, un signal d'entrée variable en un signal de sortie hydraulique ou pneumatique proportionnel. Les valves à réglage continu se distinguent sur le plan technique des valves susmentionnées par le mécanisme conférant à la valve non pas seulement deux positions de fonctionnement (ouvert/fermé, gauche/droite ou 100 %/0 %), mais de nombreuses possibilités intermédiaires.

(41) Les valves à réglage continu se caractérisent ainsi par le fait qu'elles peuvent être asservies de façon plus variable que les types de valves citées ci-dessus et qu'elles peuvent en conséquence être utilisées pour des applications plus complexes. Aux fins de la présente décision, la Commission considère donc que les valves à réglage continu se distinguent des marchés des valves non réglables en continu susmentionnées.

(42) Pour la distinction entre les divers types de valves à réglage continu, il n'y a pas de notions claires ou de normes contraignantes en hydraulique industrielle. Une distinction est toutefois faite, essentiellement entre:

- les valves proportionnelles,

- les servodistributeurs,

- les servovalves.

(43) Dans une valve proportionnelle, des forces magnétiques déplacent un tiroir de commande dans le corps de la valve avec une très grande précision, afin de pouvoir atteindre la grandeur de commande désirée (entre 0 et 100 % de la variation possible, donc "proportionnelle").

Elles existent en version asservie et non asservie, les deux se distinguant du point de vue de la technologie utilisée avant tout par l'électronique mise en œuvre. Les valves non asservies ne présentent pas, contrairement aux servodistributeurs, de retour électrique lors de la mise en circuit et sont de ce fait plus lentes et moins précises. Les servovalves servent à amplifier les impulsions du signal (signal de bas voltage provenant de la commande de l'installation). Grâce à un aimant, un gicleur d'huile à l'intérieur de la valve est orienté de telle façon qu'il dirige un jet très fin d'huile à gauche ou à droite d'un tiroir de commande, qui peut ainsi être décalé vers la gauche ou vers la droite dans la valve principale avec une très grande précision.

(44) De l'avis des parties, toutes ces valves à réglage continu relèvent d'un même marché, dans la mesure où, pour ce qui concerne leurs possibilités et leur souplesse d'utilisation, elles seraient complètement interchangeables. Les parties indiquent à ce propos que les fabricants de valves à réglage continu les commercialisent en tant que produits standardisés, qui se caractérisent par des raccords normalisés et des usages bien définis, sous l'appellation Ventil-Hardware. Selon les indications des parties, les divers types de valves à réglage continu se distinguent, tant du côté de la demande que de celui de l'offre, par une évidente souplesse d'utilisation. La fonction d'une valve à réglage continu est ainsi déterminée par son type de construction. Selon l'alésage du corps de la valve et la capacité de commande et de réglage de la valve, cette dernière permet de diriger ou d'induire un changement de volume de la force hydraulique au sein de l'installation hydraulique. Cette fonction est utilisable dans tous les types de machines qui en ont besoin. D'après la présentation des parties, les valves standardisées à réglage continu ne font pas l'objet d'une adaptation pour une utilisation dans un type de machine donné.

(45) L'examen de la Commission a cependant montré que le marché des valves à réglage continu peut être subdivisé en sous-marchés qu'il est possible de bien délimiter les uns par rapport aux autres. Bien que l'étude de la Commission ait confirmé les indications des parties, en ce sens qu'il existe des raccords normalisés pour les différents types de valves, leur interchangeabilité quant aux fonctions et au prix est néanmoins limitée. Les acteurs du marché interrogés ne font toutefois pas de distinction, pour ce qui est des différents usages, entre les valves proportionnelles, les servodistributeurs et les servovalves en tant que tels, mais ils se réfèrent souvent aux valeurs caractéristiques de la dynamique: fréquence limite (8), hystérésis (9) et erreur de réglage (10).

(46) En outre, selon les acteurs du marché, les valves proportionnelles asservies et non asservies diffèrent du point de vue de la fonction et du prix. Les valves proportionnelles asservies sont plus rapides et plus précises et sont de ce fait intégrées dans des systèmes de réglage plus sophistiqués. Elles sont environ une fois et demie à deux fois plus chères que les valves proportionnelles non asservies.

(47) En revanche, les servovalves non asservies sont très rarement utilisées et seulement pour la commande de petits débits volumiques (jusqu'à environ 50 l/mn). Elles se situent dans une fourchette de prix sensiblement équivalente à celle des valves proportionnelles asservies, tandis que les servovalves asservies sont nettement plus chères. Ces dernières sont utilisées pour la commande de puissances hydrauliques plus élevées et pour des exigences plus pointues en matière de technique de régulation.

(48) La question de savoir s'il convient de délimiter, et de quelle manière, des sous-marchés à l'intérieur du marché global, peut cependant rester ouverte aux fins de la présente décision, car quelle que soit la délimitation du marché envisagée, il n'y aura ni création ni renforcement d'une position dominante sur le marché.

1.1.3. Groupes hydrauliques et blocs de commande

(49) Les groupes hydrauliques et les blocs de commande sont des sous-ensembles indépendants préfabriqués, constitués de composants hydrauliques et d'accessoires. Dans les groupes hydrauliques, de l'énergie électrique (produite par des moteurs électriques) ou de l'énergie thermique (produite par des moteurs à combustion) est convertie en énergie hydraulique. Dans les deux cas, la rotation et le couple du moteur d'entraînement sont transformés par une pompe hydraulique en débit et en pression. Un groupe hydraulique comprend un moteur, une pompe, des valves, des blocs de commande et divers accessoires.

(50) Un bloc de commande est un bloc métallique qui peut recevoir, par encastrement ou accolement, une ou plusieurs valves. Les raccords nécessaires à la fonction du bloc de commande sont taraudés dans le bloc et raccordés aux circuits correspondants. Les blocs de commande se caractérisent par leur construction complexe et le nombre restreint de points de jointure.

(51) Les groupes hydrauliques et les blocs de commande sont fabriqués et vendus en tant que produits complets. Ils sont utilisés comme sous-ensembles dans des installations industrielles, comme les machines-outils.

(52) La question de savoir si les groupes hydrauliques et les blocs de commande constituent un marché unique ou des marchés distincts peut cependant rester ouverte aux fins de la présente décision, car quelle que soit la délimitation du marché envisagée, il n'y aura ni création ni renforcement d'une position dominante sur le marché.

1.2. Hydraulique mobile

(53) En se fondant sur la distinction entre hydraulique industrielle et hydraulique mobile, la Commission admet, aux fins de la présente décision, l'existence de marchés indépendants de composants hydrauliques pour les pompes hydrauliques, les moteurs hydrauliques, les vérins hydrauliques, les transmissions hydrostatiques, les valves pour applications mobiles et l'électronique, ainsi que les accessoires hydrauliques.

1.2.1. Valves pour applications mobiles

(54) L'enquête de la Commission a confirmé en particulier l'avis des parties selon lequel le marché des valves pour applications mobiles, du fait d'une part du degré élevé d'intégration de la fonction des valves dans les blocs de commande et, d'autre part, de la conception spécifique des valves pour des tâches spéciales, ne peut être subdivisé en sous-marchés. Il n'est toutefois pas nécessaire de déterminer si les marchés des composants pour les pompes et les moteurs doivent être subdivisés en plusieurs autres marchés, car, quelle que soit l'option retenue, il n'y aura ni création ni renforcement d'une position dominante sur le marché.

2. SYSTÈMES D'ENTRAÎNEMENT ÉLECTRIQUES ET DE COMMANDE

(55) Selon l'opinion des parties, les systèmes d'entraînement électriques et de commande peuvent, eu égard à leurs caractéristiques technologiques, se répartir en différents marchés, comme suit: systèmes d'entraînement asservis, convertisseurs statiques de fréquences et commandes numériques (CN).

2.1. Systèmes d'entraînement asservis

(56) Un système d'entraînement asservi est un ensemble constitué d'appareils de réglage et d'un servomoteur, qui exécute des tâches d'entraînement par l'intermédiaire de réglages de position et de vitesse à l'aide d'un système de rétroaction.

(57) La question de savoir si les systèmes d'entraînement asservis et autres systèmes d'entraînement électriques et les systèmes de commande constituent un marché unique ou des marchés distincts peut cependant rester ouverte aux fins de la présente décision, car quelle que soit l'option retenue, il n'y aura ni création ni renforcement d'une position dominante sur le marché.

2) MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES EN CAUSE

(58) Selon les parties notifiantes, le marché géographique en cause pour les composants hydrauliques s'étend à l'ensemble de l'EEE, indépendamment des marchés de produits qui ont été définis. À l'intérieur du Marché commun, le marché de ces composants est caractérisé par l'absence de barrières tarifaires et non tarifaires, par de faibles coûts de transport, par des échanges transfrontaliers importants et par des normes et caractéristiques reconnues à l'échelle internationale. Dans des décisions antérieures (11), la Commission avait déjà déclaré que ces marchés s'étendaient à l'ensemble de l'Union européenne, ce que l'enquête réalisée dans la présente affaire a confirmé. Aux fins de la présente décision, la Commission considère donc que le marché en cause s'étend à l'ensemble de l'EEE.

3) APPRÉCIATION AU REGARD DES RÈGLES DE CONCURRENCE

1. HYDRAULIQUE

1.1. Hydraulique industrielle

1.1.1. Pompes

1.1.1.1. Pompes à pistons

(59) Rexroth est le principal producteur de pompes à pistons axiaux. Il vend [40-50]* % de sa production dans l'EEE. Bosch, quant à lui, est le principal producteur de pompes à piston radiaux, et il vend [40-50]* % de sa production dans l'EEE. À une exception près (12), aucune des parties ne fabrique l'autre type de pompe.

(60) Sur le marché global des deux types de pompe, Bosch détient [5-15]* % des parts et Rexroth [30-40]* %. Leurs plus importants concurrents sont Parker, avec [5-15]* % du marché, ainsi que Denison et Eaton qui détiennent chacun [5-15]* % du marché. Sont également présents sur ce marché Wepuco [< 10]* %, Hawe [< 10]* % et d'autres concurrents totalisant [15-25]* % de parts de marché, le marché total dans l'EEE s'élevant, selon les parties, à [< 200]* millions d'euros.

(61) Compte tenu de la part de marché élevée détenue par les deux parties, et aussi pour les raisons qui seront exposées ci-après, le projet de concentration suscite des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le Marché commun.

(62) La réunion des deux principaux producteurs leur donnera une part de marché cumulée de près de [40-50]* %. À l'issue de la concentration, les parties auront une taille [...]* fois plus élevée que celle de n'importe lequel des autres grands concurrents, Parker, Denison et Eaton. Elles deviendraient alors les seuls fournisseurs à même de proposer les pompes à pistons tant radiaux qu'axiaux et les autres principaux composants de l'hydraulique industrielle. L'enquête de la Commission a montré que de nombreux clients attendent d'un fournisseur qu'il soit en mesure de leur proposer l'ensemble des composants d'une machine. Cela vaut d'autant plus dans le cas de machines techniquement complexes, où les différents composants doivent être particulièrement adaptés les uns aux autres. D'après les estimations de certains clients et concurrents, l'implantation d'un nouveau concurrent viable sur le marché prendrait au moins de un à trois ans.

(63) La Commission en conclut donc que l'opération de concentration entraînerait la création d'une position dominante au profit de Bosch sur le marché des pompes à piston.

1.1.1.2. Pompes à engrenages

(64) Il n'existe aucun chevauchement sur le marché des pompes à engrenages, Bosch ne fabriquant pas ce type de produit.

1.1.1.3. Pompes à ailettes

(65) Sur le marché des pompes à ailettes, les parties détiendront une part de marché de [15-25]* % (Bosch [...]* % et Rexroth [...]* %). Les plus importants concurrents sont Parker [5-15]* %, Eaton [30-40]* %, Denison [20- 30]* % et Berama [5-15]* %). Comme Eaton et Denison continueraient à détenir, même après la concentration, des parts de marché plus élevées que les deux parties réunies, l'opération ne suscite aucun problème de concurrence sur ce marché.

1.1.2. Valves hydraulique et électronique

(66) Sur le marché global des valves, les parties détiendront une part cumulée de [20-30]* % (Rexroth: [...]* %; Bosch: [...]* %). Leurs concurrents les plus importants sont Parker [< 15]* %, Moog [< 10]* %, Eaton/Vickers [< 10]* %, Atos [< 10]* % et Denison [< 10]* %. Ces concurrents sont, tout comme Bosch/Rexroth, des entreprises qui opèrent à l'échelon mondial et qui sont également présentes dans les autres domaines de l'hydraulique industrielle. En outre, le marché des valves est extrêmement fragmenté. Alors que les sept plus grands fournisseurs ne détiennent qu'un peu plus de [45-55]* % du marché, la part restante [45-55]* % est aux mains d'une multitude de petits fournisseurs.

(67) À l'exception d'Atos, qui ne fabrique pas de servovalves, toutes les entreprises précitées produisent l'intégralité de la gamme de produits. On peut partir du principe que les concurrents seraient en mesure d'augmenter leurs parts de marché au cas où les parties tenteraient d'imposer des prix plus élevés.

1.1.2.1. Valves de réglage de débit, valves de réglage de pression et clapets anti-retour hydromécaniques

(68) Sur le marché des valves de réglage de débit, des valves de réglage de pression et des clapets anti-retour hydromécaniques, les parties détiendront une part de marché de [20-30]* % (Bosch [...]* % et Rexroth [...]* %). Dans ce cas également, leurs concurrents sont Parker [0- 20]* %, Denison [5-15]* %, Eaton [< 10]* % et Atos [< 10]* %. En dépit de leurs faibles parts de marché, ces entreprises sont des concurrents suffisamment puissants pour limiter la marge de manœuvre des parties (point 66 et suivants).

1.1.2.2. Distributeurs et valves à cartouche

(69) Sur le marché des distributeurs et valves à cartouche, les parties détiendront une part de marché de [20-30...]* % (Bosch [...]* % et Rexroth [...]* %). Leurs concurrents sont Parker [5- 15]* %, Eaton [5-15]* % et Atos [< 10]* %. Leur avance ne signifie toutefois pas qu'elles détiendront une position dominante, dans la mesure où leur marge de manœuvre sera limitée de façon effective par leurs concurrents (point 66 et suivants).

1.1.2.3. Valves à réglage continu (valves proportionnelles et servovalves)

(70) Le marché des valves à réglage continu ne suscite aucun problème de concurrence, quelles que soient les définitions que l'on puisse donner de ce marché, puisque dans aucun cas, les parties n'obtiendront une part supérieure à [15-25]* %. Même si elles devaient devenir les leaders de ce marché à l'issue de l'opération de concentration, une telle part de marché n'entraînerait toutefois pas la création d'une position dominante, dans la mesure où la marge de manœuvre des parties serait limitée par leurs concurrents (point 66 et suivants).

1.1.2.3.1. Marché de l'ensemble des valves à réglage continu

(71) Sur un marché englobant les valves proportionnelles et les servovalves asservies et non asservies, les parties obtiendront, à l'issue de l'opération, une part de marché de [15-25]* % (Bosch [...]* % et Rexroth [...]* %). Leurs concurrents sont Moog [15-25]* %, Parker [< 10]* %, Atos [< 10]* % et Eaton [< 10]* %. Compte tenu de la faible part de marché détenue par les parties et des caractéristiques du marché mentionnées ci-dessus, il n'y a pas de risque de création de position dominante (point 66 et suivants).

1.1.2.3.2. Marché des valves proportionnelles

(72) Sur le marché des valves proportionnelles asservies et non asservies, les parties détiendront, à l'issue de l'opération, une part de marché de [15-25]* % (Bosch [...]* % et Rexroth [...]* %). Leurs concurrents sont Moog [12-20]* %, Parker [< 10]* %, Atos [< 10]* % et Eaton [< 10]* %. Compte tenu de la faible part de marché des parties et des caractéristiques du marché mentionnées ci-dessus, il n'y a aucun risque de création d'une position dominante (point 66 et suivants).

1.1.2.3.3. Marché des valves proportionnelles asservies

(73) Sur le marché des valves proportionnelles asservies, les parties détiendront, à l'issue de la concentration, une part de marché de [15-25]* % (Bosch [...]* % et Rexroth [...]* %). Leurs concurrents sont Moog [34-40]* %, Parker [< 10]* %, Atos [< 10]* % et Eaton [< 10]* %. Compte tenu de la faible part de marché détenue par les parties et des caractéristiques du marché mentionnées ci-dessus, il n'y a aucun risque d'une création de position dominante (point 66 et suivants).

1.1.2.3.4. Marché des valves proportionnelles non asservies

(74) Sur le marché des valves proportionnelles non asservies, les parties détiendront, à l'issue de la concentration, une part de marché de [15-25]* % (Bosch [...]* % et Rexroth [...]* %). Leurs concurrents sont Moog [5-15]* %, Parker [< 10]* %, Atos [< 10]* % et Eaton [< 10]* %. Compte tenu de la faible part de marché détenue par les parties et des caractéristiques du marché mentionnées ci-dessus, il n'y a pas de risque de création de position dominante (point 66 et suivants).

1.1.2.3.5. Marché des servovalves

(75) Il n'y a aucun chevauchement sur le marché des servovalves, Bosch ne fabriquant pas ce type de produit.

1.2. Hydraulique mobile

1.2.1. Valves pour applications mobiles

(76) D'après leurs propres indications, les parties détiendront, sur le marché des valves pour applications mobiles, une part de [10-20]* % (Bosch [...]* % et Rexroth [...]* %), sur un marché qui s'élève à 1 090 millions d'EUR. D'après les estimations des concurrents, il ne s'élèverait probablement qu'à 750 000 EUR. Même si l'on admet ce chiffre plus faible, la part de marché des parties ne serait que d'environ [15-25]* %, ce qui n'est pas suffisant pour entraîner la création d'une position dominante.

2. Systèmes d'entraînement électriques et de commande

2.1. Systèmes d'entraînement asservis

(77) Dans l'hypothèse d'un marché des systèmes d'entraînement asservis le plus étroit possible et le plus défavorable pour les parties, ces dernières détiendraient, à l'issue de la concentration, une part de [10-20]* % (Bosch [...]* % et Rexroth [...]* %). Le numéro un du marché serait Siemens, avec une part de 18,7 %, et les autres concurrents Fanuc et Baumüller, avec chacun 5,6 % du marché.

Relations entre Bosch et Siemens

(78) Sur le marché des systèmes d'entraînement asservis, Siemens serait donc le plus important concurrent de Bosch et de Rexroth. La Commission a donc dû vérifier si le projet de concentration n'entraînerait pas la création d'une position dominante commune au profit de Bosch et de Siemens. Cela ne serait notamment pas à exclure dans la mesure où le contrôle que Siemens exerce sur Atecs-la société mère de Rexroth-permet de penser qu'il y aurait restriction de la concurrence entre Siemens et Rexroth/Bosch.

(79) Toutefois, Bosch et Siemens ne possèdent pas d'intérêts communs qui justifieraient une coordination de leur action. Du fait des accords de location-gérance et de contrôle, les intérêts que possède Siemens dans Rexroth, en tant que propriétaire, sont limités à la perception de la redevance, qui ne dépend pas des résultats de l'entreprise. Il n'existe donc pas d'intérêts économiques communs de Bosch et de Siemens en ce qui concerne l'exploitation de Rexroth.

(80) Ces accords excluent également tout droit à la transmission de renseignements par Atecs, qui permettrait d'échanger des informations présentant de l'importance du point de vue de la concurrence. Les seuls droits à l'information dont Siemens dispose vis-à-vis de Rexroth concernent la redevance versée par Bosch à Rexroth. Celle-ci est toutefois indépendante des résultats de l'entreprise, ce qui exclut toute coordination du comportement concurrentiel résultant d'un droit à obtenir des informations par l'intermédiaire d'Atecs.

(81) Afin d'exclure tout échange informel d'informations, Bosch et Siemens se sont en outre engagées à ne pas nommer au conseil de surveillance ou au directoire de Rexroth des personnes travaillant pour Siemens ou pour des entreprises dépendant de Siemens. Par ailleurs, Siemens et Bosch prendront toutes garanties pour que l'on ne nomme pas aux directoires et aux conseils de surveillance des sociétés Atecs, VDO, Dematic, Sachs, Demag Krauss Maffei, ainsi que des entreprises qui en dépendent, des personnes qui seraient en même temps membres du directoire, membres de la gérance ou représentants des actionnaires au sein du conseil de surveillance soit de Rexroth ou des entreprises qui en dépendent, ou encore de Bosch ou d'une filiale de Bosch à laquelle l'activité de Rexroth a été confiée en location-gérance.

(82) Outre ces engagements, qui auront des répercussions structurelles, les parties se sont également engagées visà-vis de la Commission à ne pas exercer à l'encontre des sociétés gestionnaires les droits à l'information par l'intermédiaire d'Atecs qui pourraient encore exister et à ne répondre à aucune demande d'informations.

(83) Les dispositions mentionnées aux points 79 à 81 consacrent la séparation structurelle des sphères d'influence de Bosch/Rexroth et de Siemens. Aucune création de position dominante commune de Siemens et Bosch/Rexroth à la suite de l'opération de concentration n'est donc à craindre.

V. ENGAGEMENTS PROPOSÉS PAR LES PARTIES NOTIFIANTES

A. ENGAGEMENTS

(84) Afin d'écarter les doutes soulevés par la Commission à propos du projet de concentration (13), Bosch et Rexroth ont pris les engagements suivants vis-à-vis de la Commission.

(85) Bosch s'engage à céder ses activités dans le domaine des pompes à pistons radiaux. Cette cession comprend les secteurs "développement" et "fabrication", le transfert à l'acquéreur de la clientèle et des contrats de livraison y afférents, les autres éléments de l'actif nécessaires à la poursuite de l'activité commerciale ainsi que le transfert du personnel.

(86) Bosch s'engage à céder ce secteur à un acquéreur qui soit une entreprise indépendante de Bosch, viable, déjà constituée et opérant déjà sur le marché européen de l'hydraulique industrielle, et qui dispose des moyens financiers et de l'expérience nécessaires pour devenir et rester un concurrent actif sur le marché des pompes à pistons pour l'hydraulique industrielle en Europe. Bosch s'engage à garantir la cession du secteur en ces termes par une série d'engagements. Parmi ceux-ci figurent l'acceptation par Bosch d'une interdiction de concurrence pour les pompes à pistons radiaux et de l'interdiction de recruter des collaborateurs du secteur cédé ainsi que l'engagement de remplacer les profits perdus au cas où des clients changeraient de fournisseur, tous ces engagements étant limités dans le temps. En outre, l'acquéreur devra être approuvé par la Commission.

(87) Bosch a l'intention de signer un accord contraignant avec un acquéreur pour la cession du secteur des pompes à pistons radiaux avant que la Commission n'arrête une décision autorisant l'opération, sous réserve de l'accord de la Commission sur la base de cette décision. Bosch s'engage à accepter le maintien de l'interdiction d'exécution de l'opération de concentration jusqu'à ce qu'un accord contraignant soit conclu pour la cession du secteur des pompes à pistons radiaux. Bosch s'engage en outre à charger un mandataire indépendant et expérimenté de contrôler le maintien de la valeur économique et de la compétitivité du secteur à céder jusqu'à ce que la cession ait été menée à bien. Bosch s'engage en outre à confier au mandataire mentionné ci-dessus le contrôle de la réalisation de la cession du secteur concerné au cas où la cession ne serait pas encore terminée au moment où l'opération de concentration sera réalisée.

(88) En ce qui concerne les autres éléments de l'actif à céder ainsi que les prestations de soutien à apporter, ce mandataire sera habilité à trancher sur l'interprétation des dispositions contractuelles, lorsque les parties ne parviendront pas à se mettre d'accord. Bosch s'engage à apporter au mandataire tout le soutien et toutes les informations qui lui seront nécessaires (considérants 6 à 8).

B. APPRÉCIATION DES ENGAGEMENTS

(89) Les engagements proposés permettent tout d'abord de garantir que les chevauchements de parts de marché de Bosch et Rexroth sur le marché des pompes à pistons seront complètement éliminés. En cédant son secteur des pompes à pistons radiaux, Bosch se débarrasse de l'ensemble de ses activités dans le secteur des pompes à pistons, de telle sorte qu'après la concentration, Bosch ne produira et ne commercialisera plus que les pompes à pistons axiaux de Rexroth.

(90) L'engagement transmis le 20 octobre 2000 répond, dans une mesure suffisante, aux doutes que la Commission avait soulevés au cours de la première phase de l'enquête à propos de la possibilité, pour un futur acquéreur, de continuer à exploiter avec succès le secteur des pompes à pistons radiaux. Le fait que Bosch se soit engagée à céder ce secteur uniquement à une entreprise existante, opérant déjà sur le marché européen de l'hydraulique, et qui dispose en outre d'une puissance financière et d'une expérience dans ce domaine suffisantes, garantit que l'acquéreur possédera les caractéristiques nécessaires pour être un concurrent actif sur le marché de l'hydraulique.

(91) Les mesures relatives au transfert du secteur qui figurent à l'article 2 des engagements constituent des éléments complémentaires importants qui aideront le futur acquéreur à poursuivre l'exploitation de l'activité "pompes à pistons radiaux" de Bosch. En effet, Bosch s'engage à dédommager l'acquéreur pour les bénéfices qu'il perdrait éventuellement au cas où, pendant les trois premières années, un ou plusieurs des dix plus importants clients remplaceraient, dans des machines produites en série déjà existantes, les pompes à pistons radiaux de Bosch par des pompes à pistons axiaux de Rexroth. Si l'on y ajoute l'engagement - limité dans le temps - qu'a pris Bosch de s'interdire toute concurrence dans le secteur des pompes à pistons radiaux, on peut être assuré que la clientèle actuelle de Bosch ne pourra pas être directement détournée par les parties après la cession. Le futur acquéreur disposera ainsi d'une phase de démarrage au cours de laquelle il pourra s'implanter avec succès sur le marché.

(92) Bosch s'est en outre engagée à respecter la poursuite de l'interdiction d'exécution de l'opération de concentration, conformément à l'article 7, paragraphe 1, du règlement sur les concentrations, et ce jusqu'à la conclusion d'un accord contraignant sur la cession. De ce fait, les parties ne pourront réaliser la concentration que lorsque le secteur des pompes à pistons radiaux aura été cédé à un acquéreur approuvé par la Commission. La Commission a estimé que cet engagement était également nécessaire afin d'écarter les doutes qu'elle avait éprouvés, au cours de son enquête, quant à la cessibilité réelle de ce secteur.

(93) Le maintien de l'interdiction d'exécution de l'opération jusqu'à ce que la cession soit achevée constitue un moyen approprié d'exclure le risque non négligeable que, au cas où la réalisation de l'opération précéderait la cession, les parts de marché cumulées des parties ne reviennent, à terme, automatiquement à Bosch. Or, une telle possibilité ne pourrait en l'espèce pas être exclue avec suffisamment de certitude, dans la mesure où les clients, s'ils ne disposent pas de la possibilité de s'approvisionner durablement en pompes à pistons radiaux auprès d'une autre source, ce qui serait le cas si aucun acquéreur concurrentiel ne se présentait, finiraient progressivement par acheter chez Bosch les pompes à pistons axiaux (de Rexroth), au détriment du marché des pompes à pistons radiaux. Or, dans les conditions précitées, une telle évolution du marché ne serait pas impossible, du fait que sur le marché des pompes à pistons, les liens avec la clientèle ont toujours été très forts. C'est pourquoi, l'engagement de ne pas réaliser l'opération pris par les parties, garantit, si l'on y ajoute les autres engagements, le maintien de la situation actuelle, et ce jusqu'à ce qu'il soit certain que le secteur des pompes à pistons radiaux soit repris par un acquéreur compétitif.

(94) Si une concentration était autorisée, mais qu'elle ne puisse toutefois pas être réalisée avant que la cession n'ait eu lieu, les entreprises qui fusionnent pourraient être tentées de déprécier le bien à céder de façon telle qu'il ne soit pratiquement plus vendable. Une telle situation pourrait notamment se produire si les entreprises qui fusionnent pouvaient espérer récupérer les parts de marché et les bénéfices perdus (dans le cas d'un tel scénario) en réalisant des bénéfices avec d'autres produits de l'entreprise sur le même marché.

(95) L'engagement pris par Bosch de faire contrôler par un mandataire indépendant la gestion du secteur "pompes à pistons radiaux" avant la cession, de façon à ce que sa compétitivité soit maintenue, permet d'écarter cette possibilité a priori. La Commission estime en outre qu'il est peu probable que les parties profitent, dans la présente affaire, du report de la réalisation de l'opération pour créer une situation particulière sur le marché des pompes à pistons. En effet, de l'avis de la Commission, l'importance relativement grande des autres activités économiques des parties concernées par la concentration fait qu'il est manifestement dans l'intérêt de Bosch de réaliser aussi rapidement que possible la cession, une fois qu'elle aura été autorisée par la Commission,

A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DÉCISION:

Article premier

L'acquisition du contrôle exclusif de Mannesmann Rexroth AG par Robert Bosch GmbH, qui a été notifiée, est déclarée compatible avec le Marché commun et avec l'accord EEE, sous réserve que les engagements pris par les parties notifiantes, tels qu'ils figurent en annexe à la présente décision, soient respectés.

Article 2

Les sociétés Robert Bosch GmbH

Zentralabteilung Recht

Z.Hd. Herrn RA Dr. Dieter Berg

Robert-Bosch-Platz 1

D-70839 Gerlingen-Schillerhöheet

Mannesmann Rexroth AG

Z.Hd. Herrn Dr. Albert Hieronimus

Jahnstraße 3-5

D-97816 Lohr am Mainsont destinataires de la présente décision.

(1) JO L 395 du 30.12.1989, p. 1. Rectificatif (JO L 257 du 21.9.1990, p. 13).

(2) JO L 180 du 9.7.1990, p. 1.

(3) JO C 39 du 13.2.2004.

(4) Voir décision de la Commission du 12 avril 2000 dans l'affaire COMP/M. 1795.

(*) Des parties de ce texte ont été omises afin de garantir qu'aucune information confidentielle ne soit communiquée. Ces parties sont indiquées par des points de suspension entre crochets, suivis d'un astérisque.

(5) Affaire IV/M.152 - Volvo/Atlas.

(6) Des pompes à débit constant.

(7) Des pompes à débit variable.

(8) Valeur se rapportant à la constante de temps, c'est-à-dire au délai nécessaire pour qu'un signal d'entrée (électrique) soit converti en signal de sortie hydraulique.

(9) Différence maximale pour un même signal de sortie par balayage de l'ensemble de la plage du signal (c'est-à-dire à l'aller et au retour).

(10) Erreur au niveau de l'élément de réglage final d'un circuit de régulation, qui se situe en dessous du seuil de réponse d'une valve à effet continu.

(11) Affaire IV/M.152 - Volvo/Atlas, point 15 et suivants.

(12) La petite pompe à pistons radiaux à débit constant de Rexroth.

(13) Le texte des engagements figurant en annexe est partie intégrante de la présente décision.