Ministre de l’Économie, 24 février 2003, n° ECOC0400170Y

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

Monsieur le président,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 5 février 2003, vous avez notifié l'acquisition de la société Caugant SA par la société Bonduelle SA. Cette acquisition a été formalisée par une promesse de vente et d'achat d'actions signée le 14 janvier 2003.

I. - Les parties et l'opération

Le groupe Bonduelle est la première entreprise française et européenne de production et de commercialisation de légumes transformés (légumes frais, en conserve ou surgelés). La société Bonduelle SA a réalisé en 2001 un chiffre d'affaires consolidé de 1 250 millions d'euros, dont 594 millions en France. Sa filiale Bonduelle Frais Investissements regroupe les activités du groupe en légumes distribués à température dirigée (+ 2°C/+4°C), soit les produits traiteurs frais (produits à base de légumes prêts à consommer) et la " quatrième gamme " (légumes et salades prêt à l'emploi). Le groupe a commercialisé en France, en 2001, 460 000 tonnes de produits traiteurs frais, dont 403 000 tonnes de vente via le circuit de la grande distribution (circuit qui regroupe la vente en libre-service et la vente à la coupe) et 52 000 tonnes via le circuit de la restauration hors foyer (ci-après " RHF ").

La société Michel Caugant SA (ci-après " Caugant ") est spécialisée dans la production et la vente de produits traiteurs frais : salades composées prêtes à consommer, charcuterie et produits festifs. La société a réalisé en 2001 un chiffre d'affaires total de 50,7 millions d'euros, dont 47,5 millions en France. Ses ventes en France de salades traiteurs se sont élevées à plus de 40 millions d'euros en 2001, soit près de 80 % de son chiffre d'affaires. Caugant est actuellement contrôlée par M. Michel Caugant au travers d'une participation majoritaire dans la société Fitrapal, laquelle détient 80 % du capital de Caugant.

L'opération consiste en l'acquisition par Bonduelle SA de la majorité des actions composant le capital de la société Fitrapal et de 87 % du capital de Caugant SA. L'opération constitue ainsi une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce, en ce qu'elle entraîne le changement de contrôle des sociétés Fitrapal et Caugant au profit exclusif de Bonduelle SA.

Compte tenu des chiffres d'affaires précités, cette opération n'est pas de dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatives à la concentration économique.

II. - La définition des marchés

Marchés de produits

Les marchés concernés sont ceux de la fabrication de produits traiteurs frais. Ils recouvrent une large gamme de produits alimentaires préparés répondant à une attente précise des consommateurs : la rapidité et la facilité de préparation.

Il est possible de distinguer neuf catégories au sein des produits traiteurs frais : les plats cuisinés, les tartes salées, les salades traiteurs, les pâtes fraîches, les produits panés, les pâtes ménagères, les entrées, les snacks, enfin les " autres produits " (1). La seule activité sur laquelle les parties sont simultanément actives est la catégorie des salades traiteurs.

Les parties considèrent que, au sein des produits traiteurs frais, le marché pertinent est celui regroupant les produits prêts à être consommés ou utilisés et les produits plus savoureux sans longue préparation ; les deux catégories ont des niveaux de prix homogènes. Ceci les amène à considérer que le marché pertinent concerné par la présente opération se limite aux catégories suivantes : salades traiteurs, sandwiches, charcuteries pâtissières et tartes salées.

Il apparaît toutefois possible d'envisager une définition plus fine du marché, en le limitant aux salades traiteurs. En effet, il ressort notamment du test de marché réalisé lors de l'instruction de la présente opération que les producteurs de salades traiteurs considèrent qu'ils exercent un métier spécifique. Ces opérateurs sont, d'ailleurs, en grande majorité, spécialisés dans cette production (la production de salades traiteurs représente l'essentiel de l'activité de Caugant ; Martinet et Mix Buffet, deux autres opérateurs, sont également spécialisés dans la fabrication de salades traiteurs).

En tout état de cause, la question de l'existence d'un marché spécifique des salades traiteurs peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la définition de marché retenue, les conclusions de l'analyse demeureront inchangées.

Il est en outre possible de s'interroger sur une éventuelle segmentation du marché selon le circuit de vente et le mode de distribution. Bien que les parties considèrent qu'il n'y a pas lieu de distinguer les produits traiteurs frais selon ces critères, il apparaît d'une part que les produits traiteurs frais, et notamment les salades traiteurs, sont vendus suivant deux circuits de vente distincts : la grande distribution (" GMS ") et la restauration hors foyer. De plus, les produits traiteurs frais sont vendus au détail soit en libre-service (2), soit à la coupe, ce qui implique notamment des conditionnements différents. En effet, dans le cas de la distribution en GMS à la coupe, et à la différence des autres modes de distribution, les conditionnements sont plus importants et l'origine du produit n'apparaît pas. En outre, plusieurs opérateurs ont opté pour un seul mode de distribution : la société Bonduelle vend ses salades traiteurs uniquement en libre-service, tandis que la société Mix Buffet ne les vend qu'à la coupe.

En tout état de cause, la question de l'existence de marchés spécifiques de distribution en libre-service, à la coupe ou en RHF peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la définition de marché retenue, les conclusions de l'analyse demeureront inchangées.

Marché géographique

La Commission européenne (3) et les autorités françaises de la concurrence (4) ont constaté à diverses reprises la dimension nationale des marchés de référence dans le domaine des produits alimentaires, en raison notamment des préférences, des goûts et des habitudes alimentaires des consommateurs, des différences de prix, des variations des parts de marché détenues par les principaux opérateurs selon les Etats membres et de la présence de marques de fabricants ou de distributeurs commercialisés uniquement au plan national. S'agissant des produits traiteurs frais et notamment des salades traiteurs, la même conclusion s'impose.

En outre, il convient d'ajouter que les opérateurs doivent être à même de livrer sur tout le territoire national s'ils veulent être référencés par la grande distribution.

III. - Analyse concurrentielle

Si l'on retient l'existence d'un marché global des produits traiteurs frais, la part de marché en volume du groupe Bonduelle passerait, sur la base des résultats de l'année 2001, de 2 % à moins de 5 %, à la suite de l'opération. Si l'on retient le marché pertinent défini par les parties et limité aux salades traiteurs, sandwiches, charcuteries pâtissières et tartes salées, la part de marché de la nouvelle entité passerait de 4,5 % à 10,3 % à la suite de l'opération. Dans les deux cas, la part de marché demeurerait, par conséquent, faible. De plus, la nouvelle entité resterait confrontée à de nombreux concurrents et à la présence particulièrement marquée des marques de distributeur (ci-après " MDD ").

Si l'on segmente ces marchés suivant les circuits de vente et les modes de distribution, les chevauchements d'activité entre les parties sont encore plus faibles, car les produits frais traiteurs du groupe Bonduelle sont faiblement distribués à la coupe en GMS et en RHF à la différence des produits de Caugant.

Si l'on retient une définition étroite du marché, limité aux seules salades traiteurs, on constate que le groupe Bonduelle a commercialisé en France, en 2001, environ 9 500 tonnes de salades traiteurs, dont [...] tonnes via le circuit de la grande distribution et [...] tonnes via le circuit de RHF. Le groupe Bonduelle détenait par conséquent, environ 9,5 % des parts de marché en volume sur le marché des salades traiteurs. Suite à l'acquisition de Caugant, la nouvelle entité détiendrait ainsi, toutes choses égales par ailleurs, environ 22 % des parts de marché en volume, tous circuits de distribution confondus.

Si l'on retient une segmentation des salades traiteurs selon le circuit de vente, la part des ventes de salades traiteurs de la nouvelle entité dans le circuit GMS serait de l'ordre de 22 % (24 % pour le mode de distribution " libre-service ") et de l'ordre de 18 % sur le circuit RHF.

Bien que cette opération fasse de la nouvelle entité le deuxième producteur français de salades traiteurs, celle-ci restera confrontée à des concurrents importants,dont :

- la société Martinet, qui a réalisé en 2001 28 % des tonnages de salades vendues en GMS en 2001, soit davantage que les sociétés Bonduelle et Caugant réunies ;

- la société Jean Stalaven, qui a réalisé en 2001 environ 12,5 % des ventes en volume de salades traiteurs tous circuits de distribution confondus ;

- la société Fleury-Michon, qui est le groupe le plus important sur l'ensemble des marchés des produits traiteurs frais, et a réalisé 4,5 % des ventes en volume totales de salades traiteurs en 2001.

De plus, il ressort du test de marché que la présente opération n'est perçue comme une menace significative par aucun des principaux producteurs de salades traiteurs concurrents consultés.

On relève en outre que le marché des salades traiteurs est en forte expansion (+ 10 % de croissance en 2001) et présente un fort potentiel de développement. Il est aussi fortement innovateur : les entreprises créent sans cesse de nouvelles recettes et de nouveaux emballages plus adaptés aux besoins des consommateurs actifs et pressés.

Par ailleurs, il convient de noter que plus de 30 % des ventes de salades traiteurs réalisées via le circuit de la grande distribution sont réalisées sous MDD (hors produits commercialisés sous MDD et fabriqués par les groupes Bonduelle ou Caugant). S'agissant de biens de grande consommation banalisés pour lesquels la marque ne joue pas un rôle prépondérant (5), les MDD exercent une forte pression concurrentielle sur les marques de fabricant, avec des prix environ 50 % moins chers que les prix des produits commercialisés sous marques de fabricants comme Bonduelle. Cette pression concurrentielle pourrait être un facteur explicatif de la baisse constante des prix moyens unitaires des salades traiteurs enregistrée depuis quelques années en dépit de la forte dynamique de la demande.

Enfin, la nouvelle entité sera confrontée, à l'instar de ses concurrents, à la puissance d'achat de ses clients qui disposent d'un pouvoir de référencement et de négociation importants face à leurs fournisseurs. En effet, les cinq principaux clients du groupe Bonduelle sont les grands distributeurs français, qui représentent environ 75 % de ses ventes (40 % pour Caugant).

Il s'en conclut que l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les différents marchés concernés. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Monsieur le président, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

Nota. - A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées.

Ces informations relèvent du "secret des affaires", en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

(1) Familles suivies, par exemple, par la société d'études de marché Nielsen, dans son panel Scantrack.

(2) En 2001, plus des trois quarts des volumes de produits traiteurs frais vendus en GMS l'ont été en libre-service (80 % des volumes en ce qui concerne les salades traiteurs).

(3) Décisions BSN/Euralim, Inilever/Amora-Maille, Unilever Bestfoods.

(4) Affaires Coca-Cola/Orangina, Granini/Joker, Panzani/Lustucru.

(5) Le rôle prépondérant des marques, tel que la Commission a pu le mettre en évidence dans sa décision M.938, Guiness/Grand Metropolitan du 15 octobre 1997, dans le secteur des spiritueux, l'avait conduit à délimiter des marchés distincts entre marques de fabricants et marques de distributeurs.