CCE, 16 décembre 1997, n° M.1030

LA COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPEENNES,

Le 04.11.1997, la Commission a reçu notification, conformément à l'article 4 du règlement (CEE) n° 4064-89 du Conseil, d'un projet de concentration par lequel l'entreprise Lafarge SA (France) acquiert, au sens de l'article 3 paragraphe 1 point b du règlement du Conseil, le contrôle de l'ensemble de l'entreprise Redland Plc (Royaume-Uni).

Le 26 novembre 1997, le Royaume-Uni, en application de l'article 9 du règlement sur le contrôle des concentrations, a demandé le renvoi du cas notifié aux autorités compétentes du Royaume-Uni, pour ce qui concerne certains marchés distincts de la fourniture de béton prêt à l'emploi ("BPE") situés à l'intérieur de cet État membre, en vue d'un examen au regard des dispositions nationales en matière de contrôle des concentrations.

Le 27 novembre 1997, la France a également adressé une demande de renvoi en application de l'article 9 du règlement sur le contrôle des concentrations, pour ce qui concerne certains marchés distincts de la fourniture de BPE et de granulats, situés à l'intérieur de cet État membre.

Conformément à l'article 9 paragraphe 3 point b du règlement, la Commission a décidé, à la même date que celle de la présente décision, d'accéder aux demandes de renvoi partiel du cas des autorités compétentes du Royaume-Uni et de la France.

Pour ce qui concerne les parties de la concentration qui ne font pas l'objet des décisions en vertu de l'article 9, la Commission, après examen de la notification a conclu que l'opération notifiée entre dans le champ d'application du règlement (CEE) n° 4064-89 du Conseil et ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le Marché commun et l'accord sur le fonctionnement de l'EEE.

I. LES PARTIES

Lafarge SA ("Lafarge") est à la tête d'un groupe d'entreprises produisant des matériaux de construction, essentiellement ciment, granulats, béton, plâtre et matériaux de spécialités tels que aluminates et adjuvants, produits formulés, réfractaires monolithiques et peintures. Le groupe Lafarge figure parmi les principaux producteurs de matériaux de construction mondiaux et développe ses activités sur les continents européen, américain et asiatique.

La société Redland plc ("Redland") est à la tête d'un groupe comptant également parmi les principaux producteurs mondiaux de matériaux de construction. Redland produit essentiellement des granulats et enrobés, du béton prêt à l'emploi et des tuiles, secteur dans lequel il occupe une place de premier rang, au travers de sa filiale (Redland-Braas).

II. L'OPÉRATION

Lafarge a lancé sur le marché boursier de Londres une offre publique d'achat (communiquée officiellement aux actionnaires de Redland le 18 octobre 1997), en vue d'acquérir la totalité du capital de Redland. Il s'ensuit que l'opération proposée constitue une concentration au sens de l'article 3 paragraphe 1 du règlement sur le contrôle des concentrations.

III. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

Les entreprises concernées réalisent un chiffre d'affaires mondial cumulé excédant 5 000 millions d'ÉCU (Lafarge : [supprimé pour la publication - secret d'affaires] millions; Redland [supprimé pour la publication - secret d'affaires] millions). Chacune d'entre elles réalise un chiffre d'affaires supérieur à 250 millions d'ÉCU dans la Communauté et au moins Lafarge ne réalise pas plus des deux tiers de son chiffre d'affaires total dans la Communauté à l'intérieur d'un seul et même État membre. La concentration possède donc une dimension communautaire au sens de l'article 1 paragraphe 2 du règlement (CEE) 4064-89 du Conseil. Elle ne constitue pas un cas de coopération aux termes du protocole 24 de l'accord sur l'Espace économique européen (EEE).

IV. COMPATIBILITÉ AVEC LE MARCHE COMMUN

A. Les marchés en cause

Introduction

Les groupes Lafarge et Redland sont tous deux actifs dans la fourniture de granulats et de béton prêt à l'emploi ("BPE"), au Royaume-Uni et en France. Lafarge est également présent dans la fourniture de ces produits en Allemagne, Autriche, Espagne, Portugal, Italie et Grèce. En outre, Lafarge produit du ciment en France, Allemagne, Autriche, Espagne et Italie, ainsi que du plâtre et des produits de spécialité dans divers États membres. Pour sa part, Redland est actif dans le secteur des tuiles dans plusieurs États membres.

A.1. Marchés de produits en cause

Ciment

Dans de précédentes affaires traitées dans le cadre du contrôle des concentration [affaire IV-M.460, Holdercim/Cedest, 1994] et dans celui des dispositions des articles 85-86 [affaires IV/33 126 et IV/33 322, 1994] du traité, la Commission a considéré que le ciment est un produit relativement homogène, constituant un marché de produit distinct. La même définition peut être adoptée au cas d'espèce, en l'absence d'éléments l'infirmant.

Béton prêt à l'emploi ("BPE")

Le béton consiste en un mélange homogène de liants (essentiellement du ciment), de granulats (sables et graviers) d'eau et, le cas échéant, d'additifs divers. Une caractéristique essentielle des mélanges constituant le BPE réside dans le fait que ces bétons sont préparés à la demande, dans des installations industrielles fixes ou mobiles appelées centrales à béton. Ces bétons sont en général transportés jusqu'au lieu d'utilisation par le fabricant, au moyen de véhicules spéciaux (camions malaxeurs ou toupies). Les demandeurs de BPE sont essentiellement les entreprises du bâtiment et du génie civil qui estiment plus pratique et meilleur marché d'utiliser le BPE, plutôt que de fabriquer eux-mêmes leur béton sur les lieux du chantier. L'ensemble des producteurs offre des bétons similaires qui répondent à la plus grande part de la demande exprimée. Dans l'affaire Holdercim/Cedest [affaire Holdercim/Cedest - IV-M.460 - décision du 6/07/1994 en vertu de l'article 9 du règlement sur les concentrations], la Commission a considéré que le béton demeure pour les utilisateurs un produit banal, ces derniers n'étant pas sensibles aux efforts des producteurs pour différencier les produits et en étendre la gamme. Aucune indication contraire n'a été porté à la connaissance de la Commission au cas présent. Il convient donc de considérer que le marché de produits en cause comprend l'ensemble des bétons prêts à l'emploi.

Granulats

Les granulats sont des matériaux granulaires d'origine minérale principalement issus de gisements alluvionnaires (sables et graviers) ou du concassage de roches massives. Selon la partie notifiante, les granulats alluvionnaires et les granulats de roches massives représentent, en France et au Royaume-Uni, environ 90 % des ventes de ce matériau, à parts sensiblement égales pour chaque type de granulat. Les deux types de granulats peuvent être utilisés comme matière première dans trois principales applications : la production de béton (BPE, béton fabriqué sur place et éléments préfabriqués), la production d'enrobés et de matériau pour la pose de couches de forme et de roulement dans la construction de routes, ainsi que la production de ballast pour les voies ferrées. Les prix des différents types de granulats sont considérés généralement comme comparables entre eux. Ils varient principalement en fonction de la disponibilité des ressources accessibles depuis le lieu d'utilisation, laquelle dépend notamment de caractéristiques géologiques régionales. En effet les coûts de transport représentent une large part du prix de ces matériaux pondéreux et banalisés. Compte tenu de ces éléments et du fait que les parties concernées par l'opération, ainsi que leurs principaux concurrents, produisent la plupart des types et qualités de granulats d'utilisation courante, il n'apparaît pas nécessaire, pour les besoins de la présente décision, de subdiviser plus avant le marché des granulats.

Tuiles,

Il existe deux catégories de ce revêtement de toiture : les tuiles en béton et les tuiles en argile. Dans une affaire précédente [Saint-Gobain/Poliet, IV-M.764, 1996], la Commission a laissé ouverte la question de savoir si les deux types de tuiles sont substituables entre eux et constituent un seul et même marché de produit. Au cas présent, seul Redland produisant des tuiles, il n'existe aucun chevauchement horizontal d'activités entre les parties. En outre, selon les parties, le béton employé pour les tuiles est formulé de manière tout à fait différente de celui composant le BPE et correspond à des propriétés techniques particulières. Par ailleurs, aucun indice ne permet de conclure que la relation verticale existant entre le ciment (produit par Lafarge uniquement) et les tuiles en béton (fabriquées par Redland) pourrait provoquer des effets significatifs sur la concurrence. En l'absence de tout élément susceptible de soulever des doutes sérieux quant aux effets de la concentration en la matière, quelle que soit la définition du marché de produits retenue, il n'est donc pas nécessaire, pour les besoins du présent cas, de définir avec précision le marché de produit en cause.

Plâtre, et matériaux de spécialités

Seul le groupe Lafarge est actif dans les secteurs du plâtre et des matériaux de spécialités (aluminates, produits formulés, réfractaires monolithiques et peintures). Aucun indice ne permettant de conclure qu'il existe des relations verticales significatives entre ces produits et le BPE ou les granulats, il n'y a pas lieu, pour les besoins du présent cas, de définir plus avant les marchés de produits relatifs au plâtre et aux matériaux de spécialités, l'opération ne soulevant pas de problèmes de concurrence quelle que soit leur définition.

A.2. Marchés géographiques de référence

Ciment

La Commission a jusqu'à présent laissée ouverte la dimension géographique précise du marché du ciment, tout en notant que le rayon d'environ 200 km à partir du site de production, traditionnellement retenu pour la fourniture de ciment dans des conditions économiquement acceptables, apparaissait perdre de sa pertinence, étant donné l'importance des échanges et notamment l'incidence des importations et exportations entre États membres. L'existence de marchés plus larges, composés de régions se chevauchant pourrait ainsi être envisagée. Pour les besoins du présent cas, il n'est cependant pas nécessaire de définir plus précisément l'étendue du marché géographique, aucun chevauchement d'activité n'existant entre les activités des parties, et les relations verticales entre le ciment et d'autres produits en cause n'étant pas susceptibles d'exercer des effets plus significatifs quels que soit la délimitation du marché.

Béton prêt à l'emploi ("BPE")

Dans l'affaire Holdercim/Cedest, la Commission a considéré que le marché géographique de référence possède une dimension locale par nature, bien qu'il puisse être envisagé pour l'analyse, de regrouper des zones présentant un caractère interséquent et sur lesquelles le phénomène d'interpénétration entre plusieurs zones de chalandises peut produire des effets sur l'homogénéité des conditions de concurrence, notamment en milieu urbain, compte tenu de la densité d'implantation de l'offre. En effet, une fois mélangé, le BPE doit être acheminé dans un laps de temps relativement court, au-delà duquel il se solidifie et devient inutilisable. Le coût de transport du BPE a également été considéré comme relativement élevé. En conséquence, bien que la délimitation du marché géographique soit susceptible de varier, par exemple en fonction de la topographie, de l'infrastructure et de la demande du marché en cause, la Commission a considéré que les marchés correspondent généralement à des zones d'étendue restreinte (d'un rayon de 20-30 km autour d'une centrale fixe).En l'absence d'indices contraires, la même approche peut être adoptée pour les besoins de l'analyse du présent cas.

Granulats

De même que le BPE, les granulats sont des produits pondéreux et volumineux, dont le coût de transport constitue une part importante du prix [Dans l'affaire Minorco/Tilcon, IV-M.678, 1995, les coûts de transport ont été présentés par les parties comme s'élevant à environ 20 % du coût total]. En conséquence, de manière analogue aux marchés géographiques du BPE, les marchés de granulats présentent un caractère essentiellement local ou régional, bien que, dans certains cas, ils puissent être regroupés pour les besoins de l'analyse.D'une manière générale, la délimitation des marchés de granulats est cependant plus large que celle des marchés du BPE, et varie également dans de plus larges proportions d'un lieu à l'autre. A la différence du BPE, les granulats ne sont pas des produits périssables. Des facteurs géologiques et topographiques font que certains lieux d'utilisation se trouvent éloignés de sources d'approvisionnement en granulats alluvionnaires ou granulats de roches massives et peu d'entre eux sont très proches de sites d'extraction des deux types. Dans une affaire précédente [Saint-Gobain/Poliet, IV-M.764, 1996], un rayon d'approvisionnement d'environ 60 km à partir d'une carrière a été retenu. La notification fait référence à un rayon d'environ 40 km à partir du lieu d'extraction, mais ajoute que de plus longues distances de livraison peuvent être envisagées, lorsque les voies ferroviaires ou fluviales sont empruntées, plutôt que la voie routière usuelle. Étant donné que la concentration est peu susceptible de provoquer des effets significatifs sur la concurrence si l'on considère des marchés plus larges, le marché le plus étroit (correspondant à une zone de rayon d'environ 40 km) peut, pour les besoins du présent cas, être retenu comme marché géographique de base.

B. Appréciation

Introduction

B.1. Aspects horizontaux

Béton prêt à l'emploi

D'après les informations fournies par les parties, l'opération conduirait à la création de parts de marchés combinées s'élevant à [secret d'affaires - entre 30 et 50] %, avec des additions significatives, dans un certain nombre de marchés géographiques distincts situés à l'intérieur du Royaume-Uni et de la France. Pour les besoins des décisions de renvoi partiel aux autorités compétentes de la France et du Royaume-Uni, visées aux points 2 et 3, la Commission a examiné les marchés faisant l'objet des demandes de renvoi, et identifiés sur la base des informations susvisées. Dans toutes les autres zones concernées par la concentration, aucun élément résultant de la notification ou des informations recueillies par la Commission au cours de ses investigations ne permet de conclure que les parts de marché détenues par la nouvelle entité résultant de la concentration excèdent [secret d'affaires - entre 30 et 50] %.

Compte tenu de ce qui précède, il peut être conclu que, dans aucune zone géographique autre que celles faisant l'objet des décisions de renvoi en vertu de l'article 9 du règlement, la concentration n'est susceptible de conduire les parties à détenir des positions telles qu'un risque de création de position ou de renforcement de position dominante puisse être raisonnablement envisagé.

Granulats

De même que dans le cas du BPE, sur la base des informations fournies par les parties, la concentration conduirait à la création de parts de marchés combinées s'élevant à [secret d'affaires - entre 30 et 50] % dans un certain nombre de marchés géographiques distincts situés à l'intérieur de la France. Ces marchés faisant l'objet de la demande de renvoi de la France précitée, sont examinés dans le cadre de la décision de renvoi à cet État membre, prise en vertu de l'article 9 du règlement. Dans toutes les autres zones géographiques concernées par la concentration, aucun élément résultant de la notification ou des informations recueillies par la Commission au cours de ses investigations ne permet de conclure que les parts de marché détenues par la nouvelle entité résultant de la concentration excèdent [secret d'affaires - entre 30 et 50] %.

Compte tenu de ce qui précède, il peut être conclu que, dans aucune zone géographique autre que celles faisant l'objet de la décision de renvoi à la France, la concentration n'est susceptible de conduire les parties à détenir des positions telles qu'un risque de création de position ou de renforcement de position dominante puisse être raisonnablement envisagé.

Ciment

Redland ne produisant pas de ciment, l'opération de concentration ne provoque aucune addition de parts de marché susceptible de conduire à la création ou au renforcement d'une position dominante sur le marché du ciment.

B.2 Aspects verticaux

Granulats/BPE

La demande d'application de l'article 9 communiquée par la France identifie plusieurs zones géographiques dans lesquelles la concentration provoque des effets verticaux entre les positions des parties sur les marchés de granulats et les marchés du BPE, tels qu'une création ou un renforcement d'une position dominante sur des marchés distincts situés en France, menace d'en résulter. Dans toutes les autres zones géographiques concernées par la concentration, quelle que soit leur délimitation, aucun élément résultant de la notification ou des informations recueillies par la Commission au cours de ses investigations ne permet de conclure que les parts de marché détenues par l'une ou l'autre des parties dans l'un quelconque des marchés concernés, pourraient être susceptible de provoquer des effets verticaux tels que la concurrence en serait affectée de manière significative.

Ciment/BPE

Les liens verticaux entre le ciment et le BPE ne provoquent des effets sensibles qu'en France. Lafarge est le premier producteur de ciment dans cet Etat membre et y réalise 35 % du volume total des ventes. En matière de BPE, la part combinée détenue par le groupe résultant de la concentration dans l'ensemble des ventes réalisées sur un plan national, s'accroîtra d'un tiers environ, passant de 17 % (part de Lafarge) environ à 23 % environ. Redland réalise une part substantielle des ventes de BPE dans certaines agglomérations - [secret d'affaires - localités supprimées pour la publication]. Cependant, [secret d'affaires - relations commerciales entre les parties supprimées pour la publication] est d'ores et déjà un client [secret d'affaires - relations commerciales entre les parties supprimées pour la publication]. Les ventes de [secret d'affaires - relations commerciales entre les parties supprimées pour la publication] ne représentent par contre que [secret d'affaires - relations commerciales entre les parties supprimées pour la publication], réduisant ainsi le risque d'éviction ou d'autres entraves à la concurrence. Le risque d'éviction de clients est en outre réduit par le fait que plusieurs concurrents de Lafarge en aval, notamment Unibeton, GSM, Vicat et le groupe Holderbank, sont également intégrés verticalement dans la production de ciment et ne sont donc pas largement dépendants de Lafarge pour leurs approvisionnements en ciment. Compte tenu de ces éléments et aucun indice contraire n'ayant été apporté lors de l'enquête de la Commission, il peut être conclu qu'aucun effet susceptible d'affecter la concurrence de manière significative ne devrait donc résulter de cette relation verticale.

B3. Autres marchés et aspects congloméraux

La concentration accroîtra la position de leader détenue par Lafarge en matière de matériaux de construction, dans plusieurs États membres. Toutefois, la puissance accrue du groupe dans les secteurs du BPE et des granulats, de même que l'existence de relations verticales entre le ciment et les tuiles en béton ne sont pas susceptibles de provoquer des effets de nature conglomérale significatifs, étant donné notamment la structure relativement fragmentée du secteur des matériaux de construction en général.

V. CONCLUSION

Sur la base des éléments qui précèdent, il peut être conclu que l'opération notifiée n'est susceptible de conduire à la création ou au renforcement d'une position dominante dans aucune zone géographique, autre que celles qui font l'objet des décisions de renvoi prises en vertu de l'article 9 du règlement sur le contrôle des concentrations. En conséquence, pour les besoins de la présente décision, la question de savoir si les zones concernées représentent une partie substantielle du Marché commun au sens de l'article 2 paragraphe 3 du règlement peut être laissée ouverte.

Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission décide, s'agissant de toutes les activités concernées par l'opération en cause, à l'exception des activités des parties en matière de fourniture de béton prêt à l'emploi et de granulats, exercées sur les marchés faisant l'objet des décisions de renvoi, de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le Marché commun et le fonctionnement de l'accord sur l'EEE. La présente décision est adoptée en application de l'article 6 paragraphe 1 point b du règlement du Conseil (CEE) n° 4064-89.