CCE, 2 juin 1998, n° M.1080

THE COMMISSION OF THE EUROPEAN COMMUNITIES,

1.Am 14. April 1998 haben die deutschen Unternehmen Thyssen AG, Duisburg ("Thyssen"), und Fried. Krupp AG Hösch-Krupp, Essen und Dortmund ("Krupp"), gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) n° 4064-89 des Rates [ABl. Nr. L 395 vom 30.12.1989; berichtigte Fassung: ABl. n° L 257 vom 21.09.1990, S. 13] ("Fusionskontrollverordnung"), zuletzt geändert durch die Verordnung (EG) n° 1310-97 [ABl. Nr. L 180 vom 9.07.1997, S. 1.], gemeinsam ihr Vorhaben angemeldet, beide Unternehmen vollständig zu fusionieren. Das neue Unternehmen wird nach erfolgter Verschmelzung als "Thyssen Krupp Aktiengesellschaft" firmieren.

2.Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Fusionskontrollverordnung fällt und daß aufgrund der von Krupp abgegebenen Zusagen keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem Abkommen über den Europäischen Wirtschaftsraum bestehen.

3.Sowohl der Thyssen-Konzern als auch der Krupp-Konzern betätigen sich auf dem Gebiet der Herstellung und Weiterverarbeitung von Eisen und Stahl sowie des Absatzes und Handels mit Stahlerzeugnissen unterschiedlicher Verarbeitungstiefe. Soweit von dem angemeldeten Zusammenschlußvorhaben Produkte betroffen sind, die unter den EGKS-Vertrag [Vertrag über die Gründung der Europäischen Gemeinschaft für Kohle und Stahl vom 18. April 1951] fallen, hat die Kommission das Vorhaben nach Artikel 66 des EGKS-Vertrags geprüft (vgl. IV/EGKS.1278 - Thyssen/Krupp). Die vorliegende Entscheidung betrifft daher nur diejenigen Teile des Vorhabens, die in den Anwendungsbereich der Fusionskontrollverordnung fallen.

I. DIE PARTEIEN

4.Die Haupttätigkeitsfelder von Thyssen sind Erzeugung und Verarbeitung von Stahl und anderen Werkstoffen, Herstellung von industriellen Komponenten und Systemen, Kommunikationstechnik, Handel und Dienstleistungen in verschiedenen Bereichen sowie Erwerb, Veräusserung, Entwicklung und Bewirtschaftung von Immobilien. Der Thyssen-Konzern erzielte im Geschäftsjahr 1996/97 weltweit Umsatzerlöse in Höhe von 20,7 Mrd. ECU, davon [In der öffentlichen Version wurden bestimmte Angaben gelöscht (im folgenden durch [...] gekennzeichnet) oder durch allgemeinere Aussagen bzw. Näherungswerte ersetzt.] Mrd. ECU in der Gemeinschaft und [...] Mio. ECU in den EFTA-Staaten.

5.Die Aktivitäten von Krupp umfassen vor allem Erzeugung und Weiterverarbeitung von Eisen, Stahl, Metallen und anderen Stoffen, Planung und Herstellung von Maschinen, maschinellen Anlagen und Komponenten sowie elektronischer Systeme, Planung und Bau industrieller Werke und Anlagen, Erbringung von technischen und anderen Dienstleistungen und Vertrieb und Handel der eigenen und sonstiger Erzeugnisse. Der Krupp-Konzern erzielte im Geschäftsjahr 1997 weltweit Umsatzerlöse in Höhe von 12,8 Mrd. ECU, davon [...] Mrd. ECU in der Gemeinschaft und [...] Mio. ECU in den EFTA-Staaten.

II. DAS VORHABEN

6.Bei dem angemeldeten Zusammenschlußvorhaben handelt es sich um eine Verschmelzung durch Neugründung (Fusion) im Sinne des deutschen Umwandlungsgesetzes. Thyssen und Krupp werden aufgrund eines Verschmelzungsvertrags jeweils ihr gesamtes Vermögen auf die neu zu gründende Krupp Thyssen Aktiengesellschaft ("Krupp Thyssen") übertragen. Die zukünftigen Tätigkeiten von Krupp Thyssen werden den fünf Unternehmensbereichen Stahl, Automotive, Industrie, Engineering und Handel zugeordnet. Die Aufsichtsräte von Thyssen und Krupp haben der Verschmelzung ihrer Unternehmen zugestimmt. Die Verschmelzung wird wirksam, wenn ihr die Hauptversammlung jeder Gesellschaft zugestimmt hat.

III. ZUSAMMENSCHLUSS

7.Die vollständige Fusion von zwei bisher voneinander unabhängigen Unternehmen verwirklicht einen Zusammenschluß im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Buchstabe a) der Fusionskontrollverordnung.

IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

8.Die am Zusammenschluß beteiligten Unternehmen erzielen einen gemeinsamen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Milliarden ECU. Thyssen und Krupp erreichen jeweils einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von mehr als 250 Millionen ECU. Die Zusammenschlußbeteiligten erzielen nicht jeweils mehr als zwei Drittel ihrer gemeinschaftsweiten Gesamtumsätze in einem und demselben Mitgliedstaat. Das Zusammenschlußvorhaben hat daher eine gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne des Artikels 1 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung. Es erfüllt nicht die Voraussetzungen für eine Zusammenarbeit mit der EFTA-Überwachungsbehörde aufgrund des EWR-Abkommens.

V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

9.Nach den Feststellungen der Kommission überschneiden sich die Tätigkeiten von Thyssen und Krupp nur in relativ wenigen Bereichen. Soweit die Zusammenschlußbeteiligten in jedem Mitgliedstaat der Gemeinschaft und in jedem EFTA-Staat einen gemeinsamen Anteil von weniger als 25 % erreichen, ist die Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung nicht zu erwarten. Nach den Feststellungen der Kommission sind in diesen Fällen stets mehrere bedeutende Wettbewerber sowohl in den betroffenen Mitgliedstaaten als auch grenzueberschreitend im gesamten EWR-Gebiet tätig, die den wettbewerblichen Verhaltensspielraum der Zusammenschlußbeteiligten auch zukünftig wirksam kontrollieren werden. Die genaue Abgrenzung des geographisch relevanten Marktes brauchte insoweit nicht entschieden zu werden, weil der beabsichtigte Zusammmenschluß selbst bei Annahme nationaler Märkte nicht zur Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung führt. Soweit die Zusammenschlußbeteiligten allerdings in einem Mitgliedstaat der Gemeinschaft oder in einem EFTA-Staat einen gemeinsamen Anteil von 25 % oder mehr erreichen und die Existenz regionaler oder nationaler Märkte nicht eindeutig ausgeschlossen werden konnte, bedurften die wettbewerblichen Auswirkungen des angemeldeten Vorhabens einer eingehenderen Untersuchung (siehe unten).

10.Die Gliederung der eingehenderen Beurteilung der wettbewerblichen Auswirkungen des angemeldeten Vorhabens folgt der Organisation des zukünftigen Unternehmens und unterscheidet die Unternehmensbereiche Stahl (A.), Automotive (B.), Industrie (C.), Engineering (D.), Handel (E.) und Sonstiges (F.).

A. Unternehmensbereich Stahl

11.Die Aktivitäten von Thyssen und Krupp im Bereich Herstellung und Verarbeitung von Stahl werden in der neu zu bildenden Führungsgesellschaft Thyssen Krupp Steel AG zusammengefasst. Eingebracht werden sollen insbesondere die bereits bestehenden Gemeinschaftsunternehmen der Zusammenschlußbeteiligten in den Bereichen Qualitätsstahl-Flacherzeugnisse, Elektroblech, Weißblech sowie rost-, säure- und hitzebeständige Edelstahlflacherzeugnisse, deren Bildung von der Kommission geprüft und genehmigt worden sind (vgl. insbesondere Fall IV/M.925 - Krupp Hösch/Thyssen). Der zukünftige Unternehmensbereich Stahl wird einen weltweiten Gesamtumsatz in Höhe von etwa [...] Mrd. ECU erzielen.

A.1 Überschneidungsbereiche

A.1.1 Edelstahl-Langprodukte

a) Relevanter Markt

12.Edelstähle sind hochlegierte Stahlsorten, die gegenüber Qualitätsstählen einen höheren Reinheitsgrad aufweisen und durch besondere Herstellungsbedingungen gekennzeichnet sind.[Vgl. Fall IV/EGKS.1143 - Krupp Hösch/Thyssen, Entscheidung vom 28.07.1997, Ziffer 11] Nach der Art der Edelstähle können Langprodukte aus Edelbau- und Wälzlagerstahl (etwa 79 % der EU-Marktversorgung mit Edelstahl-Langprodukten), RSH-Stahl (15 %) sowie aus Werkzeug- und Schnellarbeitsstahl (6 %) unterschieden werden. Langprodukte aus Edelbau- und Wälzlagerstahl werden überwiegend für mechanisch beanspruchte Bauteile im Automobil- und Maschinenbau eingesetzt. Bezogen auf die EU-Marktversorgung (alle Erzeugnisarten) erreichen die Zusammenschlußbeteiligten einen gemeinsamen Anteil von etwa [< 10 %]. RSH-Stahlerzeugnisse zeichnen sich durch ihre Beständigkeit gegen Korrosion, hohe Festigkeit und hohe Temperaturbelastbarkeit aus und werden in industriellen Produktionssystemen, im Maschinenbau und beim Kraftwerksbau verwendet; die Zusammenschlußbeteiligten erreichen einen Anteil von etwa [< 15 %]. Werkzeug- und Schnellarbeitsstähle zeichnen sich durch spezielle physikalische und mechanische Eigenschaften aus (wirtschaftliche Spanbarkeit, hoher Verschleißwiderstand, gute Härtbarkeit) und werden zur Fertigung von maschinellen und manüllen Werkzeugen verwendet; an der EU-Marktversorgung erreichen die Zusammenschlußbeteiligten einen Anteil von etwa [25-35 %]. Unter die Fusionskontrollverordnung fallen Edelstahl-Langprodukte in geschmiedeter und blanker Ausführung (geschmiedetes Halbzeug und Stabstahl, blanke Stäbe und gezogene Ringe (Drähte)), während gewalzte Edelstahl-Langprodukte (Blöcke und gewalztes Halbzeug (Knüppel), Stabstahl und Profile, Walzdraht) unter den EGKS-Vertrag fallen. Die Zusammenschlußbeteiligten erreichen einen gemeinsamen Anteil von etwa [< 10 %] an der EU-Marktversorgung mit Schmiedeerzeugnissen (hier ist nur die Thyssen-Tochtergesellschaft EWK tätig) und von etwa [< 10 %] an der Versorgung mit Blankstahlerzeugnissen. Nach Angaben der Parteien ist beabsichtigt, die Langprodukt-Aktivitäten möglichst kurzfristig zu verkaufen und die Tätigkeit des zukünftigen Konzerns auf den Bereich Flachstahlerzeugnisse zu konzentrieren. In Übereinstimmung mit früheren Entscheidungen [Vgl. Fall IV/EGKS.1143 - Krupp Hösch/Thyssen, Entscheidung vom 28.07.1997.] ist auch im vorliegenden Fall von (mindestens) EU-weiten Märkten auszugehen.

b) Auswirkungen des Zusammenschlusses

13.Auf den relevanten Produktmärkten für Stabstahl aus Werkzeug- und Schnellarbeitsstahl in geschmiedeter und blanker Ausführung erreichten die Zusammenschlußbeteiligten im Jahr 1996 EU-weite Marktanteile von unter 30 %. Allerdings führt der Zusammenschluß nicht zu Marktanteilsadditionen, weil Thyssen Stabstahl aus Werkzeugstahl nur in geschmiedeter Ausführung hergestellt (Edelstahl Witten Krefeld) und Krupp dieses Produkt nur in blanker Ausführung herstellt (Krupp Edelstahl Profile). Der grösste Wettbewerber bei geschmiedeten Stäben aus Werkzeugstahl ist das österreichisch-schwedische Gemeinschaftsunternehmen Böhler Uddeholm Tooling (die Anmelder schätzen den EU-Marktanteil auf mind. 20 %). Daneben sind die Unternehmen Kind+Co Edelstahlwerk, Stahlwerke Buderus, Schmidt+Clemens Edelstahlwerk, Boschgotthardshütte (Sächsische Edelstahlwerke Freital), Breitenfeld Edelstahl, Lovere Sidermeccanica, Cogne Acciai und Erasteel als wichtigste Wettbewerber zu nennen. Die grössten Wettbewerber bei Stabstahl in blanker Ausführung aus Werkzeugstahl sind Böhler Uddeholm, British Engineering Steel, Cogne, Bolzano, EZM Edelstahlzieherei Mark, Stahlwerke Unna und Platestahl Umformtechnik. Angesichts des relativ geringen Marktanteils der Zusammenschlußbeteiligten und mehrerer, zum Teil bedeutender, Wettbewerber ist die Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung nicht zu erwarten.

A.1.2 Bauelemente aus Stahlblech (Verformteile, Sandwichelemente)

a) Relevanter Markt

14.Der relevante Produktmarkt umfasst die Herstellung und den Vertrieb von Bauelementen für Dachdeckungen und Wand-/Deckenverkleidungen aus Stahlblech. Zu unterscheiden sind das reine Liefergeschäft und das Leistungsgeschäft, welches die Planung und Ausführung von Dacheindeckungen und Wandverkleidungen beinhaltet. In Übereinstimmung mit den Zusammenschlußbeteiligten ist zwischen Verformteilen (geformte Bleche als Bestandteile der Tragkonstruktion ohne Wärmedämmung) und Sandwichelementen mit integrierter Wärmedämmung zu unterscheiden.

15.Die relevanten geographischen Märkte sind nach Auffassung der Parteien EWR-weit abzugrenzen. Die Marktanteile der Zusammenschlußbeteiligten in den einzelnen Mitgliedstaaten sind jedoch sehr unterschiedlich und die räumliche Nähe der Vertriebs- und Serviceeinheiten zu den Abnehmern bzw. Baustellen scheint, jedenfalls im Liefergeschäft, ein wesentliches Wettbewerbskriterium zu sein. Die Zusammenschlußbeteiligten haben nur in denjenigen Mitgliedstaaten nennenswerte Marktanteile, in denen sie mit Tochtergesellschaften auch unmittelbar tätig sind (Deutschland, Österreich, Niederlande/Belgien und Frankreich). Der ganz überwiegende Teil der Bauelemente wird im Direktgeschäft unmittelbar an Bauunternehmen oder Generalunternehmer abgesetzt. Darüber hinaus haben die unterschiedlichen Bautraditionen und Regelwerke in den Mitgliedstaaten zu einer geographischen Spezialisierung der Anbieter beigetragen. Im vorliegenden Fall kann die genaue Abgrenzung des geographisch relevanten Marktes offen bleiben, weil selbst bei Annahme nationaler Produktmärkte die Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung nicht zu erwarten ist.

b) Auswirkungen des Zusammenschlusses

16.Auf dem relevanten Produktmarkt für Verformteile aus Stahlblech (Liefergeschäft) erreichen die Zusammenschlußbeteiligten nach eigenen Angaben einen EWR-weiten Anteil (1996) von etwa [5-10 %] (Thyssen: [< 10 %]; Krupp: [< 10 %]); die höchsten Marktanteile werden in Belgien/Luxemburg (rd. [25-35 %]) und Deutschland ([15-25 %]) erreicht. Auf dem relevanten Produktmarkt für Sandwichelemente aus Stahlblech (Liefergeschäft) wird ein gemeinsamer EWR-weiter Anteil von etwa [< 15 %] (Thyssen: [< 10 %]); Krupp: [< 10 %]) erreicht; die stärksten Marktstellungen bestehen in den Niederlande (ca. [30-40 %]), Belgien/Luxemburg (20-30 %]) und Deutschland (20-30 %]). In den betroffenen nationalen Märkten sind jeweils mehrere, zum Teil bedeutende, Wettbewerber tätig, insbesondere Hoogovens (über SAB in NL (Marktanteil über 50 %) und D (5-10 %)), Cockerill Sambre (über Societé Forge d'Haironville in B/Lux (15 %) und A (15-30 %) sowie über EKO-Stahl in D), ARBED (Lux), British Steel (über Fischer in D (12 %)), Usinor Sacilor (über Produit Acier Batiment in B/Lux (20 %) und D (11 %)) sowie Preussag Stahl (D). Im Leistungsgeschäft mit Bauelementen aus Stahlblech erreichen die Zusammenschlußbeteiligten in den einzelnen Mitgliedstaaten nur geringe Marktanteile unter 10 %. Es ist hier neben den von Stahlherstellern abhängigen Anbietern eine grosse Zahl von mittelständischen und kleineren Fassadenbau- oder Stahlbauunternehmen tätig, die überwiegend auf regionaler oder lokaler Ebene konkurrieren. Aufgrund der obigen Feststellungen ist die Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung nicht zu erwarten.

A.1.3 Halbzeug aus Nickelbasislegierungen

a) Relevanter Markt

17.Nickelhalbzeug wird in fünf Produktformen verkauft, die in Übereinstimmung mit den Zusammenschlußbeteiligten jeweils eigenständige relevante Produktmärkte darstellen: Bänder, Bleche, Draht, Stangen und Rohrvormaterial. Je nach Verwendungszweck richten sich die Anforderungen der Abnehmer auf die Warmfestigkeit, die Korrosionsbeständigkeit, die Leitfähigkeit/elektrischer Widerstand, die magnetischen Eigenschaften, das Ausdehnungsverhalten oder den Reinheitsgrad der Halbzeuge. Nach Auffassung der Parteien steht Nickelhalbzeug mit Halbzeug aus anderen Werkstoffen, insbesondere aus Keramik- und Sonderedelstählen, GFK-Kunststoffen und gummierten Blechen, Eisen-Silizium- und Kupfer-Eisenwerkstoffen, Titan, Gußwerkstoffen usw. in intensivem Substitutionswettbewerb. Nach Erkenntnissen der Kommission ist jedoch bei einer Reihe von Verwendungszwecken die Substitution von Nickelhalbzeug, insbesondere von Bändern, durch andere Werkstoffe aus technischen Gründen nicht ohne weiteres möglich und der Preis und die Qualität der Werkstoffe unterscheiden sich erheblich. Im vorliegenden Fall braucht jedoch nicht entschieden zu werden, ob die von den Parteien genannten Werkstoffe in die relevanten Produktmärkte einzubeziehen sind, weil der beabsichtigte Zusammenschluß selbst bei Zugrundelegung von Märkten für Halbzeuge aus Nickelbasislegierungen nicht zur Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung führt.

18.Die geographisch relevanten Märkte sind nach Auffassung der Zusammenschlußbeteiligten mindestens EU-weit abzugrenzen. Dafür sprechen das Fehlen wesentlicher Marktzutrittsschranken und der hohe Anteil grenzueberschreitender Lieferungen zwischen den Mitgliedstaaten. Die Kommission hat keinen Hinweis darauf, daß die geographisch relevanten Märkte im vorliegenden Fall national oder regional abzugrenzen sind.

b) Auswirkungen des Zusammenschlusses

19.Thyssen stellt Bänder und Bleche aus Nickelbasislegierungen nicht selbst her, sondern ist nur an dem in diesen Märkten tätigen Gemeinschaftsunternehmen Krupp Thyssen Nirosta GmbH beteiligt. Eigene Aktivitäten hat Thyssen nur in den Märkten für Draht und Stangen. Krupp hat neben der Krupp Thyssen Nirosta eigene Aktivitäten in den Märkten für Draht, Stangen, Bänder, Bleche und Rohrvormaterial. Zu Überschneidungen zwischen Thyssen und Krupp kommt es daher nur auf den relevanten Produktmärkten für Draht und Stangen.[Auf den Märkten für Bänder und Bleche gelten Thyssen und Krupp aufgrund ihrer Beteiligung an dem gemeinsam kontrollierten Unternehmen Krupp Thyssen Nirosta bereits als zusammengeschlossen] Nach eigenen Angaben erreichen die Zusammenschlußbeteiligten hier einen gemeinsamen EU-weiten Marktanteil von rd. [25-35 %] (Draht) und rd. [5-15 %] (Stangen). Im Gesamtmarkt für Nickelhalbzeug (ohne Rohre) wird ein gemeinsamer Marktanteil von etwa [25-35 %] (Thyssen: [< 5 %]; Krupp: [25-35 %]) erreicht. Im Bereich Draht aus Nickelbasislegierungen stehen die Parteien im Wettbewerb mit Inco (Marktanteil ca. 18 %), Deutsche Nickel (18 %), Imphy (12 %), Kanthal (8 %) und Gebauer&Griller (6 %). Die bedeutendsten Wettbewerber bei Stangen sind Inco (EU-weit etwa 30 %), Allegheny Teledyne (15 %), Special Metals (8 %), Firth Rixson (8 %) und Deutsche Nickel (6 %). Weitere Anbieter von Nickelhalbzeug in der EU sind Haynes International und Foroni. Angesichts der relativ geringen Marktanteile und mehrerer bedeutender Wettbewerber ist die Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung in den Märkten für Draht und Stangen aus Nickelbasislegierungen nicht zu erwarten. Aufgrund der sehr geringen Aktivitäten von Thyssen im Gesamtmarkt für Nickelhalbzeug (EU-Umsatz von etwa [...] Mio. ECU) und der bereits vor dem Zusammenschluß bestehenden Zusammenarbeit mit Krupp im Gemeinschaftsunternehmen Krupp Thyssen Nirosta kann auch ausgeschlossen werden, daß die starke Marktstellung von Krupp in den anderen relevanten Produktmärkten (Bänder und Bleche) wesentlich verstärkt wird.

A.2 Nichtüberschneidungsbereiche

20.Die Zusammenschlußbeteiligten erreichen in den folgenden Produktmärkten in einzelnen Mitgliedstaaten, bei EU- oder bei EWR-weiter Abgrenzung Marktanteile von zum Teil weit über 25 %: Drahterzeugnisse aus NE-Metallen (Erodierdrähte, Elektronikdrähte, Schweißdrähte, Brillendrähte), Spezialprofile aus Stahl (stranggepresste Spezialprofile) sowie geschweisste und gekantete Kranauslegerteile. Der beabsichtigte Zusammenschluß führt allerdings nicht zu Marktanteilsadditionen, weil in den relevanten Produktmärkten jeweils nur eines der beiden am Zusammenschluß beteiligten Unternehmen tätig ist. In diesen Fällen hat die Kommission eingehend geprüft, ob der beabsichtigte Zusammenschluß durch einen verbesserten Zugang zu den Absatz- und Beschaffungsmärkten, verstärkte Integration in vertikal vor- oder nachgelagerte Märkte oder durch die Erhöhung der finanziellen oder sonstigen Ressourcen zu einer wesentlichen Verstärkung der bestehenden Marktstellungen führt. Die Kommission ist nach Prüfung aller relevanten Umstände und auf der Grundlage der von den Parteien übermittelten Informationen zu dem Ergebnis gelangt, daß in keinem dieser Nichtüberschneidungsbereiche die Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung zu erwarten ist.

B. Unternehmensbereich Automotive

21.Die Aktivitäten von Thyssen und Krupp im Bereich Zulieferteile für die Automobilindustrie werden in der neu zu bildenden Führungsgesellschaft Thyssen Krupp Automotive AG zusammengefasst. Der zukünftige Unternehmensbereich Automotive wird einen weltweiten Gesamtumsatz in Höhe von etwa [...] Mrd. ECU erzielen.

B.1 Überschneidungsbereiche

B.1.1 Vorder- und Hinterachskomponenten in Blechausführung

a) Relevanter Markt

22.Vorder- und Hinterachskomponenten in Blechausführung sind geschweisste Blechkonstruktionen ohne sonstige Anbaukomponenten für Lenkung, Dämpfung, Federung oder Antrieb. In Übereinstimmung mit den Zusammenschlußbeteiligten ist im vorliegenden Fall davon auszugehen, daß Vorder- und Hinterachskomponenten für Pkw und leichte Nutzfahrzeuge demselben relevanten Produktmarkt angehören. Dagegen bilden die von den Zusammenschlußbeteiligten nicht hergestellten Komponenten für schwere Nutzfahrzeuge (Gewicht über 3,5 t) aufgrund spezifischer Konstruktionsmerkmale einen davon getrennten Produktmarkt.

23.Nach Auffassung der Parteien ist der geographisch relevante Markt für Vorder- und Hinterachskomponenten in Blechausführung EWR-weit abzugrenzen, weil die europaweit tätigen Automobilhersteller gleiche oder ähnliche Fahrzeugmodelle in mehreren Mitgliedsstaaten herstellen. Auch alle bedeutenden Anbieter von Vorder- und Hinterachskomponenten sind europaweit tätig. Die Kommission ist in früheren Fällen im Automobilzuliefer-Bereich davon ausgegangen, daß der geographisch relevante Markt mindestens EWR-weit ist (vgl. z.B. Entscheidung der Kommission vom 29.04.1997 in der Sache IV/M.912 - Siemens/HUF, Ziff. 13 f.). Dem steht auch nicht entgegen, daß die Marktanteile in verschiedenen Mitgliedstaaten häufig sehr unterschiedlich sind. Dies erklärt sich dadurch, daß insbesondere in Ländern mit nur wenigen Automobilherstellern die Wahl eines Zulieferers durch einen grossen Hersteller bereits zu sehr hohen nationalen Marktanteilen führen kann. Der Markt für Vorder- und Hinterachskomponenten in Blechausführung ist deshalb mindestens EWR-weit abzugrenzen.

b) Auswirkungen des Zusammenschlusses

24.Das EWR-Marktvolumen (1997) liegt nach Schätzung der Parteien bei ca. 1,1 Mrd. ECU. Die Zusammenschlußbeteiligten erzielten einen gemeinsamen Marktanteil von knapp [25-35 %] (Thyssen: [10-20 %]; Krupp: [10-20 %]). Die bedeutendsten Wettbewerber sind Benteler (Marktanteil ca. 40 %), GKN (10 %) sowie Heuliez, Sofedit und Vallourec (jeweils unter 10 %). Darüber hinaus ist zu berücksichtigen, daß der grösste Teil (ca. 60 %) des gesamten Bedarfs von Vorder- und Hinterachskomponenten von den Automobilherstellern selbst im Rahmen der "inhouse"-Produktion hergestellt wird.

25.Angesichts des relativ geringen Marktanteils der Zusammenschlußbeteiligten, mehrerer bedeutender Wettbewerber (Benteler, GKN) und der hohen Eigenfertigung der Automobilhersteller ist die Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung nicht zu erwarten. Es kann auch ausgeschlossen werden, daß der Zusammenschluß zur Entstehung einer gemeinsamen marktbeherrschenden Stellung der Zusammenschlußbeteiligten zusammen mit Benteler (und gegebenenfalls GKN) führt, da den Herstellern auf der Nachfrageseite die hoch konzentrierte und gut informierte Automobilindustrie gegenübersteht, die wettbewerbslosem Parallelverhalten u.a. durch verstärkte Eigenproduktion und Gestaltung der Auftragsvergabe entgegenwirken kann.

B.2 Nichtüberschneidungsbereiche

26.Die Zusammenschlußbeteiligten erreichen in den folgenden Produktmärkten in einzelnen Mitgliedstaaten, bei EU- oder EWR-weiter Abgrenzung Marktanteile von zum Teil weit über 25 %: Lkw-Fahrgestelle, Bremsensysteme für Schienenfahrzeuge, Schraubenfedern für Pkw und leichte Nutzfahrzeuge, Stabfedern für Pkw und leichte Nutzfahrzeuge, Blattfedern für Nutzfahrzeuge, Anlasserkränze und Schwungräder für Benzin- und Dieselmotoren. Der beabsichtigte Zusammenschluß führt allerdings nicht zu Marktanteilsadditionen, weil in den relevanten Produktmärkten jeweils nur eines der beiden am Zusammenschluß beteiligten Unternehmen tätig ist. In diesen Fällen hat die Kommission eingehend geprüft, ob der beabsichtigte Zusammenschluß durch einen verbesserten Zugang zu den Absatz- und Beschaffungsmärkten, verstärkte Integration in vertikal vor- oder nachgelagerte Märkte oder durch die Erhöhung der finanziellen oder sonstigen Ressourcen zu einer wesentlichen Verstärkung der bestehenden Marktstellungen führt. Die Kommission ist nach Prüfung aller relevanten Umstände und auf der Grundlage der von den Parteien übermittelten Informationen zu dem Ergebnis gelangt, daß in keinem dieser Nichtüberschneidungsbereiche die Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung zu erwarten ist.

C. Unternehmensbereich Industrie

27.Die Aktivitäten von Thyssen und Krupp im Bereich industrielle Anlagen und Produktionssysteme werden in der neu zu bildenden Führungsgesellschaft Thyssen Krupp Industries AG zusammengefasst. Der zukünftige Unternehmensbereich Industrie wird einen weltweiten Gesamtumsatz in Höhe von etwa [...] Mrd. ECU erzielen.

C.1.1 Fahrtreppen/Rolltreppen - Neuanlagengeschäft

a) Relevanter Markt

28.Ein Bedarf für Fahrtreppen besteht im wesentlichen in zwei verschiedenen Bereichen. Zum einen im öffentlichen Verkehrsbereich auf Flughäfen, Fern-, und U-Bahnhöfen, zum anderen im kommerziellen Verkehr in Kaufhäusern, Verwaltungen und Geschäftshäusern. Fahrtreppen im öffentlichen Verkehrsbereich sind durchschnittlich 22 Stunden am Tag in Betrieb und müssen eine relativ hohe (schubweise) Verkehrsdichte (Benutzer pro Zeiteinheit) bewältigen. Die erforderliche Hubhöhe beträgt in der Regel 20-30 m, kann aber insbesondere in Bahnhöfen auch bis zu 50 m erreichen. Bedingt durch ihren Aufstellungsort sind die öffentlichen Fahrtreppen zum Teil extremen Witterungsbedingungen und Temperaturschwankungen ausgesetzt. Im Gegensatz dazu betragen die täglichen Betriebszeiten von Fahrtreppen im kommerziellen Verkehr selten mehr als 10 Stunden. Sowohl die Hubhöhe (Etagenhöhe, max. 4-5 m) als auch die zu bewältigende tägliche Verkehrsdichte ist erheblich geringer. Der Aufstellungsort als Innentreppe schließt extreme Witterungsbedingungen aus. Zwischen beiden Verwendungsbereichen bestehen erhebliche Unterschiede hinsichtlich Qualität, Konstruktion, Eigenschaften und Funktionsweise der Fahrtreppen. Zudem werden öffentliche Fahrtreppen nach den spezifischen Anforderungen der Nachfrager entwickelt, während im kommerziellen Verkehr hauptsächlich Standardmodelle verwendet werden. Aus diesen Gründen liegt der Preis für öffentliche Fahrtreppen im Durchschnitt um 150 % bis 500 % über dem Preis für kommerzielle Fahrtreppen. Im vorliegenden Fall - aufgrund der obigen Feststellungen - ist davon auszugehen, daß Fahrtreppen für den öffentlichen Verkehr und Fahrtreppen für den kommerziellen Verkehr nicht direkt untereinander austauschbar sind, und somit zwei getrennte relevante Produktmärkte darstellen.

29.Nach Auffassung der Zusammenschlußbeteiligten sind die geographisch relevanten Märkte für Fahrtreppen EU-weit abzugrenzen. Dafür spricht, daß alle bedeutenden Anbieter von Fahrtreppen europaweit tätig sind und sich die Wettbewerbsbedingungen in den einzelnen Mitgliedstaaten nicht wesentlich unterscheiden. Die Kommission hat keinen Hinweis darauf, daß die geographisch relevanten Märkte im vorliegenden Fall national oder regional abzugrenzen ist.

b) Auswirkungen des Zusammenschlusses

aa) Die Marktstruktur

30.Die Märkte für Fahrtreppen für den öffentlichen und für den kommerziellen Verkehr sind hoch konzentriert. Neben Thyssen mit Marktanteilen von 25-30 % auf dem Markt für öffentliche Fahrtreppen und 20-25 % auf dem Markt für kommerzielle Fahrtreppen sind praktisch nur noch drei weitere Wettbewerber auf den beiden Märkten tätig: Kone (24-29 % bzw. 18-23 %), Otis (23-28 % bzw. 30-35 %) und Schindler (16-21 % bzw. 20-25 %). Marktzutritte nicht-europäischer Hersteller von Fahrtreppen in die Gemeinschaft sind in kurzer bis mittlerer Frist nicht zu erwarten, da die Wartungs- und Reparaturintensität von Fahrtreppen in der Regel den Aufbau eines flächendeckenden Netzes von lokal operierenden Serviceeinheiten erfordert. Zwar könnten Fahrtreppenhersteller auch Lohnaufträge an unabhängige Wartungsfirmen vergeben, doch sind diese gewöhnlich für einen der führenden Wettbewerber tätig. Darüber hinaus unterscheiden sich die Sicherheitsvorschriften, Regelwerke, technischen Standards und Normen in der Gemeinschaft von denjenigen in anderen Regionen.

bb) Die Verflechtungen zwischen Krupp und Kone

31.Im Jahr 1996 hat Krupp im Wege eines Vermögenstauschs seine 60 %-Beteiligung an der deutschen O&K Rolltreppen GmbH gegen eine Beteiligung von 10 % am nominellen und stimmberechtigten Kapital der Obergesellschaft der finnischen Kone-Gruppe verkauft. Im Zusammenhang mit diesem Vermögenstausch wurde zwischen Krupp und den drei Hauptaktionären der Kone Oy, die zusammen 64 % der Stimmrechte halten, eine Gesellschaftervereinbarung ("Shareholders Agreement") abgeschlossen, [ ][die bestimmte Rechte für Krupp vorsieht]. Darüber hinaus haben sich die Hauptaktionäre verpflichtet, einen Vertreter von Krupp in den sechsköpfigen Verwaltungsrat ("board of directors") von Kone zu wählen. Dieses Gesellschaftsorgan nimmt nach finnischem Aktienrecht weitgehende Aufsichts- und Geschäftsführungsbefugnisse wahr. Beide Vereinbarungen gelten solange, wie der Anteil von Krupp an Kone nicht weniger als 5 % beträgt.

32.Darüber hinaus hat Krupp in dem die O&K Rolltreppen GmbH betreffenden Aktienkaufvertrag vom [...] 1996 [ ][bestimmte Regelungen hinsichtlich der Märkte für Fahrtreppen] zugunsten von Kone vereinbart. [ ] Ferner [ ][ist] Krupp in einem in Ausführung der Gesellschaftervereinbarung ("Shareholders Agreement") zwischen den Hauptaktionären von Kone und Krupp abgeschlossenen Vertrag ("Master Agreement") vom [...] 1996 [ ][ähnliche Verpflichtungen im Hinblick auf den Markt für Aufzuege eingegangen]. Beide Unternehmen unterhalten schließlich über eine gemeinsame Holdinggesellschaft in den Niederlanden ein Gemeinschaftsunternehmen in China, das Aufzuege und Fahrtreppen für den dortigen Markt herstellt und vertreibt. Nach der Gesellschaftervereinbarung wird das Gemeinschaftsunternehmen in den nächsten fünf Jahren nicht in der EU tätig werden.

33.Als Folge des angemeldeten Zusammenschlusses werden das Fahrtreppengeschäft von Thyssen und die kapitalmässigen und personellen Verflechtungen von Krupp mit Kone in einem Unternehmen zusammengefasst. Zwar reichen die genannten Verbindungen nicht aus, um Thyssen/Krupp und Kone nach dem Zusammenschluß als abhängige oder verbundene Unternehmen im Sinne des Artikels 5 Absatz 4 der Fusionskontrollverordnung zu qualifizieren. Horizontale Verflechtungen zwischen Wettbewerbern sind jedoch im Rahmen der wettbewerblichen Gesamtbetrachtung nach Artikel 2 der Fusionskontrollverordnung zu berücksichtigen. Die Verbindungen zwischen Krupp und Kone lassen befürchten, daß es in Zukunft zu einer wesentlichen Verringerung des gegenwärtigen Wettbewerbs zwischen Thyssen und Kone und zu einer gegenseitigen Rücksichtnahme zwischen den beiden Unternehmen kommen könnte. Es besteht die Gefahr, daß Thyssen nach dem Zusammenschluß mit Krupp über dessen Vertreter im Verwaltungsrat von Kone Zugang zu wettbewerblich relevanten Informationen über die zukünftige Geschäftspolitik dieses Unternehmens erhält, insbesondere über Geschäftsstrategien, Produktentwicklungen und das operative Geschäft, die einem reinen Minderheitsgesellschafter normalerweise nicht zugänglich sind. [ ] Angesichts der maßgeblichen Informations- und Einflußmöglichkeiten von Thyssen/Krupp und der diesem Unternehmen im Wettbewerb zur Verfügung stehenden Ressourcen kann gegenwärtig nicht ausgeschlossen werden, daß sich Kone nach dem Zusammenschluß der strategischen Unternehmensplanung von Thyssen unterordnet. Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, daß Thyssen/Krupp einseitig auf die strategischen Interessen von Kone Rücksicht nehmen wird oder sich beide Unternehmen aufgrund der zwischen ihnen bestehenden Verbindungen im Wettbewerb weitgehend parallel verhalten werden.

34.Im Markt für Rolltreppen für den öffentlichen Verkehr erreichen Thyssen/Krupp und Kone einen gemeinsamen Marktanteil von 49-59 %, gefolgt von Otis (23-28 %) und Schindler (16-21 %). Vor dem Hintergrund der bereits vor dem Zusammenschluß sehr hohen Angebotskonzentration und der hohen Marktzutrittsschranken für potentielle Wettbewerber bewirkt die durch den Zusammenschluß entstehende Verbindung zwischen den beiden führenden Herstellern von Fahrtreppen eine erhebliche Verschlechterung der Marktstruktur und der Wettbewerbsbedingungen. Auf der Grundlage der vorliegenden Ermittlungsergebnisse bestehen gegenwärtig erhebliche Anhaltspunkte, daß der angemeldete Zusammenschluß jedenfalls im Markt für Fahrtreppen für den öffentlichen Verkehr zur Entstehung oder Verstärkung einer beherrschenden Marktstellung von Thyssen/Krupp unter Einschluß von Kone führt. Krupp hat jedoch gegenüber der Kommission Zusagen abgegeben, die diese erheblichen wettbewerblichen Bedenken beseitigen (siehe unten Ziffer 35).

cc) Die Änderungen des ursprünglichen Zusammenschlusses

35.Der Text der Zusagen ist der vorliegenden Entscheidung als Anhang 1 beigefügt und ist ein integraler Bestandteil der Entscheidung. Die Zusagen ändern die Wirkungen des ursprünglich beabsichtigten Zusammenschlusses. Danach verzichtet Krupp unwiderruflich und dauerhaft auf das Recht, ein Mitglied des Verwaltungsrats von Kone zu stellen und einen Vertreter in dieses Gremium zu entsenden. Zudem hat Krupp zugesagt, unwiderruflich und dauerhaft auf [ ] [bestimmte andere Rechte gegenüber] Kone zu verzichten. [ ] Krupp hat ferner erklärt, unverzueglich mit Kone Verhandlungen mit dem Ziel der Aufhebung [ ] [der bestehenden Vereinbarung] im Bereich Fahrtreppen spätestens bis zum Vollzug des vorliegenden Zusammenschlusses zwischen Thyssen und Krupp aufzunehmen. [ ][Diese Vereinbarung] wird nicht als Nebenabrede im Sinne des Artikels 8 Absatz 2 zweiter Unterabsatz der Fusionskontrollverordnung von der vorstehenden Entscheidung über die Vereinbarkeit des Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt erfasst, da [ ][sie] nicht mit der Durchführung des hier zu prüfenden Zusammenschlusses unmittelbar verbunden ist. Die vorliegende Entscheidung präjudiziert daher nicht die mögliche Einleitung eines Verfahrens nach Artikel 85 EG-Vertrag[ ].

36.Durch die von Krupp abgegebenen Zusagen werden die wettbewerblich relevanten Verbindungen zu Kone beseitigt und die erheblichen Wettbewerbsbedenken der Kommission im Markt für Fahrtreppen für den öffentlichen Verkehr ausgeräumt. Die Kommission ist daher zu dem Ergebnis gelangt, daß das Zusammenschlußvorhaben in den Märkten für Fahrtreppen nicht zur Entstehung oder Verstärkung einer beherrschenden Stellung führt.

C.1.2 Aufzuege - Neuanlagengeschäft

a) Relevanter Markt

1.Der relevante Produktmarkt für Aufzuege ist nach Ansicht der Zusammenschlußbeteiligten EU-weit abzugrenzen. Dafür spricht, daß alle bedeutenden Anbieter von Aufzuegen europaweit tätig sind und sich die Wettbewerbsbedingungen in den einzelnen Mitgliedstaaten nicht wesentlich unterscheiden. Die Kommission hat keinen Hinweis darauf, daß die geographisch relevanten Märkte im vorliegenden Fall national oder regional abzugrenzen ist.

b) Auswirkungen des Zusammenschlusses

2.Auch der Markt für Aufzuege ist relativ hoch konzentriert. Neben Thyssen mit einem Marktanteil von 10-15 % sind nur noch drei grössere Wettbewerber auf dem Markt tätig: Otis (24-29 %), Schindler (13-18 %) und Kone (12-17 %). Marktzutritte nicht-europäischer Hersteller von Aufzuegen in die Gemeinschaft sind in kurzer bis mittlerer Frist nicht zu erwarten, da die Wartungs- und Reparaturintensität von Aufzuegen in der Regel den Aufbau eines flächendeckenden Netzes von lokal operierenden Serviceeinheiten erfordert. Darüber hinaus unterscheiden sich die Sicherheitsvorschriften, Regelwerke, technischen Standards und Normen in der Gemeinschaft von denjenigen in anderen Regionen.

3.Der beabsichtigte Zusammenschluß führt nicht zu einer Addition von Marktanteilen, weil Krupp auf dem Markt für Aufzuege selbst nicht tätig ist. Allerdings bestehen zwischen Krupp und Kone die oben dargestellten kapitalmässigen und personellen Verflechtungen (vgl. oben Ziffern 31 ff.). Zur Beseitigung von Wettbewerbsbedenken im Markt für Fahrtreppen hat Krupp mehrere Zusagen abgegeben (oben Ziffer 35). Darüber hinaus hat Krupp erklärt, unverzueglich mit Kone Verhandlungen mit dem Ziel der Aufhebung [ ][der Vereinbarung] im Bereich Aufzuege spätestens bis zum Vollzug des vorliegenden Zusammenschlusses zwischen Thyssen und Krupp aufzunehmen. [ ][Die Vereinbarung] wird nicht als Nebenabrede im Sinne des Artikels 8 Absatz 2 zweiter Unterabsatz der Fusionskontrollverordnung von der vorstehenden Entscheidung über die Vereinbarkeit des Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt erfasst, da [ ][sie] nicht mit der Durchführung des hier zu prüfenden Zusammenschlusses unmittelbar verbunden ist [ ]. Die vorliegende Entscheidung präjudiziert daher nicht die mögliche Einleitung eines Verfahrens nach Artikel 85 EG-Vertrag im Hinblick auf [ ][die] genannte [ ][Vereinbarung]. Angesichts des Umstands, daß Thyssen/Krupp und Kone selbst zusammengenommen nicht wesentlich grösser sind als Otis und die von Krupp abgegebenen Zusagen die wettbewerblich relevanten Verbindungen zu Kone beseitigen, ist die Kommission zu dem Ergebnis gelangt, daß das Zusammenschlußvorhaben auf dem Markt für Aufzuege nicht zur Entstehung oder Verstärkung einer beherrschenden Stellung führt.

C.1.3 Nichtüberschneidungsbereiche

4.Die Zusammenschlußbeteiligten erreichen in den folgenden Produktmärkten in einzelnen Mitgliedstaaten, bei EU- oder EWR-weiter Abgrenzung Marktanteile von zum Teil weit über 25 %: Anlagen zum Aus- und Einsteigen von Flugpassagiern, industrielle Handhabungstechnik, Laufwerke und Laufwerksteile für zivile Raupenkettenfahrzeuge, Hydraulikhämmer, Präzisionsteile für Düsentriebwerke, Extrusionsblasform-Maschinen, Maschinen zur Herstellung von dreiteiligen Blechpackungen, Mischsaalausrüstungen für die Gummi- und Reifenindustrie, Maschinen für den Reifenaufbau, Maschinen zur Reifen-Vulkanisation, Ersatzteile und Serviceleistungen für Kunststoffaufbereitungsmaschinen. Der beabsichtigte Zusammenschluß führt allerdings nicht zu Marktanteilsadditionen, weil in den relevanten Produktmärkten jeweils nur eines der beiden am Zusammenschluß beteiligten Unternehmen tätig ist. In diesen Fällen hat die Kommission eingehend geprüft, ob der beabsichtigte Zusammenschluß durch einen verbesserten Zugang zu den Absatz- und Beschaffungsmärkten, verstärkte Integration in vertikal vor- oder nachgelagerte Märkte oder durch durch die Erhöhung der finanziellen oder sonstigen Ressourcen zu einer wesentlichen Verstärkung der bestehenden Marktstellungen führt. Die Kommission ist nach Prüfung aller relevanten Umstände und auf der Grundlage der von den Parteien übermittelten Informationen zu dem Ergebnis gelangt, daß in keinem dieser Nichtüberschneidungsbereiche die Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung zu erwarten ist.

D. Unternehmensbereich Engineering

5.Die Aktivitäten von Thyssen und Krupp im Bereich Anlagenbau werden in der neu zu bildenden Führungsgesellschaft Thyssen Krupp Engineering AG zusammengefasst. Der zukünftige Unternehmensbereich Engineering wird einen weltweiten Gesamtumsatz in Höhe von etwa [...] Mrd. ECU erzielen.

D.1 Überschneidungsbereiche

D.1.1 Koksofenbatterien

a) Relevanter Markt

6.Koksofenbatterien sind neben Koksofenbedienungsmaschienen und Kokereigas-behandlungsanlagen die zentralen Komponenten einer Kokereianlage. Der sachlich relevante Markt umfasst die Errichtung vollständiger neuer Koksofenbatterien und die Grunderneuerung bestehender Anlagen sowie die Modernisierung und Reparatur von Koksofenbatterien. Koksofenbatterien werden in der Gemeinschaft grenzueberschreitend angeboten und nachgefragt, so daß von einem EU-weiten Markt auszugehen ist.

b) Auswirkungen des Zusammenschlusses

7.Das EU-Marktvolumen für Neubau, Modernisierung und Reparatur von Koksofenbatterien lag nach Schätzungen der Parteien 1997 bei 50 Mio. ECU. Die Zusammenschlußbeteiligten erreichten einen gemeinsamen Marktanteil von etwa [20-30 %] (Thyssen: ca. [15-25 %]; Krupp: ca. [< 10 %]). Wesentliche aktülle Wettbewerber sind die Unternehmen Hoogovens Technical Services, Hepworth Refractories und Magnindag mit Marktanteilen von jeweils unter 10 %. Zu berücksichtigen ist, daß es sich um einen stagnierenden Markt handelt, auf dem wesentliche Neubauaktivitäten in den nächsten Jahren nicht zu erwarten sind. Darüber hinaus gibt es bedeutende potentielle Wettbewerber aus Osteuropa und Asien, die mangels wesentlicher Markteintrittsschranken einen wirksamen Disziplinierungsdruck entfalten. Unter diesen Umständen ist nicht zu erwarten, daß der Zusammenschluß zur Entstehung einer marktbeherrschenden Stellung führt.

D.1.2 Kokereigasbehandlungsanlagen

a) Relevanter Markt

8.Kokereigasbehandlungsanlagen sind neben Koksofenbatterien und Koksofen-bedienungsmaschienen die zentralen Komponenten einer Kokereianlage. Der sachlich relevante Markt umfasst den Neubau, die Modernisierung und die Reparatur von Anlagen zur Kokereigasbehandlung. Kokereigasbehandlungsanlagen werden in der Gemeinschaft grenzueberschreitend angeboten und nachgefragt, so daß von einem EU-weiten Markt auszugehen ist.

b) Auswirkungen des Zusammenschlusses

9.Das EU-Marktvolumen für Neubau, Modernisierung und Reparatur von Kokereigasbehandlungsanlagen lag nach Schätzungen der Parteien 1997 bei 27 Mio. ECU. Thyssen erzielte einen Marktanteil von ca. [50-60 %], während Krupp nur im Bereich der Erstellung von Basic-Engineering tätig war und keine aktüllen Marktanteile hält. Bedeutendster Wettbewerber ist das Unternehmen Steiner mit einem Marktanteil von ca. 15 %. Bei der Beurteilung der wettbewerblichen Auswirkungen des Zusammenschlusses ist zu berücksichtigen, daß die Marktanteile der Parteien in den letzten Jahren erheblich gesunken sind und die Marktanteile auch deutlich schwanken. So resultiert der relativ hohe Marktanteil von Thyssen alleine aus einem Geschäftsabschluß in Belgien. Insgesamt handelt es sich aber um einen stagnierenden Markt, auf dem wesentliche Neubauaktivitäten in den nächsten Jahren nicht zu erwarten sind. Darüber hinaus gibt es bedeutende potentielle Wettbewerber aus Osteuropa und Asien, die mangels wesentlicher Markteintrittsschranken einen wirksamen Disziplinierungsdruck entfalten. Unter diesen Umständen ist nicht zu erwarten, daß der Zusammenschluß zur Entstehung einer marktbeherrschenden Stellung führt.

D.2 Nichtüberschneidungsbereiche

10.Im deutschen Markt für Baugruppen für schwere gepanzerte militärische Fahrzeuge erreicht Thyssen einen Marktanteil von etwa [70-80 %]. Der beabsichtigte Zusammenschluß führt allerdings nicht zu Marktanteilsadditionen, weil Krupp hier nicht tätig ist. Die Kommission hat eingehend geprüft, ob der beabsichtigte Zusammenschluß durch einen verbesserten Zugang zu den Absatz- und Beschaffungsmärkten, verstärkte Integration in vertikal vor- oder nachgelagerte Märkte oder durch durch die Erhöhung der finanziellen oder sonstigen Ressourcen zu einer wesentlichen Verstärkung der bestehenden Marktstellung führt. Die Kommission ist nach Prüfung aller relevanten Umstände und auf der Grundlage der von den Parteien übermittelten Informationen zu dem Ergebnis gelangt, daß in dem betroffenen Markt die Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung nicht zu erwarten ist.

E. Unternehmensbereich Handel

11.Die Aktivitäten von Thyssen und Krupp im Bereich Handel mit Stahlerzeugnissen und sonstigen Werk- und Rohstoffen (insbesondere Schrott- bzw. Stahlrecycling, Handel mit festen Brennstoffen und Koks) sowie in den Bereichen industrielle und umweltrelevante Dienstleistungen werden in der neu zu bildenden Führungsgesellschaft Thyssen Krupp Trading AG zusammengefasst. Der zukünftige Unternehmensbereich Handel wird einen weltweiten Gesamtumsatz in Höhe von etwa [...] Mrd. ECU erzielen. Marktanteile von über 25 % werden in sämtlichen betroffenen Handelmärkten auch auf nationaler Ebene nicht erreicht. Vor diesem Hintergrund und angesichts einer grossen Zahl von Wettbewerbern ist die Entstehung oder Verstärkung marktbeherrschender Stellungen nicht zu erwarten.

VI. ERGEBNIS

12.Aufgrund der oben getroffenen Feststellungen, insbesondere angesichts der von Krupp abgegebenen Zusagen, ist die Kommission zu dem Ergebnis gelangt, daß das angemeldete Zusammenschlußvorhaben nicht zur Entstehung oder Verstärkung einer beherrschenden Stellung auf den betroffenen Märkten führt und daher keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt oder dem EWR-Abkommen gibt.

13.Aus diesen Gründen hat die Kommission beschlossen, den Zusammenschluß unter der Voraussetzung der Erfüllung der unter Ziffer 35 dargestellten Zusagen für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6(1)(b) der Fusionskontrollverordnung und Artikel 57 des EWR-Abkommens.

Anhang 1 zur Entscheidung vom 2.06.1998

KRUPP

Fried. Krupp AG Hösch-Krupp, 45117 Essen

Altendorfer Strasse 103, 45143 Essen

Telefon: (0201) 188-1, Telefax: (0201) 188-41 00

Telex: 857 385 fkes d. Cable krupp essen

Essen, 07.05.1998

Sache Nr. IV/M. 1080 - Thyssen/Krupp

Sehr geehrte Damen und Herren,

im Nachgang zu unserem Gespräch mit der Merger Task-force vom 04.05.1998 und unseren Telefongesprächen am 05. und 06.05.1998, möchten wir Ihnen nachfolgend die zwischen uns und der Thyssen AG abgestimmten Zusagen abgeben, um die von der Merger Task-force geäusserten wettbewerblichen Bedenken auszuräumen:

1. In dem Sharholders Agreement vom [...] 1995 zwischen der Fried. Krupp AG Hösch-Krupp und [...] als Controlling Shareholders der Kone Oy, ist in § 4 der Fried. Krupp AG Hösch-Krupp (nachstehend Krupp) das Recht eingeräumt, ein Mitglied des Verwaltungsrats der Kone Oy zu stellen. Mit Wirksamwerden der Fusion der Thyssen AG und der Fried. Krupp AG Hösch-Krupp verzichtet Krupp unwiderruflich und dauerhaft auf dieses Recht. Herr Dr. Cromme wird zu diesem Zeitpunkt seinen Sitz im Verwaltungsrat der Kone Oy niederlegen. Ab Genehmigung des Zusammenschlußvorhabens durch die Europäische Kommission/Merger Task-force wird weder Herr Dr. Cromme noch ein anderer Vertreter von Krupp an Sitzungen des Verwaltungsrates der Kone Oy teilnehmen.

Krupp wird aus der Verpflichtung der Controlling Shareholders, der Ernen-nung eines von Krupp benannten "Directors" zuzustimmen, künftig keine Ansprüche herleiten.

2. Das gleiche Shareholders Agreement sieht in §§ 2.d) und e) [ ][bestimmte vertragliche Rechte] zugunsten von Krupp vor. Mit Inkrafttreten der Fusion Thyssen Krupp wird Krupp auf [ ][diese Rechte] unwiderruflich und dauerhaft verzichten. Krupp wird aus [ ][diesen Rechten] künftig keine Ansprüche herleiten. [ ]

3. Das in Ausführung des Shareholders Agreements am [...] 1996 abgeschlossene Masters Agreement [ ][enthält in seinem § 8 Bestimmungen im Hinblick auf den Markt für Aufzuege]. Der Aktienkaufvertrag zwischen Krupp und der Kone Holding Deutschland GmbH vom [...] 1996 über die Beteiligung an der O&K Rolltreppen GmbH sieht [ ][entsprechende Regelungen im Bereich Rolltreppen] vor. Krupp verpflichtet sich, unverzueglich nach Genehmigung des Zusammenschluß-vorhabens Thyssen Krupp mit Kone Verhandlungen mit dem Ziel der Aufhebung [ ][dieser Regelungen] aufzunehmen. Krupp wird die Kommission regelmässig, je-denfalls aber alle 2 Monate, über den Stand der Verhandlungen mit Kone unterrichten.

[...]

Wir geben diese Zusagen im Vertrauen darauf ab, damit die wettbewerblichen Bedenken der Kommission zerstreut zu haben und es der Kommission auf diese Weise zu ermöglichen, von der Einleitung der zweiten Verfahrensphase nach der Fusionskontrollverordnung Abstand zu nehmen.

Mit freundlichen Grüssen

FRIED. KRUPP AG HÖSCH-KRUPP

[unterzeichnet]