CCE, 13 juillet 2005, n° M.3625

LA COMMISSION DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,

Vu le traité instituant la Communauté européenne, vu l'accord sur l'Espace économique européen, et notamment son article 57, vu le règlement (CE) n° 139-2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (1), et notamment son article 8, paragraphe 1, vu la décision prise par la Commission le 10 mars 2005 d'engager la procédure dans cette affaire, vu l'avis du comité consultatif en matière de concentrations entre entreprises (2), vu le rapport final du conseiller-auditeur dans la présente affaire (3), Considérant ce qui suit :

(1) Le 20 janvier 2005, la Commission a reçu notification, conformément à l'article 4 du règlement (CE) nº 139-2004 du Conseil ("règlement sur les concentrations"), d'un projet de concentration par lequel l'entreprise Celanese Corporation ("Celanese", États-Unis), contrôlée par Blackstone Crystal Holdings Capital Partners ("Blackstone", Îles Caïmans), acquiert, au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations, l'ensemble de l'entreprise Acetex Corporation ("Acetex", Canada), par voie d'achat d'actions.

(2) Le 17 février 2005, les parties ont présenté des engagements. Ceux-ci portaient sur l'engagement à poursuivre l'exploitation de l'usine d'Acetex à Pardies (France) et à s'efforcer de maintenir la production annuelle moyenne de [350-450]* kilotonnes (4) d'acide acétique et de [100-200] kilotonnes d'acétate de vinyle monomère ("AVM") pendant une période de cinq ans à compter de la date d'acquisition. Cet engagement n'a pas levé les doutes sérieux nourris à ce moment-là par la Commission sur les effets anticoncurrentiels que l'opération de concentration pourrait éventuellement produire unilatéralement et d'une manière coordonnée. Cet engagement se bornait manifestement à maintenir la situation ayant donné lieu aux doutes exprimés par la Commission, sans que rien ne soit entrepris pour les supprimer ou les atténuer.

(3) Le 10 mars 2005, la Commission a conclu, après examen de la notification, que l'opération en question relevait du champ d'application du règlement sur les concentrations, qu'elle soulevait des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le Marché commun et avec le fonctionnement de l'accord EEE, et que les engagements présentés par les parties n'avaient pas permis d'écarter ces doutes sérieux. C'est la raison pour laquelle la Commission a engagé la procédure prévue à l'article 6, paragraphe 1, point c), du règlement sur les concentrations.

(4) Le comité consultatif en matière de concentrations entre entreprises a examiné ce projet de décision le 22 juin 2005.

I. LES PARTIES

(5) Blackstone est une banque d'affaires privée américaine. Elle est essentiellement active dans les services de conseil financier, les investissements de portefeuille et les investissements immobiliers. Ainsi qu'il est indiqué ci-dessous (aux considérants 6 et 7), une des sociétés contrôlées par Blackstone, Celanese, est présente sur les mêmes marchés de produits qu'Acetex.

(6) Celanese est une entreprise chimique active à l'échelle mondiale dans quatre secteurs principaux: les produits chimiques, les produits à base d'acétate, les polymères techniques et les ingrédients alimentaires. En ce qui concerne les produits chimiques, Celanese fabrique des produits de base tels que l'acide acétique, l'anhydride acétique et l'AVM, des produits chimiques haute performance tels que l'alcool polyvinylique ("APV") et des émulsions, ainsi que des produits chimiques spéciaux, notamment des acides carboxyliques, des alcools, des amines et des esters.

(7) Acetex est présente dans les secteurs des acétyles et des matières plastiques. En ce qui concerne les acétyles, les principaux produits commercialisés par cette entreprise sont l'acide acétique et l'AVM qui, à eux deux, ont représenté plus de 70 % de ses ventes d'acétyles en 2003. Les acétyles fabriqués par Acetex comprennent également les dérivés suivants de l'acide acétique: l'anhydride acétique, l'APV et l'acétate de polyvinyle ("PVAC"). Depuis sa récente acquisition d'AT Plastics Inc en 2003, Acetex développe et fabrique des résines plastiques spéciales ("polymères spécialisés") et des pellicules photographiques.

II. L'OPÉRATION DE CONCENTRATION

(8) Celanese et Acetex ont signé un accord (Arrangement Agreement) en vertu duquel Blackstone et ses sociétés liées, par l'intermédiaire de Celanese, vont acquérir indirectement la totalité des actions émises et des actions ordinaires en circulation d'Acetex. La réalisation de l'opération est subordonnée à l'approbation des deux tiers des droits de vote exprimés par les détenteurs d'actions, d'options et de bons de souscription d'Acetex.

(9) L'opération constitue donc une concentration au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations.

III. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

(10) Le chiffre d'affaires total réalisé sur le plan mondial par les parties représente un montant supérieur à 2,5 milliards d'euro (5) ([...] pour Blackstone et [...] pour Acetex). Le chiffre d'affaires total réalisé individuellement dans la Communauté par Blackstone et Acetex représente un montant supérieur à 100 millions d'euro. Le chiffre d'affaires total dépasse 100 millions d'euro en France, en Allemagne, en Italie, en Espagne et au Royaume-Uni. Dans chacun de ces États membres, Blackstone et Acetex réalisent individuellement un chiffre d'affaire supérieur à 25 millions d'euro. L'opération de concentration est donc de dimension communautaire au sens de l'article 1er, paragraphe 3, du règlement sur les concentrations.

IV. APPRÉCIATION AU REGARD DES RÈGLES DE CONCURRENCE

(11) L'opération envisagée soulève un certain nombre de questions en termes de chevauchements horizontaux et d'intégration verticale. Les activités des parties se chevauchent en ce qui concerne quatre produits, l'acide acétique, l'AVM, l'anhydride acétique et l'APV.

Marchés de produits en cause

(12) Selon l'étude du marché, les quatre produits en cause constituent des éléments essentiels pour la fabrication de certains produits en aval et ne sont pas substituables.

Acide acétique

(13) L'acide acétique est un produit chimique intermédiaire utilisé dans la fabrication de plusieurs autres produits chimiques, dont l'AVM, l'APV, l'anhydride acétique, les esters d'acétate et l'acide monochloracétique. L'acide acétique pur est un liquide incolore, corrosif, inflammable, qui gèle à 16.6°C. L'acide acétique a la propriété de réagir aux alcools et aux amines pour produire des esters et des amides. Il peut également réagir aux alcènes pour produire des esters d'acétate. Chauffé à plus de 400° C, il se décompose pour donner soit du dioxyde de carbone et du méthane soit du cétène et de l'eau.

(14) Il existe deux façons d'obtenir l'acide acétique, par oxydation de l'éthanal ou carbonylation du méthanol. La technique la plus utilisée est la carbonylation du méthanol, qui représente environ 65 % de la fabrication de l'acide acétique.

(15) L'acide acétique est un produit de base vendu en vrac dans diverses concentrations. Lorsqu'il est utilisé dans des produits alimentaires ou pharmaceutiques, une certification supplémentaire est requise, attestant que la chaîne d'approvisionnement a été gérée conformément aux exigences réglementaires. D'un point de vue chimique, l'acide acétique vendu pour ces applications ne se distingue pas de l'acide acétique vendu à des fins industrielles. Les principaux acheteurs de ce produit sont Clariant, DuPont, Dow et BASF.

(16) Dans une affaire antérieure, la Commission a conclu que le marché de l'acide pouvait constituer un marché de produits en cause distinct (6). Toutefois, dans cette affaire, la question de savoir si tel était effectivement le cas avait été laissée ouverte.

(17) En l'espèce, les résultats de l'étude du marché montrent qu'en l'absence de produits de substitution disponibles sur le marché, l'acide acétique constitue un marché de produits distinct. Cette constatation concorde avec la déclaration des parties. En conséquence, aux fins de la présente affaire, l'acide acétique est considéré en tant que marché de produits en cause distinct.

AVM

(18) L'AVM est un produit chimique de base dérivé de l'acide acétique. Il existe plusieurs façons de produire l'AVM: i) par ajout d'acide acétique à l'acétylène; ii) par ajout d'acide acétique à l'éthylène; iii) par réaction de l'anhydride acétique avec l'acétaldéhyde. Actuellement, la méthode la plus généralement utilisée consiste à ajouter, par oxydation, de l'acide acétique à l'éthylène.

(19) L'instabilité chimique constitue une caractéristique importante de l'AVM. Pour le stabiliser, on ajoute des inhibiteurs d'hydroquinone ou de diphenylamine. Le niveau de ces inhibiteurs peut varier selon la qualité de l'AVM, son utilisation finale ou la localisation du client. L'AVM est un composant essentiel de l'acétate de polyvinyle et de l'APV. À l'heure actuelle, 70 à 80 % environ de la production mondiale d'AVM sont utilisés comme composant pour ces deux produits en aval. Les principaux acheteurs sont Air Products, Kuraray, Polimeri et BASF.

(20) La Commission a examiné, dans le cadre d'affaires précédentes, la question de savoir si l'AVM constituait un marché de produits en cause distinct, mais ne l'a pas tranchée7. Selon les parties, pour certaines applications, les clients peuvent facilement remplacer un monomère par un autre pour fabriquer les produits en cause. Elles estiment que 60 % de l'AVM produit dans le monde est substituable. L'étude du marché ne confirme pas ce point de vue. Certains clients considèrent même que le marché de produits devrait être défini d'une manière plus étroite, car ils utilisent de l'AVM d'une certaine qualité contenant un niveau peu élevé d'inhibiteurs. Toutefois, les clients qui s'expriment sur cette question estiment en majorité (85 %) que l'AVM constitue un marché de produits distinct, qui n'est pas davantage fragmenté. En conséquence, aux fins de la présente décision, on peut en déduire que l'AVM constitue un marché de produits en cause distinct.

Anhydride acétique

(21) L'anhydride acétique est un produit chimique de base servant principalement (à hauteur de 75 % environ) à produire des flocons d'acétate de cellulose, eux-mêmes utilisés comme matière première pour les mèches d'acétate (intervenant dans la fabrication de filtres à cigarette, de fil et de certaines matières plastiques industrielles). L'anhydride acétique sert également à fabriquer des produits pharmaceutiques et des détergents. Ses principaux acheteurs sont Clariant, Unichemica, BASF, Rhodia et Sabanci.

(22) Actuellement, les deux technologies utilisées pour produire l'anhydride acétique sont essentiellement: i) le procédé à base de cétène et ii) la carbonylation de l'acétate de méthyle. Il n'existe pas plusieurs qualités d'anhydride acétique. De même que pour l'acide acétique, une partie de l'anhydride acétique est vendue pour des applications dans le secteur alimentaire, ce qui nécessite une certification supplémentaire.

(23) La Commission n'a pas d'expérience dans l'analyse du marché de l'anhydride acétique. L'étude du marché réalisée en l'espèce a fait apparaître qu'en l'absence de produits de substitution, l'acide acétique devrait être considéré comme un marché de produits distinct. Cette conclusion concorde avec les données transmises par les parties. En conséquence, aux fins de la présente décision, l'anhydride acétique constitue un marché de produits en cause distinct.

APV

(24) L'APV est un polymère synthétique soluble dans l'eau, qui appartient au groupe plus large des polymères à haute barrière. L'APV est obtenu à partir d'AVM polymérisé. Il se caractérise par sa résistance à l'huile, à la graisse et aux solvants, sa résistance à la traction élevée, sa souplesse et un effet barrière élevé à l'oxygène. L'APV se présente sous deux formes, totalement hydrolysé et partiellement hydrolysé. L'APV formé par hydrolyse complète est surtout utilisé pour le couchage du papier, l'encollage des chaînes textiles de fibres hydrophiles, telles que les fils de coton et de rayonne, ainsi que pour les pellicules de revêtement de verre de sécurité. Les qualités d'APV formé par hydrolyse partielle sont utilisées pour les colloïdes protecteurs dans les émulsions, les adhésifs de détrempage, l'encollage des chaînes textiles pour filaments de rayonne et fibres polyester ainsi que pour les plaques d'impression. Tous les producteurs peuvent fabriquer des qualités d'APV formé par hydrolyse complète. L'APV partiellement hydrolysé est produit en lots de petite taille.

(25) L'étude du marché a montré qu'il n'existait pas de produits de substitution disponibles, ce qui n'a pas été contesté par les parties. En conséquence, aux fins de la présente décision, l'APV constitue un marché de produits en cause distinct.

Marchés géographiques en cause

(26) Les parties affirment que les marchés géographiques respectifs de l'acide acétique, de l'AVM et de l'anhydride acétique sont mondiaux et fondent leur argumentation sur cinq points principaux:

(a) les importations absorbent plus de 20 % de la demande de l'Europe occidentale;

(b) les coûts de transport, les droits à l'importation et les réglementations nationales n'empêchent pas les échanges à l'échelle mondiale;

(c) les gros producteurs mondiaux approvisionnent l'Europe occidentale par des importations exclusivement;

(d) les flux d'échanges mondiaux semblent se déplacer librement entre l'Asie, l'Europe de l'Est, l'Europe occidentale et l'Amérique du Nord en fonction des modifications de l'offre et de la demande locales;

(e) les prix font apparaître une corrélation importante entre les différentes régions géographiques du monde.

(27) En ce qui concerne l'APV, les parties justifient leur position sur l'existence d'un marché mondial par la décision arrêtée par la Commission dans l'affaire COMP/M.1469 Solvay/BASF (8).

Acide acétique

(28) La Commission n'a pas d'expérience dans la définition du marché géographique de l'acide acétique. Dans sa décision Lyondell/Millennium (9), la Commission a considéré que le marché géographique de ce produit englobait au moins l'EEE.

(29) Ainsi que l'atteste le tableau 1 ci-dessous, les importations en Europe occidentale ont, en moyenne, permis de répondre à 20 % de la demande de cette région du monde entre 2001 et 2003.

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(30) Selon les parties, la dépendance de l'Europe occidentale par rapport aux importations d'acide acétique devrait s'accroître à long terme, ce qui constituerait une preuve supplémentaire de l'existence d'un marché mondial. En dépit du fait que l'Europe occidentale recourt déjà aux importations à hauteur de 20 % de ses besoins en acide acétique et du fait que la demande devrait augmenter en Europe occidentale (selon Tecnon) et au niveau mondial, aucune nouvelle usine de production d'acide acétique n'est prévue dans cette région pour répondre à cette hausse de la demande. Ainsi qu'il est expliqué d'une manière plus détaillée aux considérants 88 à 90 ci-dessous, la construction de nouvelles usines est en cours ou prévue au Moyen-Orient et en Asie pour tirer profit de l'accès aux matières premières et/ou aux marchés. L'acide acétique produit dans ces nouvelles usines entrera en concurrence avec la capacité européenne actuelle.

(31) L'étude réalisée par la Commission confirme que les gros producteurs mondiaux d'acide acétique approvisionnent l'Europe occidentale uniquement au moyen d'importations en provenance d'autres régions. Depuis 2000, Celanese a satisfait les demandes de la totalité de ses clients dans le monde à partir d'usines situées aux États-Unis et en Asie. BP a confirmé la fermeture d'une de ses usines implantées dans l'EEE d'ici début 2007. D'autres producteurs d'acide acétique approvisionnent l'EEE à partir d'autres régions : Millennium, qui possède des usines situées en Amérique du Nord, ainsi qu'Eurochem (Russie), MSK (Serbie) et Azot Severodonetsk (Ukraine).

(32) Il existe d'importants flux commerciaux mondiaux entre l'Asie, l'Europe de l'Est, l'Europe occidentale et l'Amérique du Nord. En 2003, 60 % du total des importations en Europe occidentale (essentiellement dans l'EEE) provenaient d'Amérique du Nord, 23 % d'Europe de l'Est et 14 % d'Asie (11). De plus, le tableau 2 révèle que les flux commerciaux entre les différentes régions ont enregistré ces dernières années des fluctuations significatives. Ainsi la part des importations en Asie d'acide acétique provenant d'Amérique du Nord a-t-elle varié entre 64 % en 1999, 45 % en 2001 et 85 % en 2003. De même, les exportations d'Asie en Europe occidentale ont également fluctué au cours de cette période (moins de 1 % en 1999, 22 % en 2001 et 14 % en 2003).

<emplacement tableau>

(33) Ces fluctuations donnent à penser que le marché de l'acide acétique est mondial, les sources d'approvisionnement passant aisément d'une région à l'autre pour répondre aux modifications de la demande, indépendamment de la localisation.

(34) Selon les parties, la facilité avec laquelle l'acide acétique se déplace entre les différentes régions a pour effet de discipliner les prix au niveau mondial. Afin d'étayer leur affirmation selon laquelle il existe une forte corrélation entre les prix de l'acide acétique d'une région du monde à une autre, les parties ont présenté une analyse de corrélation entre les prix (12). LECG, la société de conseil en économie retenue par les parties, a comparé les prix de l'acide acétique entre les différentes régions. D'après les parties, l'étude fait apparaître une corrélation importante, qui conforte l'hypothèse de l'existence d'un marché mondial de l'acide acétique.

(35) La Commission a pu reproduire les résultats de l'étude. Elle a toutefois considéré qu'étant donné la présence de nombreux éléments qui ne figuraient pas dans l'analyse des parties, il pouvait s'agir d'une fausse corrélation (13). Face à cela, LECG a présenté une deuxième étude (14), comprenant des analyses de cointégration et de causalité au sens de Granger, qui utilisaient les prix de l'acide acétique dans différentes régions du monde. L'étude indique que les prix de l'acide acétique au niveau régional sont cointégrés, c'est-à-dire qu'il existe une relation à long terme entre les prix dans les différentes régions du monde. Les résultats des tests de causalité de Granger confirment et confortent cette conclusion. La Commission a toutefois constaté que le modèle de base était mal conçu, et que ce type de preuve tend à démontrer l'existence de mouvements parallèles entre les prix mais ne parvient pas à déterminer la source des pressions concurrentielles. Les résultats de ces deux études ne sont donc pas concluants. D'une part, ils ne semblent pas démontrer l'existence d'un marché mondial, d'autre part, ils jettent le doute sur l'existence de marchés plus étroits pour l'acide acétique.

(36) Les parties ont remis une étude économétrique supplémentaire (15), menée par le professeur Jerry Hausman (MIT) et LEGG. Celle-ci examine l'effet des interruptions inopinées de la production (pertes de production occasionnées par des pannes ou des pénuries de matières premières, etc.) sur les prix de l'acide acétique. Selon les parties, l'étude montre de manière concluante que lorsque ces interruptions ont lieu dans une région géographique donnée, celles-ci affectent les prix dans d'autres régions et produit, à ce titre, des éléments de preuve probants de l'existence d'un marché mondial. L'étude atteste que des interruptions inopinées en Asie ont eu des incidences sur les prix en Europe occidentale. Bien que les parties aient interprété ce résultat comme la preuve manifeste que l'Europe occidentale et l'Asie sont des marchés géographiquement intégrés, la Commission a estimé que ces éléments de preuve n'étaient pas concluants. Cette position s'explique surtout par le fait qu'il n'a pas été constaté que les interruptions se produisant en Europe avaient une incidence significative sur les prix en Asie.

(37) La Commission a reproduit l'étude et procédé à des tests statistiques supplémentaires afin de déterminer l'importance de l'effet au niveau des prix. La liste des interruptions inopinées a été établie à partir des données de Tecnon (utilisées et fournies par les parties), complétées par des renseignements plus précis sur la durée et les conséquences des interruptions, que la Commission a extraits des réponses apportées par les concurrents à ses questionnaires. Contrairement aux parties, la Commission a mis l'accent sur les interruptions inopinées qui se sont produites en Europe occidentale pour apprécier si cette région constitue un marché en cause distinct. Les résultats font apparaître qu'en ce qui concerne l'acide acétique, l'effet des interruptions en Europe occidentale n'a été statistiquement important dans aucune région du monde, ce qui pourrait toutefois s'expliquer par le petit nombre d'interruptions recensées.

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(38) Les données du graphique 1 (présenté par les parties) montrent que les prix de l'acide acétique évoluent plus ou moins parallèlement dans les différentes régions. Les chiffres portent sur une période de sept ans et donnent à penser que si les prix peuvent varier d'une région à l'autre à court terme, ils semblent, à long terme, s'équilibrer. Les prix régionaux sont passés en-dessous ou au-dessous de ce niveau d'équilibre, étant donné que les flux commerciaux se sont déplacés pour compenser les modifications des conditions de l'offre et de la demande et il n'y a aucune raison pour qu'il n'en soit pas ainsi à l'avenir également. De fait, comme Akzo Nobel l'a expressément mentionné dans sa réponse au questionnaire de la Commission "les prix sont actuellement plus élevés en Asie, mais ils peuvent facilement changer."

(39) Les parties ont présenté une étude économétrique supplémentaire (16) analysant les conséquences des interruptions inopinées de la production sur les flux d'échanges d'acide acétique entre les régions. D'après les parties, l'étude parvient à la conclusion que le marché de l'acide acétique est mondial. Étant donné que la capacité est largement supérieure à la demande en Amérique du Nord, les parties ont soutenu que les producteurs locaux réorientent leurs exportations d'une région du monde à une autre selon les possibilités de bénéfices. La Commission considère que les chiffres du tableau 2 confirment le rôle important joué par des producteurs nord-américains. Toutefois, on pourrait faire valoir que cette étude ne pouvant établir sans ambiguïté que les producteurs asiatiques exercent des pressions concurrentielles sur le marché de l'EEE, elle ne permet pas à la Commission de conclure que le marché géographique en cause est mondial. Elle met néanmoins en lumière les contraintes concurrentielles potentielles que les producteurs situés en Amérique du Nord exercent dans d'autres régions.

(40) La Commission a mené sa propre étude (17) sur les effets des interruptions inopinées de la production sur les flux d'échanges d'acide acétique. Afin de tester la fiabilité des études des parties, la Commission a utilisé une spécification économétrique différente de celles des parties. L'étude de la Commission démontre que des interruptions inopinées en Europe occidentale ont eu des conséquences positives et statistiquement significatives sur les importations d'acide acétique en provenance d'Amérique du Nord. Les données sont toutefois insuffisantes pour déterminer l'importance des effets de ces interruptions sur les importations asiatiques en Europe occidentale.

(41) L'étude économétrique menée par la Commission constate qu'en ce qui concerne l'acide acétique, l'EEE ne constitue pas en lui-même un marché géographique distinct. Les interruptions inopinées dans l'EEE semblent avoir entraîné un bond des importations en provenance de l'Amérique du Nord. Selon cette étude, le marché géographique en cause de l'acide acétique doit comprendre au moins l'EEE et l'Amérique du Nord. Toutefois, les données utilisables pour l'étude étaient insuffisantes pour tirer des conclusions sur les effets de ces interruptions sur les exportations dans l'EEE en provenance d'Asie.

(42) Sur la base des flux commerciaux, la Commission a également examiné les coûts de transaction qui interviennent dans les échanges interrégionaux. Ces coûts se composent essentiellement des coûts de transport, des coûts de stockage et des droits; ils jouent un rôle important pour apprécier les flux d'échanges mondiaux d'acide acétique. Les coûts de stockage sont peu élevés et comparables dans toutes les régions et, dans de nombreux cas, ils sont même supportés lorsque le matériau est transporté au sein d'une région donnée. Leur effet sur les prix est par conséquent limité. Selon les parties, l'acide acétique est vendu uniquement sur une base "CAF" en Asie et essentiellement sur une base de "prix rendu" en Europe occidentale et en Amérique du Nord (18). Aux États-unis, les droits à l'importation sur l'acide acétique sont inférieurs à 2 % (19), tandis que dans l'EEE et en Asie, ils s'élèvent à 5,5 % maximum (20).

(43) D'après les données transmises par les parties, qui ont été confirmées au cours de l'étude du marché, le prix moyen demandé en 2004 en Europe était de [350-450] euro par tonne. Les résultats de cette étude du marché font également apparaître qu'en 2004 le prix moyen s'élevait à [375-475] euro par tonne en Asie et à [375-475] euro par tonne en Amérique du Nord. Par conséquent, le prix au niveau mondial était en moyenne légèrement supérieur à [350-450] euro par tonne en 2004.

(44) Un examen approfondi des factures reçues au cours de l'étude du marché réalisée par la Commission fait apparaître que ce prix comprenait en 2004 des frais de transport de [20-30] euro par tonne Les frais de transport représentaient donc [1-10] % du prix rendu. En ce qui concerne les exportations en provenance d'Asie, les coûts de transport atteignaient [35-45] euro par tonne en 2004, ce qui correspondait à [5-15] % du prix rendu. Si l'on prend pour base un prix moyen de [350-450] euro par tonne, le coût de stockage moyen maximum dans toutes les régions se situe autour de [15-25] euro par tonne et les droits sont en moyenne inférieurs à [15-25] euro par tonne dans l'EEE et en Asie (21).

(45) L'étude du marché révèle que les coûts de production sont semble-t-il comparables dans toutes les régions. À l'exclusion des usines de petite taille dont la capacité annuelle est inférieure à 250 kilotonnes, ces coûts s'élevaient en moyenne à [150-250] euro par tonne environ en 2004. Avec un prix moyen d'environ [350-450] euro par tonne dans l'ensemble des régions, on peut penser que les marges brutes sont suffisantes pour permettre des flux commerciaux entre les régions.

(46) Bien que les coûts de transport, de stockage, ainsi que les droits ne soient pas négligeables pour l'acide acétique, les coûts de transaction ne représentent pas, par comparaison avec les prix de vente, des barrières matérielles importantes aux flux commerciaux entre les différentes régions du monde.

(47) Dans leurs réponses aux questionnaires de la Commission, 63 % des concurrents et 61 % des clients ont estimé que le marché géographique en cause est mondial. Les raisons avancées comprennent notamment le fait que l'acide acétique est un produit de base qui peut être transporté facilement. Les échanges entre les différents continents sont considérés comme effectifs et il est habituellement remédié aux pénuries régionales par des importations en provenance d'autres régions. De plus, ces réponses ont aussi fait apparaître que les prix entre les différentes régions ont tendance à converger.

(48) Enfin, il convient d'observer que l'évolution en matière de capacités prévues, qui seront construites surtout au Moyen-Orient et en Asie de l'Est, tend à confirmer que le marché géographique en cause de l'acide acétique est mondial. De fait, l'étude de Tecnon prévoit qu'en Amérique du Nord, au Moyen-Orient et en Asie de l'Est, l'offre locale sera nettement supérieure à la demande locale pendant la période allant jusqu'en 2009. L'EEE, une région déjà déficitaire, va probablement absorber des importations supplémentaires en provenance de ces autres régions. Il est peu probable les coûts de transaction évoluent d'une manière très défavorable.

(49) Eu égard à toutes les considérations qui précèdent et notamment à un examen plus approfondi, à la lumière des derniers éléments de preuve, des facteurs pris en considération dans la décision d'ouvrir la procédure, et en l'absence de conclusions fermes de certaines des études susmentionnées, les preuves disponibles maintenant amènent dans l'ensemble clairement à la conclusion que le marché géographique de l'acide acétique est mondial aux fins de la présente décision.

AVM

(50) Sans définir le marché géographique de l'AVM, la Commission a conclu dans sa décision Celanese/Clariant Emulsion Business (22) que le marché géographique des monomères, tels que l'AVM, englobait au moins l'EEE.

(51) Entre 2001 et 2003, les importations d'AVM en Europe occidentale ont satisfait, en moyenne, 20 % de la demande dans cette région.

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(52) Selon les parties, la dépendance de l'Europe occidentale par rapport aux importations d'APV devrait s'accroître à long terme, ce qui constituerait une preuve supplémentaire de l'existence d'un marché mondial. Malgré le fait que l'Europe occidentale recourt déjà aux importations à hauteur de 20 % de sa demande d'APV et le fait que la demande devrait augmenter dans cette région ainsi qu'au niveau mondial, aucune nouvelle usine de production d'APV n'est prévue en Europe occidentale pour répondre à cet accroissement de la demande. Ainsi qu'il est expliqué d'une manière plus détaillée aux considérants 109 à 100 ci-dessous, la construction de nouvelles usines est en cours ou prévue au Moyen-Orient et en Asie pour tirer profit de l'accès aux matières premières et/ou aux marchés. L'APV produit dans ces nouvelles installations entrera en concurrence avec la capacité européenne actuelle.

(53) L'étude du marché confirme que les gros producteurs mondiaux d'APV approvisionnent l'Europe occidentale uniquement en important ce produit d'autres régions. Si Celanese fabrique de l'APV dans l'EEE, plusieurs autres producteurs d'APV répondent à la demande de leurs clients dans l'EEE exclusivement à partir d'usines situées à l'extérieur de l'EEE, dont Millennium (États-unis), Dairen (Taïwan), Dow (États-Unis, Brésil, Corée), Showa Denko (Japon) et Azot Severdonetsk (Ukraine).

(54) Il existe d'importants flux d'échanges mondiaux entre l'Asie, l'Europe de l'Est, l'Europe occidentale et l'Amérique du Nord. En 2003, 74% du total des importations en Europe occidentale (essentiellement dans l'EEE) provenaient d'Amérique du Nord, 8% d'Europe de l'Est et 7% d'Asie (23). De plus, le tableau 4 révèle que les flux commerciaux entre les différentes régions ont enregistré ces dernières années des fluctuations significatives. Ainsi la part des importations asiatiques en Europe occidentale a-t-elle varié entre 3 % en 1999, 16 % en 2001 et 7 % en 2003. Parallèlement, les importations en Asie d'APV provenant d'Europe occidentale représentaient 13 % du total des importations en 1999, 18 % en 2001 et 8 % en 2003. Pendant la période comprise entre 1999 et 2003, les importations en volume ont dans l'ensemble augmenté en Amérique du Nord, mais ont diminué en Asie.

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(55) Les fluctuations des flux d'échanges indiquées au tableau 4 ci-dessus donnent à penser que le marché de l'APV est mondial, les sources d'approvisionnement se déplaçant facilement d'une région à l'autre pour répondre aux modifications de la demande des clients.

(56) Selon les parties, la facilité avec laquelle l'APV se déplace entre les différentes régions a pour effet de discipliner les prix au niveau mondial. Afin d'étayer leur affirmation selon laquelle il existe une forte corrélation entre les prix de l'acide acétique dans l'ensemble des régions géographiques du monde, les parties ont présenté une analyse de corrélation (24). LECG a comparé les prix de l'APV au niveau régional. D'après les parties, l'étude fait apparaître une corrélation importante, à partir de laquelle elle conclut à la dimension mondiale du marché de l'APV.

(57) La Commission a pu reproduire les résultats tant de l'étude de corrélation que des analyses de cointégration et de causalité au sens de Granger (25), relatives aux prix de l'APV. La Commission a toutefois constaté que le modèle de base était mal conçu et que ce type d'élément de preuve tend à démontrer l'existence de mouvements parallèles entre les prix mais ne parvient pas à déterminer la source des pressions concurrentielles, élément essentiel pour définir le marché. Les résultats de ces deux études ne sont donc pas concluants. D'une part, ils ne fournissent aucune preuve de l'existence d'un marché mondial, d'autre part, ils ne démontrent pas l'existence de marchés de l'AVM plus étroits.

<emplacement tableau>

(58) Les données du graphique 2 (présenté par les parties) indiquent que les prix de l'AVM évoluent plus ou moins parallèlement dans les différentes régions. Ces données portent sur une période de sept ans et montrent que si les prix peuvent varier d'une région à l'autre à court terme, ils semblent, à long terme, s'équilibrer. Les prix régionaux sont passés au-dessous ou au-dessus de ce niveau d'équilibre en réponse à l'évolution de l'offre et de la demande locales. Après le choc financier asiatique en septembre 1998, le prix de l'AVM en Asie est passé au-dessous des prix européen et américain dudit produit, mais les prix asiatiques étaient revenus à des niveaux plus ou moins équivalents en octobre 1999. Plus récemment, les prix de l'AVM en Asie étaient plus élevés que les prix européens ou américains, en raison de la persistance inattendue d'une croissance élevée en Chine, bien que les prix aient amorcé un rapprochement ces derniers mois. L'augmentation de la demande asiatique a de ce fait généré un écart à court terme entre les prix en Asie et dans d'autres régions. Toutefois, cette situation ne devrait pas durer, étant donné la construction prochaine de nouvelles capacités en Asie et au Moyen-Orient.

(59) Les parties ont présenté une étude (26) réalisée par le professeur Jerry Hausman et LECG, qui examine l'effet des interruptions inopinées de la production (pertes de production occasionnées par des pannes ou des pénuries de matières premières, etc.) sur les prix de l'AVM. Selon les parties, cette étude montre de manière concluante que lorsque des interruptions inopinées de la production surviennent dans une région géographique donnée, celles-ci affectent les prix dans d'autres régions et produit à ce titre des éléments de preuve probants de l'existence d'un marché mondial.

(60) De même que pour l'acide acétique, la Commission a reproduit l'étude et procédé à des tests statistiques supplémentaires afin de déterminer l'importance de l'effet sur les prix. Les résultats des tests montrent que les interruptions de service inopinées de la production en Europe occidentale ont eu un effet positif non négligeable sur les prix de l'AVM dans cette région et en Amérique du Nord; en revanche, ces interruptions n'ont pas eu de conséquences statistiquement significatives en Asie. Ceci laisse supposer que les producteurs nord-américains ont compensé les insuffisances de la production en Europe occidentale.

(61) Les parties ont présenté une étude économétrique supplémentaire (27) analysant les conséquences des interruptions inopinées de la production sur les flux d'échanges entre les régions. D'après les parties, l'étude tire la conclusion que le marché de l'AVM est mondial. Étant donné que la capacité est largement supérieure à la demande, les parties ont affirmé que les producteurs d'Amérique du Nord réorientent leurs exportations d'une région du monde à l'autre selon les possibilités de bénéfices.

(62) La Commission a mené sa propre étude (28), à partir des données fournies par Tecnon, sur les effets des interruptions inopinées sur les flux d'échanges d'AVM, complétée par des renseignements plus précis sur la durée et les conséquences de ces interruptions collectés auprès des concurrents au cours de l'étude du marché. L'étude démontre que des interruptions inopinées en Europe occidentale ont eu des conséquences positives et statistiquement importantes sur les importations d'AVM en provenance d'Amérique du Nord. Les données sont toutefois insuffisantes pour déterminer l'importance des effets de ces interruptions sur les importations asiatiques en Europe occidentale. En résumé, l'étude économétrique menée par la Commission constate qu'en ce qui concerne l'AVM, l'EEE ne constitue pas en lui-même un marché géographique distinct. Le marché géographique en cause de l'AVM doit comprendre au moins l'EEE et l'Amérique du Nord.

(63) La Commission a examiné, sur la base des flux commerciaux analysés ci-dessus (considérants 53 et 54), les coûts de transaction qui interviennent dans les échanges interrégionaux. Ces coûts se composent essentiellement des coûts de transport, des coûts de stockage et des droits; ils jouent un rôle important dans l'appréciation des flux d'échanges mondiaux d'AVM. Les coûts de stockage sont peu élevés et comparables dans toutes les régions et, dans de nombreux cas, ils sont même supportés lorsque le matériau est transporté au sein d'une région donnée. Leur effet sur les prix est par conséquent limité. Selon les parties, l'AVM est vendu uniquement sur une base "CAF" en Asie et essentiellement sur une base de "prix rendu" en Europe occidentale et en Amérique du Nord. Aux États-unis, les droits à l'importation sur l'AVM sont inférieurs à 2 %, tandis que dans l'EEE et en Asie, ils s'élèvent au maximum à 5,5 % (29).

(64) D'après les données transmises par les parties, qui ont été confirmées au cours de l'étude du marché, le prix moyen demandé en 2004 dans l'EEE s'élevait environ à [600-700] euro par tonne. Les résultats de cette étude du marché font également apparaître qu'en 2004 le prix moyen s'élevait à [650-750] euro par tonne en Asie et à [650-750] euro par tonne en Amérique du Nord. Par conséquent, au niveau mondial, le prix moyen se situait en 2004 aux environs de [650-750] euro par tonne.

(65) Un examen approfondi des factures reçues au cours de l'étude du marché réalisée par la Commission fait apparaître que pour les exportations d'Amérique du Nord vers l'EEE, ce prix comprenait des frais de transport de [30-40] euro par tonne. Les frais de transport représentaient donc [1-10] % du prix rendu. En ce qui concerne les importations d'Asie, les coûts de transport s'élevaient à [45-55] euro par tonne, soit [1-10] % du prix rendu. Le coût de stockage moyen maximum se situe dans toutes les régions autour de [15-25] euro par tonne et les droits sont en moyenne inférieurs à [35-45] euro par tonne dans l'EEE et en Asie (30).

(66) L'étude du marché révèle que les coûts de production sont semble-t-il comparables dans toutes les régions. À l'exclusion des installations de petite taille dont la capacité annuelle est égale ou inférieure à 150 ktonnes, les coûts de production moyens s'élevaient à quelque [400-500] euro par tonne en 2004. Avec un prix moyen d'environ [650-750] euro par tonne dans l'ensemble des régions, on peut penser que les marges brutes sont suffisantes pour permettre des flux commerciaux entre les régions.

(67) Étant donné que les coûts de transport, de stockage, ainsi que les droits sont peu élevés par comparaison avec les prix de vente de l'AVM, les coûts de transaction ne constituent pas des barrières matérielles importantes aux flux d'échanges de ce produit entre les différentes régions du monde.

(68) Dans leurs réponses à l'étude du marché réalisée par la Commission, 50 % des concurrents et 64 % des clients ont estimé que le marché géographique en cause de l'AVM était mondial. L'AVM peut facilement être transporté d'une région à une autre. Ils estiment également que les interruptions de courte et de longue durée sur le marché de l'EEE sont facilement compensées par des importations d'autres régions. Certains clients ont indiqué qu'ils font appel uniquement à des producteurs hors EEE pour approvisionner leurs usines situées dans l'EEE.

(69) Enfin, il convient d'observer que l'évolution des capacités prévues (examinée à la section relative à l'appréciation), qui seront construites surtout au Moyen-Orient et en Asie de l'Est tend à étayer la conclusion selon laquelle le marché géographique en cause de l'AVM est mondial. De fait, l'étude de Tecnon prévoit qu'en Amérique du Nord, au Moyen-Orient et en Asie de l'Est, l'offre locale sera nettement supérieure à la demande locale pendant la période allant jusqu'en 2009. L'EEE, une région déjà déficitaire, va probablement absorber des importations supplémentaires en provenance de ces autres régions. Il est peu probable les coûts de transaction évoluent d'une manière très défavorable.

(70) Eu égard à toutes les considérations qui précèdent et notamment à un examen plus approfondi, à la lumière des derniers éléments de preuve, des facteurs pris en considération dans la décision d'ouvrir la procédure, et en l'absence de conclusions fermes de certaines des études susmentionnées, les preuves disponibles maintenant amènent dans l'ensemble clairement à la conclusion que le marché géographique de l'AVM est mondial aux fins de la présente décision.

Anhydride acétique

(71) La Commission n'a pas encore examiné le marché géographique de l'anhydride acétique. Entre 2001 et 2003, les importations ont représenté en moyenne 51 % de la demande d'anhydride acétique dans l'EEE, ce qui semble montrer que le marché de produit est plus étendu que l'EEE. Sur le plan mondial, le commerce de l'anhydride acétique a représenté 10 % de la consommation globale et 34 % des ventes sur le marché non captif en 2003.

(73) La quasi-totalité de l'anhydride acétique importé provient d'Amérique du Nord. En 2003, les producteurs nord-américains ont couvert 97 % des besoins de l'Europe occidentale et 86 % des besoins de l'Asie. Le reste des besoins asiatiques a été satisfait par l'Europe. En ce qui concerne l'acide acétique et l'AVM, un certain nombre de producteurs approvisionnent l'EEE uniquement par des importations. S'il est vrai que les parties elles-mêmes fournissent 78 % des importations européennes, 20 % sont assurées par Eastman.

(74) D'après les parties, en 2003, Celanese a facturé un prix de livraison de [650-750] euro par tonne en moyenne aux clients de l'EEE. Pour les exportations d'Amérique du Nord vers l'EEE, ce prix comprend les coûts de transport de [25-35] euro par tonne, des droits de [30-40] euro par tonne (5,5 % de droits à l'importation d'anhydride acétique dans l'EEE) et des coûts de stockage de [10-20] euro par tonne. Par conséquent, en 2003, [5-15] % du prix rendu consistait en droits et en frais de transport et de stockage. En ce qui concerne les importations d'Asie, les coûts de transport sont légèrement plus élevés; ils atteignent, selon les déclarations des parties, environ [35- 45] euro par tonne. De cette façon, en ce qui concerne l'anhydride acétique expédié d'Asie vers l'EEE, plus de [5-15] % du prix rendu consiste en coûts de transaction.

(75) Ce pourcentage correspond en gros aux résultats de l'étude de marché. D'après les concurrents, les coûts de transport d'Amérique du Nord vers l'EEE s'élèvent à 8 à 10 %. Certains ont indiqué que les coûts de transport pour les exportations d'Asie vers l'EEE représentaient entre 10 et 13 % du prix rendu.

(76) Les coûts de production de Celanese pour l'anhydride acétique sont d'environ [300- 400] euro par tonne, tandis que ceux d'Acetex, sur son site de production de Roussillon (France), sont de [400-500] euro par tonne. Les coûts de production de leurs principaux concurrents européens et américains vont de 200 euro à 530 euro par tonne. Les coûts de production des principaux concurrents asiatiques s'élèvent actuellement entre 400 euro et 550 euro par tonne, ce qui indique que les marges brutes sont suffisantes pour permettre les courants d'échanges entre régions.

(77) Les parties ont présenté une simple analyse de corrélation entre les prix (31) pour l'anhydride acétique. La Commission a pu en reproduire les résultats, mais elle a estimé que la corrélation pouvait être fallacieuse à cause de facteurs communs qui n'était pas compris dans l'analyse des parties. Faute de renseignements détaillés, il n'a pas été possible de mener des études économiques du type réalisé pour l'acide acétique et l'AVM.

(78) Bien que l'Amérique du Nord soit la principale source d'approvisionnement pour l'anhydride acétique, l'intensité des échanges mondiaux et la proportion élevée de la demande non captive satisfaite par des importations, s'ajoutant à des marges élevées, indiquent qu'il existe un marché mondial de l'anhydride acétique. Cette constatation a été largement confirmée pendant l'étude de marché; 75 % des concurrents et 80 % des clients ont en effet indiqué que le marché géographique de l'anhydride acétique était mondial.

(79) Une évolution de la situation sur le marché de l'anhydride acétique est peu probable dans les années qui viennent. La demande globale ne s'est pas accrue ces dernières années et devrait se stabiliser aux niveaux actuels; il n'est pas prévu d'augmentations importantes de capacité. On ne relève donc pas de facteurs qui pourraient modifier dans un proche avenir cette définition du marché géographique.

(80) Eu égard à toutes les considérations qui précèdent et notamment à un examen plus approfondi, à la lumière des derniers éléments de preuve, des facteurs pris en considération dans la décision d'ouvrir la procédure, et malgré l'absence de conclusions fermes de l'étude susmentionnée, il y a lieu de conclure que, somme toute, le marché géographique de l'anhydride acétique est mondial aux fins de la présente décision.

APV

(81) Dans sa décision Solvay/BASF (32), la Commission a considéré que pour tous les types de polymères à effet barrière important, et notamment l'APV, le marché géographique en cause était mondial, comme l'a confirmé dans l'ensemble l'étude de marché de la Commission dans le cas d'espèce, 60 % des consommateurs et 75 % des concurrents ayant estimé que le marché géographique en cause était mondial.

(82) La Commission conlut, aux fins de la présente décision, que le marché géographique en cause de l'APV est mondial.

Appréciation

(83) L'acide acétique, l'AVM, l'anhydride acétique et l'APV sont des produits de base correspondant à des normes bien définies; les produits des différents fournisseurs ne présentent pas de variations particulières. La capacité de production et le taux d'utilisation sont parmi les paramètres les plus importants à retenir pour évaluer la position concurrentielle des acteurs sur ces marchés. Les parties ont fait valoir par ailleurs que la plupart des producteurs d'acide acétique et d'AVM étaient verticalement intégrés et utilisaient eux-mêmes une part substantielle (33) de leur production (acide acétique: [50-60] %, AVM: [45-55] %, anhydride acétique: [65-75] % et APV: [10- 20] %). La capacité des clients de changer de fournisseur doit également être examinée.

(84) Vu le niveau de concentration du marché, il y a également lieu d'examiner si l'opération envisagée pourrait produire des effets de coordination. Les effets unilatéraux et les effets de coordination sont examinés plus en détail ci-après (considérants 84 à 138).

Acide acétique

(85) Si l'on retient la définition d'un marché géographique mondial, la nouvelle entité deviendra le premier acteur sur le plan de la capacité puisque l'opération combinera le deuxième acteur du marché, Celanese, et le cinquième, Acetex. Sur la base des chiffres de 2003, la capacité cumulée de la nouvelle entité serait de [20-30] % (Celanese [20-30] %; Acetex [0-5] %). Sous l'effet de l'opération, l'IHH (34) serait de 1328 avec une augmentation de 184 (35). En ce qui concerne les ventes non captives, la part de marché cumulée des parties serait de [20-30] % (Celanese [15-25] %; Acetex [5-10] %). A l'issue de l'opération, l'IHH serait de 1514 avec une augmentation de 216 (36)

(86) Les niveaux de l'IHH mentionnés au considérant précédent peuvent indiquer l'absence de problèmes de concurrence puisqu'ils sont inférieurs aux niveaux définis dans les lignes directrices sur l'appréciation des concentrations horizontales au regard du règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, publiées par la Commission (37)

(87) Ainsi qu'il ressort du tableau 5, l'entité issue de la concentration devra affronter la concurrence de l'entreprise qui est actuellement la plus puissante sur le marché, BP, dont la part de marché serait proche de celle de l'entité issue de la concentration sur le plan de la capacité ([20-30] %) et y serait supérieure pour les ventes non captives ([25- 35] %). Parmi les autres acteurs importants, on peut citer : Millennium (capacité [1-10] %; ventes non captives [1-10] % (capacité [1-10] %; ventes non captives [1-10] % (capacité [1-10] %; ventes non captives [1-10] %). Le reste de la capacité se répartit entre de nombreux concurrents de taille plus réduite d'une capacité allant de 1 à 100 ktonnes (38).

<emplacement tableau>

Effets unilatéraux

(88) L'étude de Tecnon présentée par les parties porte sur toutes les usines de production d'acide acétique existantes et en projet. Elle donne un aperçu des rapports entre l'offre et la demande dans le monde, et fait le point sur les expansions ou fermetures de capacité. Selon ces données, la capacité de production mondiale devrait augmenter de 34 % entre 2004 et 2009, tandis que la demande mondiale devrait s'accroître de 17 % pendant la même période. Par conséquent, la capacité continuera à dépasser la demande (39).

(89) Les renseignements reçus des concurrents comme des consommateurs confirment ces prévisions. Par conséquent, les taux d'utilisation de capacité effective (40) pour l'acide acétique devraient être ramenés de 85 % à 76 % entre 2005 et 2008. L'essentiel de la nouvelle capacité sera installé en Asie (proche des consommateurs et des matières premières) et au Proche-Orient (proche des matières premières) par la construction d'usines de grande taille. Il n'est pas prévu d'augmenter la capacité de production dans l'EEE ou en Amérique du Nord.

(90) Les données relatives à la capacité de production présentées par les parties (Tecnon) et confirmées par l'étude de marché montrent que la capacité augmentera de 2 050 ktonnes en Asie entre 2004 et 2009. Cette nouvelle capacité proviendra des projets à réaliser par les principaux acteurs du marché. BP a trois projets d'expansion d'usines existantes ou de création d'usines représentant une augmentation totale de 950 ktonnes, projets qui devraient s'achever entre 2005 et 2007 en Chine et à Taiwan. Celanese prévoit d'augmenter sa capacité de production par une nouvelle installation en Chine, qui produira [550-650] ktonnes d'acide acétique par an à partir de 2006, et d'étendre la capacité de son usine de Singapour en 2009, ce qui donnerait une augmentation de capacité totale de [750-850] tonnes par an. Les entreprises locales, principalement des sociétés chinoises, envisagent d'augmenter leur production d'acide acétique d'environ 300 ktonnes par an.

(91) Au Proche-Orient, une capacité supplémentaire d'environ 1 200 ktonnes est prévue dans des sites nouveaux, principalement en Arabie saoudite. Acetex, par son entreprise commune avec la société National Petrochemical Industrialization Company d'Arabie Saoudite, envisage de construire une nouvelle installation qui devrait produire environ 500 ktonnes d'acide acétique par an à partir de 2008. Une entreprise locale saoudienne, la société Saudi International Petrochemical Company (SIPC), envisage elle aussi de mettre en production une capacité similaire en Arabie Saoudite. Comme ce pays n'a qu'une faible demande d'acide acétique, la capacité prévue dans cette région est destinée au marché non captif de l'Europe et de l'Extrême-Orient. Les répondants à l'étude de marché ont également mentionné des projets en Iran et en Algérie.

(92) De surcroît, ces nouvelles installations commandées bénéficieront de structures de coûts concurrentielles qui leur permettront d'exporter rentablement vers d'autres régions. Cet avantage est particulièrement important pour les usines du Proche-Orient. Ainsi, les coûts de production variables prévus de l'usine d'Acetex en Arabie Saoudite seront inférieurs à la moitié des coûts moyens des usines européennes ou nord-américaines des parties.

(93) De plus, une large majorité (66 %) des consommateurs d'acide acétique recourent à plusieurs sources d'approvisionnement. Les parties font valoir que [85-95] % de leur clientèle agit ainsi et l'étude de marché a révélé que les clients passaient contrat avec trois fournisseurs en moyenne pour leurs fournitures d'acide acétique. Ces consommateurs subdivisent en général leurs commandes entre les producteurs de l'EEE et ceux de l'Amérique du Nord ainsi qu'entre négociants qui s'approvisionnent dans toutes les régions du monde, c'est-à-dire l'EEE, l'Europe de l'Est, l'Amérique du Nord, le Proche-Orient et l'Asie. Environ 80 % des consommateurs ont indiqué qu'ils envisageraient de changer de fournisseurs si les parties devaient augmenter leurs prix de 10 %. De surcroît, aussi bien les parties que leurs concurrents ont fait état d'une puissance d'achat élevée. Pour les parties, leurs dix premiers clients sur le plan mondial représentent [45-55] % de leurs ventes. Pour les concurrents, les dix premiers clients sur le plan mondial représentent en moyenne [50-60] % de leurs ventes. Ces clients comprennent [...].

(94) La Commission a également examiné les contrats conclus entre les parties et leurs dix concurrents les plus importants et les plus petits en Europe; elle a constaté que ces contrats [comportent typiquement des clauses contractuelles qui limitent la possibilité des parties d'augmenter unilatéralement les prix].

(95) A la lumière de ces considérations, il est peu probable que des effets unilatéraux préjudiciables se produisent parce que la capacité augmentera plus vite que la demande prévue et que la capacité sera donc suffisante pour absorber une hausse potentielle des prix. Il apparaît du reste que les clients peuvent assez facilement changer de fournisseurs, notamment parce qu'une large majorité d'entre eux recourent à une multiplicité de sources d'approvisionnement.

Effets coordonnés

(96) Afin d'établir si l'opération envisagée entraîne ou augmenterait un risque de coordination en matière de capacité, la Commission a examiné (i) la structure du marché, (ii) la transparence du marché, (iii) les mécanismes de représailles crédibles et (iv) la réaction des consommateurs et des concurrents actuels et potentiels. (97) Sur le plan mondial, les quatre premiers concurrents présents sur le marché de l'acide acétique représenteront [55-65] % de la capacité (parties [20-30] %, BP [20-30] %, Millennium [1-10] %, Daicel [1-10] %), tandis que sur le marché non captif, les chiffres correspondants sont de [60-70] % (parties [20-30] %, BP [25-35] %, Millennium [1-10] %, Daicel [1-10] %). Le reste du marché est fortement fragmenté (moins de [1-10] % par concurrent). Dans cette structure de marché, le scénario le plus probable semble être une coordination entre BP et les parties. Il paraît très peu probable que les acteurs de plus petite taille coordonnent leur comportement avec les parties et BP.

(98) En ce qui concerne BP et les parties, des niveaux différents d'intégration ressortent à l'évidence de l'écart entre les capacités et les parts du marché non captif. BP détient [20-30] % de la capacité de production d'acide acétique. Sa part du marché non captif est toutefois considérablement plus élevée ([25-35] %), tandis que la part des parties fondée sur la capacité dépasse leur part de ce marché. Contrairement aux parties, BP est également intégrée en amont pour les produits pétrochimiques, matières premières essentielles pour la production d'acide acétique. Les seules activités en aval de BP sont l'AVM et l'anhydride acétique, tandis que Celanese produit une vaste gamme de produits en aval comprenant l'APV, les émulsions et les poudres d'émulsion, l'acétate de cellulose, les esters d'acétate et les copolymères de résime d'éthylène-acétate de vinyle.

(99) BP et les parties n'utilisent pas les mêmes technologies et la taille de leurs usines diffère, ce qui entraîne une diversité de structures et d'incitations. Les parties, BP et leurs concurrents envisagent de commander de nouvelles capacités substantielles d'ici à 2009. Les économies d'échelle dans ce secteur imposent la construction d'usines nouvelles relativement importantes par rapport à la taille du marché global. La nouvelle entreprise commune qu'Acetex prévoit d'établir en Arabie Saoudite aura une capacité de plus de [1-10] % de la production mondiale en 2003 et de près de [10-20] % de l'ensemble des ventes non captives la même année. A mesure que ces usines entreront en activité, leurs propriétaires subiront d'autres effets d'incitation de ces usines en activité parce qu'ils devront trouver des consommateurs pour les garder en activité.

(100) L'étude de marché a révélé en outre que les contrats étaient conclus à l'issue de négociations intensives entre producteurs et clients, ce qui indique une faible transparence du marché. [Les contrats comportent des clauses contractuelles qui limitent la possibilité des parties d'augmenter unilatéralement les prix]. Du fait de ces particularités, tout accord sur les conditions de la coordination et de la surveillance serait difficile à obtenir.

(101) Les répondants à l'étude de marché de la Commission ont indiqué que les lignes de production d'acétyles devaient fonctionner à un rythme constant. L'inélasticité à court terme de la demande observée sur ce marché empêcherait l'établissement d'un mécanisme de représailles efficace. A long terme, les différences de calendrier des projets d'expansion de BP et des parties rendront les représailles moins probables.

(102) Enfin, la majorité (66 %) des consommateurs font appel à plusieurs sources d'approvisionnement. Pendant l'étude de marché, une majorité d'entre eux ont déclaré qu'ils changeraient de fournisseurs si les parties et BP relevaient leurs prix de 10 %. Les constatations susmentionnées (considérants 95 à 100) confirment les arguments des parties.

(103) Eu égard à ces considérations, les effets anticoncurrentiels de coordination sont peu probables.

Conclusions

(104) Il est permis de conclure de l'analyse qui précède qu'il est peu probable que la nouvelle entité puisse agir indépendamment des forces du marché ou coordonner son action avec d'autres participants au marché au détriment de la concurrence. Par conséquent, l'opération envisagée ne soulèvera pas de problèmes de concurrence sur le marché mondial de l'acide acétique.

AVM

(105) Si l'on retient une définition du marché géographique à l'échelle mondiale, la nouvelle entité sera la plus importante sur le plan de la capacité. L'opération en cause combinera la société Celanese, actuellement première du marché, et un producteur de beaucoup plus petite taille, Acetex. Sur la base des chiffres de 2003, la capacité cumulée de la nouvelle entité serait de [25-35] % (Celanese [20-30] %; Acetex [0-5] %). A la suite de l'opération, l'IHH serait de 1001 avec une augmentation de 144 (41). En ce qui concerne les ventes non captives, la part de marché cumulée des parties aurait été de [35-45] % en 2003 (Celanese [30-40] %; Acetex [5-10] %). A l'issue de l'opération, l'IHH serait de 2117 avec une augmentation de 420 (42). L'augmentation serait de [1-10] % en capacité et de [1-10] % pour les ventes non captives.

(106) Par ailleurs, les parties devront affronter la concurrence de plus de 30 producteurs d'AVM, actuellement actifs dans le monde entier. Ainsi qu'il ressort du tableau 6, sept de ces trente concurrents ont une capacité de production supérieure à celle d'Acetex. Les principaux acteurs sont Dow (capacité [5-15] %; ventes non captives [5-15] %), Millenium (capacité [5-15] %; ventes non captives [10-20] %), DuPont (capacité [10- 20] %), Dairen (capacité [1-10] %; ventes non captives [1-10] %) et BP (capacité [1- 10] %; ventes non captives [5-15] %).

<emplacement tableau>

Effets unilatéraux

(107) L'étude de Tecnon présentée par les parties porte sur toutes les usines de production d'AVM existantes et en projet. Elle donne un aperçu des rapports entre l'offre et la demande dans le monde et fait le point sur les expansions ou fermetures de capacité. Selon ces données, la capacité de production mondiale devrait augmenter de 28% entre 2004 et 2009, tandis que la demande mondiale devrait s'accroître de 18% pendant la même période. Par conséquent, la capacité continuera à dépasser la demande (44).

(108) Les renseignements reçus des concurrents comme des consommateurs confirment ces prévisions. De surcroît, les parties indiquent que les taux d'utilisation de capacité effective pour l'AVM devraient être ramenés (45) de 92 % à 86 % entre 2005 et 2008. L'essentiel de la nouvelle capacité sera installé en Asie (proche des consommateurs et des matières premières) et au Moyen-Orient (proche des matières premières) par la construction d'usines de grande taille, tandis que dans l'EEE, certains projets d'expansion limités sont attendus.

(109) Selon l'étude de marché et les données soumises par les parties, il n'existe que certains projets limités de renforcer la capacité actuelle pour produire de l'AVM dans l'EEE, résultant principalement des projets d'expansion des installations existantes des parties en Espagne et en Allemagne en 2005. Ces derniers devraient ajouter [100-200] ktonnes tout au plus à la capacité de production totale actuelle de l'EEE.

(110) Les données relatives à la capacité de production présentées par les parties (Tecnon) et confirmées par l'étude de marché révèlent qu'une capacité d'environ [400-500] ktonnes sera ajoutée en Asie entre 2004 et 2009. Cette nouvelle capacité deviendra pour l'essentiel productive en 2005, avec le renforcement de la capacité de production de Dairen à Taiwan. Les acteurs locaux, principalement des entreprises chinoises, envisagent d'augmenter leur production d'AVM d'ici à 2009.

(111) Au Proche-Orient, une capacité supplémentaire d'environ 575 ktonnes est prévue dans des sites nouveaux, principalement en Arabie Saoudite. Acetex, par son entreprise commune avec la National Petrochemical Industrialization Company, envisage de construire une nouvelle installation de production d'AVM d'une capacité d'environ 275 ktonnes par an. Une entreprise locale saoudienne, la société Saudi International Petrochemical Company (SIPC), envisage elle aussi de mettre en production 300 ktonnes par an d'AVM en Arabie Saoudite. Comme ce pays n'a qu'une faible demande d'AVM, la capacité prévue dans cette région est destinée au marché non captif de l'Europe et de l'Extrême-Orient.

(112) De surcroît, ces nouvelles installations commandées bénéficieront de structures de coûts concurrentielles qui leur permettront d'exporter rentablement vers d'autres régions. Cet avantage est particulièrement important pour les usines du Proche-Orient. La nouvelle usine d'Acetex aurait des coûts de production variables d'environ 65 % des coûts des usines existantes des parties.

(113) De plus, comme pour l'acide acétique, une large majorité (88 %) des consommateurs d'AVM recourent à plusieurs sources d'approvisionnement. Les parties font valoir que [85-95] % de leur clientèle agit ainsi et l'étude de marché a révélé que les clients passaient contrat avec trois fournisseurs en moyenne pour leurs fournitures d'AVM. Ces consommateurs subdivisent en général leurs commandes entre les producteurs de l'EEE et ceux de l'Amérique du Nord ainsi qu'entre négociants qui s'approvisionnent dans toutes les régions du monde, c'est-à-dire l'EEE, l'Europe de l'Est, l'Amérique du Nord, le Proche-Orient et l'Asie. Environ 80 % des consommateurs ont indiqué qu'ils envisageraient de changer de fournisseurs si les parties devaient augmenter leurs prix de 10 %. De surcroît, aussi bien les parties que leurs concurrents ont fait état d'une puissance d'achat élevée. Pour les parties, leurs dix premiers clients sur le plan mondial représentent [50-60] % de leurs ventes. Pour les concurrents, leurs dix premiers clients sur le plan mondial représentent [65-75] % de leurs ventes. Les principaux acheteurs sont [...].

(114) La Commission a également examiné les contrats conclus entre les parties et leurs dix concurrents les plus importants et les plus petits en Europe; elle a constaté que ces contrats [comportent typiquement des clauses contractuelles qui limitent la possibilité des parties d'augmenter unilatéralement les prix].

(115) A la lumière de ces considérations, il est peu probable que des effets unilatéraux préjudiciables se produisent parce que la capacité augmentera plus vite que la demande prévue et que la capacité sera donc suffisante pour pouvoir absorber une hausse potentielle des prix. Il apparaît du reste que les clients peuvent assez facilement changer de fournisseurs, notamment parce qu'une large majorité d'entre eux recourent à une multiplicité de sources d'approvisionnement.

Effets coordonnés

(116) Afin d'établir si l'opération envisagée entraîne ou augmenterait un risque de coordination en matière de capacité, la Commission a examiné (i) la structure du marché, (ii) la transparence du marché, (iii) les mécanismes de représailles crédibles et (iv) la réaction des consommateurs et des concurrents actuels et potentiels.

(117) Sur le plan mondial, les cinq premiers concurrents présents sur le marché de l'AVM représenteront [45-55] % de la capacité mondiale (parties [20-30] %, Dow [5-15] %, Millennium [5-15] %, DuPont [1-10] %), tandis que sur le marché non captif, ces chiffres représentent [70-80] % (parties [35-45] %, Millennium [10-20] %, Dow [5- 15] %, BP [5-15] %). Le reste du marché est fortement fragmenté (moins de [1-10] % par concurrent).

(118) L'écart substantiel entre les parts du marché non captif des parties et le concurrent suivant par ordre d'importance font qu'un scénario de coordination est peu probable. De plus, les niveaux différents d'intégration et l'utilisation de technologies différentes engendrent des structures de coût et des incitations différentes pour les diverses parties, ce qui rend encore moins probable toute coordination fructueuse.

(119) Comme dans le cas de l'acide acétique, d'autres facteurs entravant la coordination comprennent l'absence de transparence du marché, le recours par les consommateurs à plusieurs sources d'approvisionnement, les conditions de l'offre et la propension des producteurs qui commandent de nouvelles installations à utiliser cette capacité.

(120) Eu égard à ces considérations, des effets anticoncurrentiels de coordination sont peu probables.

Conclusions

(121) Il est permis de conclure de l'analyse qui précède qu'il est peu probable que la nouvelle entité puisse agir indépendamment des forces du marché ou coordonner son action avec d'autres participants au marché au détriment de la concurrence. Par conséquent, l'opération envisagée ne soulèvera pas de problèmes de concurrence sur le marché mondial de l'AVM.

Anhydride acétique

Effets unilatéraux

(122) Actuellement, Celanese détient [15-25] % et Acetex, [0-5] % de la capacité mondiale, tandis qu'Eastman est la première du marché avec [25-35] %. Parmi les autres concurrents importants, on peut citer Daicel ([5-15] %), BP ([1-10] %), Rhodia ([1-10] %) et Jilin ([1-10] %). Eu égard aux chiffres de capacité, l'IHH après la concentration de 1.657 reste au dessus du seuil de 2000, avec une augmentation de 49 seulement (46).

(123) Si les ventes non captives sont prises en considération, les parties à la concentration ont des parts plus élevées du marché mondial (Celanese [25-35] %, Acetex [5-10] %). BP, Eastman, Jilin et Daicel, leurs principaux concurrents sur le plan mondial, ont des parts de marché de [15-25] %, [10-20] %, [5-15] % and [1-10] % respectivement. A l'issue de l'opération, l'entité qui en est issue aura une part du marché non captif de [30-40] %, soit un IHH de 2.139, avec une augmentation de 361.

(124) Les parties à la concentration seront donc soumises à la concurrence exercée par des sociétés telles que BP, Eastman, et Daicel, qui produisent actuellement à un coût concurrentiel. Comme les marges sont suffisantes pour l'emporter sur les coûts de transaction, les courants d'échanges peuvent s'adapter à l'évolution de la demande et limiter la marge de manœuvre dont les parties disposent pour relever les prix.

(125) Il n'existe actuellement qu'une faible capacité de réserve sur le marché et la plupart des entreprises fonctionnent à un taux d'utilisation des capacités supérieur à 90 %. Toutefois, les ventes captives et non captives sont restées assez stables ces dernières années.

(126) D'après l'étude de marché, une large majorité des clients (94 %) recourent à plusieurs sources d'approvisionnement. Il existe suffisamment d'autres fournisseurs, dont certains d'une importance majeure. Il apparaît du reste que les clients peuvent assez facilement changer de fournisseurs, notamment parce qu'une large majorité d'entre eux recourent à une multiplicité de sources d'approvisionnement.

Effets coordonnés

(127) Afin d'établir si l'opération envisagée entraîne ou augmenterait un risque de coordination en matière de capacité, la Commission a examiné (i) la structure du marché, (ii) la transparence du marché, (iii) les mécanismes de représailles crédibles et (iv) la réaction des consommateurs et des concurrents actuels et potentiels.

(128) Sur le plan mondial, les trois premiers concurrents présents sur le marché de l'acide anhydrique représenteront [60-70] % de la capacité (parties [15-25] %, Eastman [25- 35] %, Daicel [5-15] %), tandis que sur le marché non captif, les chiffres correspondants sont de [70-80] % (parties [30-40] %, BP [15-25] %, Eastman [10-20] %). Le reste du marché est fortement fragmenté (moins de [1-10] % par concurrent). Les parts de marché des principaux producteurs sont asymétriques, ce qui rend la coordination peu probable. BP est le seul partenaire envisageable pour la coordination.

(129) Dans le cas de BP et des parties, l'enquête a révélé des différences quant au niveau d'intégration verticale. De surcroît, BP et les parties utilisent des technologies différentes et la taille de leurs usines diffère, ce qui entraîne une diversité de structures de coûts et d'incitation.

(130) Des différents niveaux d'intégration ressortent à l'évidence de la diversité des capacités et des parts du marché non captif. BP détient une part de [15-25] % de la capacité de production d'anhydride acétique. Toutefois, sa part de la capacité n'est que de [1-10] %, celle des parties, de [15-25] %, alors que leur part des ventes non captives est de [30-40] %. Contrairement aux parties, BP est également intégrée en amont, dans le secteur des produits pétrochimiques, mais ne l'est pas en aval pour l'anhydride acétique.

(131) L'étude de marché a révélé en outre que les contrats étaient conclus à l'issue de négociations intensives entre producteurs et clients, ce qui indique une faible transparence du marché. [Ces contrats comportent typiquement des clauses contractuelles qui limitent la connaissance des prix entre les concurrents.] Du fait de ces particularités, tout accord sur les conditions de la coordination et de la surveillance serait difficile à obtenir.

(132) Les répondants à l'étude de marché de la Commission ont indiqué que les lignes de production d'acétyl devaient fonctionner à une vitesse constante. L'inélasticité à court terme de la demande observée sur ce marché empêcherait l'établissement d'un mécanisme de représailles efficace.

(133) Enfin, ainsi qu'il est indiqué plus haut (considérants 126 à 131), la majorité des consommateurs (94 %) font appel à plusieurs sources d'approvisionnement. Pendant l'étude de marché, une majorité d'entre eux ont déclaré qu'ils changeraient de fournisseurs si les parties relevaient leurs prix de 10 %. Les constatations susmentionnées confirment les arguments des parties.

(134) Eu égard à ces considérations, les effets anticoncurrentiels de coordination sont peu probables.

Conclusions

(135) Il est permis de conclure de l'analyse qui précède qu'il est peu probable que la nouvelle entité puisse agir indépendamment des forces du marché ou coordonner son action avec d'autres participants au marché au détriment de la concurrence. Par conséquent, l'opération envisagée ne soulèvera pas de problèmes de concurrence sur le marché mondial de l'anhydride acétique.

APV

Effets unilatéraux

(136) Sur le marché mondial non captif de l'APV, on compte de nombreuses entreprises: Kuraray, avec une part de [10-20] %, Nippon Gohsei, [5-15] %, Chang Chun Gohsei, [5-15] %, Celanese, [5-10] %, DuPont, [5-15] %, Shinetsu/Untika, [1-10] %, OCI, [1- 10] %, et Acetex, [0-5] %. En ce qui concerne la capacité, les parties auront [5-15] %, Kuraray [10-20] %, Chang Chung [5-15] % et Nippon Gohsei [5-15] %.

(137) A l'issue de l'opération, l'entité qui en est issue aura une part du marché non captif de [5-15] % et devra affronter la concurrence de nombreux opérateurs détenant des positions similaires sur le marché. L'IHH sera faible, à 756, avec une augmentation de 43 seulement (47).

(138) Considérant le niveau de concurrence que l'entité issue de la concentration devra soutenir et le changement limité de la structure concurrentielle du marché mondial de l'APV provoqué par l'opération, il est permis de conclure que l'opération notifiée n'entravera pas significativement la concurrence sur le marché mondial de l'APV.

Effets coordonnés

(139) Comme la part cumulée du marché non captif des parties pour ce qui concerne l'APV ne sera que de [5-15] %, il est impossible que l'opération puisse produire des effets de coordination pour ces produits.

Conclusions

(140) Il est permis de conclure de l'analyse qui précède qu'il est peu probable que la nouvelle entité puisse agir indépendamment des forces du marché ou coordonner son action avec d'autres participants au marché au détriment de la concurrence. Par conséquent, l'opération envisagée ne soulèvera pas de problèmes de concurrence sur le marché mondial de l'APV.

Marchés affectés verticalement

(141) Aussi bien Celanese qu'Acetex sont des entreprises intégrées verticalement en ce sens qu'elles utilisent de l'acide acétique pour produire aussi bien de l'anhydride acétique que de l'AVM, et de l'AVM pour produire de l'APV. Celanese est active sur les marchés en aval des émulsions et des poudres d'émulsion, de l'acétate de cellulose et des esters d'acétate. Acetex est un consommateur de copolymères de résine d'éthylèneac étate de vinyle et de résines de PVAC.

Emulsions et poudres d'émulsion

(142) Les émulsions et poudres d'émulsions forment un groupe d'une vaste gamme de produits chimiques de haute performance pour lequel l'AVM et l'APV servent de matières premières. Dans sa décision Celanese/Clariant Emulsions Business, la Commission a examiné si les émulsions et les poudres d'émulsion faisaient partie d'un seul marché de produits de "toutes les émulsions". Elle a en outre examiné l'étendue du marché géographique et indiqué qu'il était à l'échelle de l'EEE (48). Elle n'a toutefois pas tranché la question de la définition du marché de produits et du marché géographique.

Si l'on retient un marché de toutes les émulsions à l'échelle de l'EEE, Celanese en détient actuellement une part de [5-10] %. L'opération Vinamul (49) portera la part de marché de Celanese à environ [15-25] % dans l'EEE. Sa part des ventes de poudres d'émulsion, qui ne sera pas affectée par l'opération Vinamul, ne dépasse pas [5-15] %. Si l'opération Vinamul aboutissait, la part du marché de l'ensemble des émulsions détenue par les parties serait de [5-15] %.

(144) Il est peu probable que l'opération affecte les fournisseurs concurrents d'AVM et d'APV, car la part du marché des émulsions détenue par Celanese est modeste et d'autres producteurs d'émulsions prennent pour leur part [75-85] % du marché. Bien que la part de marché cumulée des parties soit de [35-45] %, il est peu probable, vu l'accroissement relativement faible produit par l'opération sur le marché en amont de l'AVM ([5-10] % seulement) et le fait que les parties développent leur capacité pour ce produit, qu'elles tentent d'empêcher les fournitures d'AVM aux producteurs concurrents. En ce qui concerne l'APV, la part de marché cumulée des parties n'est que de [5-15] %, si bien que toute tentative d'empêcher l'approvisionnement des concurrents en aval serait vouée à l'échec. Vu ces considérations, l'opération ne soulèvera pas de problème de concurrence sur ces marchés.

Acétate de cellulose

(145) L'anhydride acétique est utilisé comme matière première principale pour fabriquer des produits à base d'acétate, à savoir les flocons d'acétate, eux-mêmes utilisés pour produire du boudin d'acétate, du filament d'acétate, de la fibre coupée et du film acétate.

(146) La part cumulée de la capacité mondiale pour l'anhydride acétique détenue par les parties est de [15-25] % et de [5-10] % seulement dans l'EEE. Acetex n'est pas présente sur le marché des flocons d'acétate et Celanese ne détient que [0-5] % des ventes non captives du marché mondial et [20-30] % de la capacité mondiale. En ce qui concerne le boudin d'acétate, Celanese détient environ [15-25] % de la capacité mondiale et [15-25] % de la capacité de l'EEE.

(147) Que le marché géographique soit défini à l'échelle de l'EEE ou à l'échelle mondiale, les parts de marché des parties ne représenteraient que [15-25] % du marché en amont de l'anhydride acétique et moins de [20-30] % du marché de l'acétate de cellulose. Par conséquent, les parties ne seraient pas en mesure de fermer l'accès des producteurs d'acétate de cellulose à l'anhydride acétique ou d'empêcher les ventes de fournisseurs concurrents d'anhydride acétique.

Esters d'acétate

(148) L'acide acétique constitue l'une des matières premières principales pour produire différents esters, et notamment l'acétate d'éthyle, l'acétate de butyle, l'acétate de npropyle et l'acétate d'iso-butyle. La part de marché cumulée des parties pour la capacité de production d'acide acétique est de [20-30] %, avec un chevauchement relativement faible de [0-5] %. La part représentée par les parties dans les ventes mondiales non captives d'acide acétique est de [20-30] %, avec un chevauchement de [5-10] %.

(149) Le marché géographique de l'acétate d'éthyle est considéré comme mondial eu égard à l'intensité des courants d'échanges. La part prise par Celanese dans les ventes non captives sur le plan mondial est de [10-20] %; sa part dans les ventes non captives à l'échelle de l'EEE est de [15-25] %.

(150) Comme les quatre esters restants sont normalement produits dans les mêmes installations, des acétates différents sont interchangeables pour certaines applications, et comme l'acétate de n-butyle représente plus de [75-85] % de leur capacité et de leurs ventes communes sur le plan mondial et dans l'EEE, les quatre esters sont analysés ensemble. Sur cette base, la part des ventes mondiales de ces esters détenue par Celanese est de [15-25] % et sa part des ventes dans l'EEE, de [20-30] %.

(151) Comme l'augmentation apportée par l'opération sur le marché en amont de l'acide acétique ne modifiera pas sensiblement la structure du marché ([5-10] %) et que les parties développent leur capacité de production d'acide acétique (projet en Arabie Saoudite), il est peu probable qu'elles tentent d'empêcher les fournitures d'acide acétique aux producteurs concurrents. Dans ces conditions, l'opération ne soulèvera pas de problème de concurrence sur ces marchés.

Copolymères de résine d'éthylène-acétate de vinyle

(152) Acetex est active sur le marché des copolymères de résine d'éthylène-acétate de vinyle par l'intermédiaire de sa filiale AT Plastics Inc. L'AVM est utilisé comme matière première principale pour produire des acétates d'éthylène La demande totale d'AT Plastics Inc. est inférieure à [0-5] % de la production mondiale d'AVM, dont la totalité est traditionnellement achetée à Celanese. Par conséquent, l'opération n'entraînera pas de modification sensible de la situation concurrentielle sur ce marché.

Résine de PVAC

(153) Acetex utilise l'AVM comme matière première principale pour produire des résines de PVAC. Comme sa part de marché est négligeable (la production d'Acetex n'était que de [1-10] ktonnes environ en 2003, soit moins de [10-20] % du marché de l'EEE et moins de [5-10] % du marché mondial), le marché du PVAC n'est pas affecté.

Conclusion générale

(154) Il y a lieu de conclure, pour les raisons qui précèdent, que le projet d'opération n'entravera pas significativement une concurrence effective dans le Marché commun ou une partie substantielle de celui-ci. La concentration doit donc être déclarée compatible avec le Marché commun et l'accord EEE, en vertu de l'article 8, paragraphe 1 du règlement sur les concentrations et de l'article 57 de l'accord EEE.

A arrêté la présente décision

Article 1er

L'opération notifiée par laquelle Celanese Corporation (contrôlée par Blackstone Crystal Holdings CApital Partners) acquiert le contrôle d'Acetex Corporation au sens de l'article 3 paragraphe 1 point b) du règlement CE n° 139-2004 est déclarée compatible avec le Marché commun et le fonctionnement de l'accord EEE.

Article 2

Sont destinataires de la présente décision:

Blackstone Capital Partners (Cayman) IV L.P. "BCP IV" 345 Park Avenue 10154 New York, NY United States of America

Notes :

1 JO L 24 du 29.1.2004, p. 1

2 JO C ...,...200. , p....

3 JO C ...,...200. , p....

* Certains passages du présent document ont été supprimés afin de ne pas publier d'informations confidentielles; ils figurent entre crochets et sont indiqués par un astérisque.

4 Une kilotonne équivaut à mille tonnes

5 Au cours du dernier exercice financier (2003).

6 COMP/M.3435 - Lyondell/Millennium

7 COMP/M.1097- Wacker/Air Products; COMP/M.3001 - Celanese/Clariant Emulsions Business.

8 Considérant 15, dans lequel la Commission a indiqué : "le marché géographique en cause peut donc être considéré comme mondial" (texte original anglais : "the relevant geographic market could thus be considered as world-wide".

9 Affaire COMP/M.3435 - Lyondell/Millennium.

11 Source : Données du GTIS sur les importations, p. 33 du formulaire CO.

10 Étude réalisée en 2003 par Tecnon OrbiChem ("Tecnon") : .Acetic Acid and Vinyl Acetate. (ci-après dénommée "étude de Tecnon"). Tecnon Orbichem a mené à bien cette étude indépendamment de la présente affaire et des parties. Les données qu'elle contient ont été utilisées par les parties ainsi que par la Commission. L'étude de Tecnon a été mise à jour en 2005.

12 James Langenfeld, Mary Coleman (2005): Price correlation analyses and geographic market definition : acetic acid, VAM and acetic anhydride.

13 Une corrélation peut être fausse si un niveau élevé de corrélation entre les séries de prix peut être imputable à d'autres raisons, telles que des coûts communs ou une évolution comparable de la demande.

14 James Langenfeld, Mary Coleman, James Nieberding (2005): Price tests for geographic market definition : Cointegration analysis and Granger causality applied to VAM and acetic acid prices.

15 Mary Coleman, James Langenfeld, Jerry Hausman (2005): Econometric analysis of market definition in VAM and acetic acid using .natural experiments.

16 Jerry Hausman, Mary Coleman, James Langenfeld (2005): Natural experiment analysis of trade flows.

17 L'équipe de l'économiste en chef de la Commission (2005): The extended analysis carried out by the CET.

18 CAF est le prix de livraison au port principal. Les clients qui achètent CAF doivent acquitter des frais supplémentaires, concernant notamment le stockage en citernes, les droits et le transport vers leur propre usine.

19 Selon le GTIS, les importations en Amérique du Nord ont enregistré des fluctuations ces dernières années et se sont élevées à 443 tonnes en 2003.

20 Selon les renseignements fournis par les parties, les droits en vigueur pour l'importation d'acide acétique dans l'EEE tomberont à 4,6 % au cours des deux prochaines années pour se conformer aux règles de l'OMC.

21 Voir les renseignements fournis par les parties en réponse à la demande de renseignements que la Commission leur a adressée le 8 février 2005.

22 Affaire COMP/M.3001 - Celanese/Clariant Emulsion Business.

23 Source: Données du GTIS sur les importations, p. 40 du formulaire CO.

24 James Langenfeld, Mary Coleman (2005): Price correlation analyses and geographic market definition: acetic acid, VAM and acetic anhydride.

25 James Langenfeld, Mary Coleman, James Nieberding (2005) of LECG: Price tests for geographic market definition: Cointegration analysis and Granger causality applied to VAM and acetic acid prices.

26 Mary Coleman, James Langenfeld, Jerry Hausman (2005): Econometric analysis of market definition in VAM and acetic acid using .natural experiments.

27 Jerry Hausman, Mary Coleman, James Langenfeld (2005): Natural experiment analysis of trade flows.

28 L'équipe de l'économiste en chef de la Commission (2005): The extended analysis carried out by the CET.

29 Selon les renseignements fournis par les parties, les droits en vigueur pour l'importation d'AVM dans l'EEE tomberont à 4,6 % au cours des deux prochaines années pour se conformer aux règles de l'OMC.

30 Voir les renseignements fournis par les parties en réponse à la demande de renseignements que la Commission leur a adressée le 8 février 2005.

31 James Langenfeld, Mary Coleman (2005): Price correlation analyses and geographic market definition: acetic acid, VAM and acetic anhydride.

32 Affaire n° IV/M.1469-Solvay/BASF

33 Les parties indiquent qu'elles consomment elles-mêmes environ [50-60] % et [45-55] % de la production mondiale annuelle d'acide acétique et d'AVM respectivement (voir formulaire CO, page 60).

34 IHH signifie Index Herfindahl Hirschman et mesure la concentration du marché

35 Source: Tecnon et estimations des parties.

36 Source: Comtrade et estimations des parties.

37 JO C 31 du 5.2.2004, p.5 Selon les lignes directrices, un IHH à l'issue de l'opération supérieur à 2000 et un delta supérieur à 250 indiquent q'une concentration peut poser des problèmes de concurrence (voir considérant 20: "Il est également peu probable que la Commission conclue à l'existence de problèmes de concurrence horizontaux lorsque l'IHH à l'issue de l'opération est compris entre 1000 et 2000 et que le delta est inférieur à 250.").

38 Il existe 75 usines de production d'acide acétique dans le monde appartenant aux concurrents des parties, d'une capacité d'au moins 10 ktonnes et représentant une capacité totale d'environ 7000 ktonnes.

39 En 2004, la capacité de production d'acide acétique dans le monde entier était de 9 510 ktonnes, tandis que la consommation mondiale totale était de 7 581 ktonnes. L'écart entre capacité et consommation devrait s'élargir dans les années qui viennent, car la capacité sera de 12 726 ktonnes et la consommation, de 8 907 ktonnes en 2009 (source: Tecnon).

40 La capacité effective est définie par Tecnon comme équivalant à 90 % de la capacité totale, compte tenu des immobilisations et interruptions. Toutefois, d'après leur propre expérience, les parties estiment que pour l'AVM, la capacité effective maximum est de 94 %. Elles ont donc fondé leurs calculs sur ce taux de 94 %.

41 Source: Tecnon et estimations des parties.

42 Source: Comtrade et estimations des parties.

43 As stated by the parties, captive plus merchant sales may occasionally exceed overall production, as this combined figure may include volumes purchased from other suppliers either for captive use or to meet customer demands that a producer could not otherwise meet with its existing installed capacity.

44 En 2004, la capacité de production d'AVM dans le monde était de 5 182 ktonnes, tandis que la consommation mondiale totale était de 4 549 ktonnes. L'écart entre capacité et consommation devrait s'élargir dans les années qui viennent, car la capacité sera de 6 624 ktonnes et la consommation, de 5 351 ktonnes en 2009 (source: Tecnon).

45 La capacité effective est définie par Tecnon comme équivalant à 90 % de la capacité totale, compte tenu des immobilisations et des interruptions. Toutefois, de leur propre expérience, les parties estiment que pour l'AVM, la capacité effective maximum est de 94 %. Elles ont donc fondé leurs calculs sur ce taux de 94 %.

46 Selon les lignes directrices de la Commission sur l'appréciation des concentrations horizontales au regard du règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, il est peu probable à première vue qu'une concentration soulève des problèmes de concurrence lorsque l'IHH à l'issue de la concentration est situé entre 1000 et 2000 et que le delta est inférieur à 250.

47 Selon les lignes directrices de la Commission sur l'appréciation des concentrations horizontales au regard du règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, il est peu probable à première vue qu'une concentration soulève de problèmes de concurrence lorsque l'IHH à l'issue de la concentration est inférieur à 1000.

48 Celanese/Clariant Emulsions Business, affaire COMP/M.3001 (16 décembre 2002), considérant 21.y

49 Le 23 novembre 2004, Celanese a signé un accord d'achat de Vinamul Polymers, les départements des polymères d'émulsion américains et européens de National Starch and Chemical Company, filiale de Imperial Chemicals Industries PLC ("ICI"). Source: formulaire CO page 47.

50 OJ L 24, 29.1.2004 p. 1.

Avis du Comité Consultatif en matière de concentrations, rendu lors de sa 132ème réunion du 22 juin 2005, concernant un projet de décision relatif à l'affaire COMP/M.3625-Blackstone/Acetex

1. Le Comité Consultatif partage l.avis de la Commission selon lequel l.opération notifiée constitue une concentration au sens de l.article 1, paragraphe 3 et de l.article 3, paragraphe 1, sous b) du règlement (CE) sur les concentrations et qu.elle constitue un cas de coopération dans le cadre de l.Accord EEE.

2. Le Comité Consultatif est d'accord avec les définitions des marchés de produits en cause données par la Commission dans le projet de décision, à savoir:

- acide acétique

- VAM

- acétique anhydride

- PVOH.

3. Le Comité Consultatif est d'accord avec les définitions des marchés géographiques données par la Commission dans le projet de décision concernant les marchés suivants:

- acide acétique

- VAM

- acétique anhydride

- PVOH comme de dimension mondiale plutôt que limitée à l'EEE.

4. Le Comité Consultatif est d'accord avec la Commission que la concentration notifiée n'entrave pas de manière significative une concurrence effective dans le Marché commun ou une partie substantielle de celui-ci, notamment du fait de la création ou du renforcement d'une position dominante et que, par conséquent, la concentration doit être déclarée compatible avec le Marché Commun, conformément aux articles 2 paragraphe 2 et 8 paragraphe 1 du Règlement concentration, et avec le fonctionnement de l'accord EEE, conformément à l'article 57 de celui-ci.

5. Le Comité Consultatif demande à la Commission de tenir compte de tous les points soulevés pendant la discussion.

<emplacement tableau>

Rapport final du conseiller-auditeur dans l'affaire comp /M.3625 - Blackstone/Acetex

(conformément aux articles 15 et 16 de la décision 2001/462/CE, CECA de la Commission du 23 mai 2001 relative au mandat des conseillers-auditeurs dans certaines procédures de concurrence - OJ L 162 du 19 juin 2001)

Le 20 janvier 2005, la Commission a reçu notification d'une proposition de concentration conformément à l'article 4 du règlement (EC) No 139-2004 (50) du Conseil selon laquelle l'entreprise Celanese Corporation ("Celanese"), contrôlée par Blackstone Crystal Holdings Capital Partners, Îles Cayman ("Blackstone"), souhaitait acquérir le contrôle, au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b) du règlement du Conseil, de l'ensemble de l'entreprise Acetex Corporation, Canada ("Acetex"), par voie de prise de participations.

Ayant examiné les informations soumises par les parties concernant la concentration proposée et au terme de la première phase de son enquête, la Commission a conclu que l'opération notifiée soulevait de sérieux doutes quant à sa compatibilité avec le Marché commun et l'accord EEE. Le 10 mars 2005 la Commission a engagé les procédures conformément à l'article 6, paragraphe 1, point c) du règlement relatif aux concentrations.

A la suite d'une enquête de marché détaillée, les services de la Commission ont conclu que la concentration proposée ne constituait pas un obstacle significatif à une véritable concurrence sur les marchés concernés par cette affaire. En conséquence, aucune communication des griefs n'a été envoyée aux parties.

Lors de l'enquête de marché, les parties ont eu accès aux " documents essentiels " du dossier visé au chapitre 7, point 2, du code des " bonnes pratiques " de la DG concurrence sur le déroulement de la procédure de contrôle de concentrations.

Cette affaire n'appelle aucune remarque particulière en ce qui concerne le droit d'être entendu.