Conseil Conc., 6 février 2009, n° 09-A-01

Le Conseil de la concurrence (commission permanente),

Vu la lettre du 7 novembre 2008 enregistrée sous le numéro 08/0106 A, par laquelle le ministre de l'Economie, de l'Industrie et de l'Emploi a saisi le Conseil de la concurrence, en application des dispositions des articles L. 430-1 à L. 430-7 du Code de commerce, d'une demande d'avis relative à la prise de contrôle conjoint par les sociétés de droit néerlandais Homberg Holding BV et De Pundert Ventures BV, des sociétés de droit français Brodard Graphique SA, Imprimeries Maury SA, Key Graphic SASU, Maury SAS, Mauryflor SA, Normandie Roto Impression SASU et Roto France Impressions SASU ; Vu les articles 81 et 82 du traité instituant la Communauté européenne ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les observations présentées par les représentants de la société Circle Printers France SA ; Vu les autres pièces du dossier ; Les rapporteurs, le rapporteur général, le commissaire du Gouvernement, les représentants de la société Circle Printers France SA (anciennement Quebecor World) entendus au cours de la séance du 27 janvier 2009 ; Les représentants des sociétés Sego, Lenglet, Lagardère Active et Prisma Presse entendus sur le fondement des dispositions de l'article L. 430-6, alinéa 3 du Code de commerce ; Adopte l'avis fondé sur les constatations et les motifs ci-après exposés :

I. Les entreprises parties à l'opération

A. LA SOCIÉTÉ CIRCLE PRINTERS FRANCE SA

1. La société Circle Printers France SA, anciennement Quebecor World France SA, (ci-après " Circle Printers ") est une société anonyme au capital social de 162 504 866,76 euro dont le siège social est situé 12 rue Enrico Fermi à St Thibault des Vignes (77400). Circle Printers France SA est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 399 295 146.

2. Le capital social de Circle Printers est détenu par la société Quebecor World European Holding SA (" QWE "). QWE a été récemment acquise par les sociétés de droit néerlandais Hombergh Holding BV (" Hombergh ") et De Pundert Ventures BV (" De Pundert "). En dehors de QWE, Hombergh et De Pundert n'ont pas de participations directes ou indirectes dans d'autres sociétés ayant une activité dans le domaine de l'imprimerie. Le président directeur général de la société Circle Printers est M. Yvan Lesniak.

3. La société Circle Printers détient plusieurs filiales : Imprimeries Fecomme Quebecor (imprimerie de labeur), HélioCorbeil Quebecor SAS (imprimerie de labeur), Imprimeries Didier Quebecor SAS (imprimerie de labeur), Inter Brochage SAS (reliure et finition) et Graphic Brochage Quebecor SAS (reliure et finition). Circle Printers détient également 50 % du capital social de la société de routage BHR SA, les autres 50 % étant détenus par le Groupe Lagardère Active. [...].

B. LA SOCIÉTÉ MAURY HOLDING SA

4. Maury Holding SA est une société anonyme dont le siège social est situé au 55 avenue Charles de Gaulle à Millau (12100). Elle est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Millau sous le numéro 815 550 074. Maury Holding SA est composée de Key Graphic (prépresse et photogravure), de Brodard Graphique (imprimerie de labeur), de Rotofrance Impression (imprimerie de labeur), d'Imprimerie Maury SAS (prépresse et photogravure), de Maury Imprimeur (imprimerie de labeur), de Normandie Roto Impression (imprimerie de labeur). En outre, Maury Holding SA est actionnaire à hauteur de [80-90] % de Mauryflor SA (activités auxiliaires), les [10-20] % restants étant détenus par Floramedia Group BV. Le président directeur général du groupe Maury est M. Jean-Paul Maury.

II. L'opération notifiée

5. L'opération de concentration consiste en l'acquisition par Circle Printers de 100% des actions de Brodard Graphique SA, Imprimeries Maury SA, Key Graphic SASU, Maury Imprimeur SAS, Normandie Roto Impression SASU, Rotofrance Impressions SASU La société Circle Printers acquiert également les [80-90] % de Mauryflor SA détenus par Maury Holding SA, les [10-20] % détenus par Floramedia Group BV n'étant pas cédés.

6. La réalisation du projet de concentration au moyen de l'acquisition de la propriété des actions de Maury s'effectue dans le cadre d'un contrat de cession d'actions sous condition suspensive, signé le 29 juillet 2008 entre les sociétés Maury Holding SA et Vadeho II BV (" Vadeho "). Vadeho est une société exploitée conjointement par Hombergh et De Pundert. [...]. Hombergh et De Pundert ont acquis en commun QWE (dont le groupe comprend Circle Printers) par l'intermédiaire de Vadeho. En dehors des actions de QWE, Vadeho ne détient pas d'autres titres de sociétés et son unique activité est actuellement la gestion de ces actions. Vadeho (i) soit se substituera à Circle Printers dans ses droits et obligations afférents au contrat de cession, avant la réalisation du transfert de la propriété des actions de Maury, (ii) soit cédera à Circle Printers la totalité des actions de Maury, immédiatement après la réalisation du transfert des actions de Maury ou en tout état de cause aussi rapidement que la loi et la réglementation applicable le permettront (conformément à ce qui est prévu au paragraphe 2 de la section de présentation des parties du contrat de cession). De plus, Vadeho et Circle Printers concluront un accord ayant pour objet la cession à Circle Printers des droits et obligations de Vadeho afférents au contrat de cession.

7. Dès lors, bien que le contrat de cession ait été conclu entre Maury Holding SA et Vadeho, à l'issue de la réalisation de l'opération, la totalité des actions de Maury seront détenues par Circle Printers.

8. Aux termes du contrat de cession, le prix total de l'acquisition de 100 % des actions de Maury s'élève à [...] euro.

III. Contrôlabilité

9. La contrôlabilité d'une opération de concentration relève de la combinaison des articles L. 430-1 et L. 430-2 du Code du commerce qui posent une condition qualitative relative à la nature de l'opération de concentration et des conditions quantitatives.

10. Aux termes de l'article L. 430-1 du Code du commerce :

" I. - Une opération de concentration est réalisée :

1º Lorsque deux ou plusieurs entreprises antérieurement indépendantes fusionnent ;

2º Lorsqu'une ou plusieurs personnes, détenant déjà le contrôle d'une entreprise au moins ou lorsqu'une ou plusieurs entreprises acquièrent, directement ou indirectement, que ce soit par prise de participation au capital ou achat d'éléments d'actifs, contrat ou tout autre moyen, le contrôle de l'ensemble ou de parties d'une ou plusieurs autres entreprises.

II. - La création d'une entreprise commune accomplissant de manière durable toutes les fonctions d'une entité économique autonome constitue une concentration au sens du présent article.

III. - Aux fins de l'application du présent titre, le contrôle découle des droits, contrats ou autres moyens qui confèrent, seuls ou conjointement et compte tenu des circonstances de fait ou de droit, la possibilité d'exercer une influence déterminante sur l'activité d'une entreprise, et notamment :

- des droits de propriété ou de jouissance sur tout ou partie des biens d'une entreprise ;

- des droits ou des contrats qui confèrent une influence déterminante sur la composition, les délibérations ou les décisions des organes d'une entreprise ".

11. Au cas d'espèce, la société Circle Printers acquiert, par achat de la totalité des actions, le contrôle exclusif des sociétés du groupe Maury. Il s'agit donc bien d'une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

12. Aux termes de l'article L. 430-2 du Code du commerce : " Est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du présent titre toute opération de concentration, au sens de l'article L. 430-1, lorsque sont réunies les trois conditions suivantes :

- le chiffre d'affaires total mondial hors taxes de l'ensemble des entreprises ou groupes des personnes physiques ou morales parties à la concentration est supérieur à 150 millions d'euro ;

- le chiffre d'affaires total hors taxes réalisé en France par deux au moins des entreprises ou groupes des personnes physiques ou morales concernées est supérieur à 50 millions d'euro ;

- l'opération n'entre pas dans le champ d'application du règlement (CEE) nº 4064-89 du Conseil du 21 décembre 1989 relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises.

Toutefois, une opération de concentration entrant dans le champ du règlement précité qui a fait l'objet d'un renvoi total ou partiel à l'autorité nationale est soumise, dans la limite de ce renvoi, aux dispositions du présent titre. (...) "

13. En l'espèce, les entreprises concernées réalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euro en 2007 (Circle Printers 1 129,3 millions d'euro et Maury 218,5 millions d'euro). Chacune d'entre elles réalise un chiffre d'affaires en France de plus de 50 millions d'euro en 2007 (Circle Printers [...] millions d'euro et Maury 218,5 millions d'euro). De plus, les chiffres d'affaires des entreprises concernées n'atteignent pas les seuils fixés par le règlement communautaire n° 4064-89 du Conseil du 21 décembre 1989 modifié.

14. En conséquence, l'opération notifiée constitue une opération contrôlable au regard des articles L. 430-1 et L. 430-2 du Code de commerce.

IV. Délimitation des marchés concernés par l'opération

15. Les sociétés Circle Printers et Maury sont actives dans le secteur de l'imprimerie de labeur, c'est-à-dire de l'impression de livres, magazines, catalogues, imprimés, publicitaires, affiches, emballages, etc. Ce secteur est distinct de celui de l'impression des journaux (hormis les journaux gratuits). Plus spécifiquement, ces deux sociétés sont spécialisées dans l'impression de catalogues, d'imprimés publicitaires et de magazines. Elles proposent également des prestations de façonnage et de routage.

16. Le secteur de l'imprimerie de labeur a déjà été analysé par les autorités de concurrence tant nationale (avis du Conseil de la concurrence n° 02-A-01 en date du 15 février 2002 relatif à l'acquisition de la société European Graphic Group ou E2G, filiale de Hachette Filipacchi Presse par la société Imprimerie Quebecor France) que communautaire (notamment les décisions n° COMP/M.3322 Polestar/Prisa/Inversiones Ibersuizas/JV du 15 décembre 2003, n° COMP/M.3178 Bertelsmann/Springer/JV du 3 mai 2005 et n° COMP/M.4893 Quebecor World/RSDB du 14 décembre 2007). Elles se sont à cette occasion prononcées sur plusieurs critères de nature à rendre les prestations offertes par les imprimeurs non substituables du point de vue des demandeurs. D'une part, l'imprimerie de labeur utilise deux techniques d'impression, l'offset et l'héliogravure, qui offrent chacune des spécificités en termes de capacités, qualité, coût de revient, etc. D'autre part, les prestations d'impression présentent des contraintes particulières selon les produits concernés. Ainsi, la fabrication de catalogues, imprimés publicitaires et magazines est considérée comme constituant un métier différent de la fabrication des autres imprimés de l'imprimerie de labeur (livres, affiches, emballages, etc.), avec une spécialisation des entreprises pour des raisons d'équipements techniques spécifiques. Enfin, les magazines sont distingués des catalogues et imprimés publicitaires en raison des délais d'impression rigoureux et des exigences particulières aux magazines en matière de finition et de distribution.

17. Plus précisément, le Conseil de la concurrence a constaté dans son avis n° 02-A-01 que les contraintes concurrentielles semblaient pour partie différentes entre l'impression de prospectus et de catalogues de grand tirage, d'une part, et l'impression de magazines, d'autre part : " La pression de la concurrence internationale joue un rôle particulièrement important pour l'impression des catalogues et des prospectus, alors que la substituabilité entre les deux techniques d'impression, héliogravure et offset, apparaît moindre, l'héliogravure restant incontournable lorsqu'il s'agit de grands tirages. En revanche, la pression de la concurrence entre technologies joue un rôle particulièrement important pour l'impression des magazines. Ainsi, l'impression des catalogues et prospectus à grand tirage et l'impression des magazines, doivent être considérés comme des marchés pertinents distincts même s'il est exact que certains opérateurs peuvent utiliser leurs capacités de production pour offrir des services d'impression sur l'un ou l'autre de ces marchés. L'impression de catalogues et de prospectus de moyens ou faibles tirages, lesquels sont principalement imprimés en offset, constitue également un marché ". S'agissant de la dimension géographique de ces marchés, le Conseil avait estimé que, les demandeurs situés sur le territoire national s'adressant dans les faits, soit à des imprimeurs situés eux-mêmes sur le territoire national, soit à des imprimeurs situés dans un zone relativement proche des frontières, il y avait lieu d'inclure dans ces marchés les prestataires situés dans une zone de 700 km de rayon autour de Paris.

18. La Commission avait, pour sa part, dans ses décisions de 2003 COMP/M.3322 Polestar Prisa/Inversiones Ibersuiza/JV et COMP/M.3178 Bertelsmann/Springer/JV, considéré que, pour les magazines, des marchés distincts devaient être délimités en fonction du procédé utilisé en se fondant sur les différences de capacités, de vitesse d'impression, de structure de coûts, de format et de qualité d'impression. L'impression en héliogravure, qui se caractérise par des coûts fixes plus importants mais des coûts variables d'opération plus faibles, est de ce fait plus adaptée aux commandes portant sur l'impression d'un grand nombre d'exemplaires à forte pagination, tandis que la méthode offset est généralement réservée aux faibles tirages. Par ailleurs, dans la décision Bertelsmann/Springer/JV, la Commission a conclu que les contraintes spécifiques imposées aux magazines justifiaient la délimitation de marchés distincts de ceux des catalogues et imprimés publicitaires.

19. En ce qui concerne les catalogues et les imprimés publicitaires, le seuil au-delà duquel l'impression en héliogravure devient plus avantageuse en terme de coût avait été fixé par la Commission, sur la base des données de 2003, à 400 000/450 000 exemplaires et à 64 pages par exemplaire. En ce qui concerne les magazines, la Commission avait estimé que l'impression en héliogravure et l'impression offset étaient utilisées indifféremment pour des tirages d'environ 200 000 à 350 000 exemplaires, mais que, au-delà de 360 000 exemplaires identiques et de plus 32 pages par exemplaire, seule l'impression par héliogravure était utilisée.

20. La Commission avait donc défini quatre marchés pertinents de produits : 1) l'impression héliogravure de catalogues et prospectus à grand tirage (plus de 400 000/450 000 exemplaires et/ou plus de 64 pages), 2) l'impression offset de catalogues et prospectus à faible tirage, 3) l'impression héliogravure de magazines à grand tirage (plus de 360 000 exemplaires identiques et plus de 32 pages par exemplaires) et 4) l'impression offset de magazines à faible tirage.

21. Dans la décision Quebecor World/RSDB du 14 décembre 2007, la Commission a constaté que, tant en héliogravure qu'en offset, les évolutions technologiques s'étaient poursuivies à un rythme rapide et étaient désormais susceptibles de remettre en cause les délimitations précédemment retenues. En particulier, du fait de l'augmentation de la capacité des rotatives offset, cette technique peut être utilisée concurremment à l'héliogravure pour les tirages faibles à moyens de magazines d'un nombre de pages restreint. Cependant, la Commission a, dans cette décision, laissé ouverte la délimitation exacte d'un éventuel marché de l'impression hélio et offset de magazines de faible tirage et de faible pagination.

22. Compte tenu de cette pratique décisionnelle, ainsi que des évolutions récentes du marché telles que constatées dans le cadre de l'instruction de la présente demande d'avis, les délimitations de marchés pertinentes seront discutées autour des quatre points suivants :

• la distinction entre les techniques d'impression en héliogravure et en offset,

• l'impression des catalogues et imprimés publicitaires,

• l'impression des magazines,

• le façonnage et le routage.

A. IMPRESSION PAR HÉLIOGRAVURE ET PAR OFFSET

23. Les techniques d'impression tant en offset qu'en hélio ont connu sur la période récente des évolutions technologiques significatives pour le jeu de la concurrence sur les marchés en cause.

24. Ainsi, en premier lieu, la capacité des machines offset s'est grandement accrue avec l'arrivée de rotatives offset de grande pagination qui permettent d'imprimer des cahiers comprenant un nombre de pages plus important. Auparavant limitées à 48 pages, la capacité des rotatives offset peut désormais atteindre 64 ou 72 pages, voire 96 ou 128 pages lorsqu'elles sont couplées deux à deux. Si les capacités absolues des rotatives hélioss dépassent encore actuellement celles des rotatives offset, cet écart s'est de ce fait considérablement réduit ces dernières années. Par ailleurs les rotatives offset ont une rapidité de roulage identique à celle des rotatives hélioss.

25. En deuxième lieu, la qualité d'impression du procédé offset a considérablement progressé ; des améliorations ont porté sur la qualité des encres et des mouillages, sur la qualité du caoutchouc du porte-blanchet, etc. Désormais, les deux techniques d'impression présentent globalement la même qualité et ont chacune leurs points forts (images mieux restituées pour l'hélio, textes mieux imprimés pour l'offset). Quant à l'usure des formes imprimantes et à la baisse de qualité qui peut en résulter, si l'hélio offre effectivement une qualité régulière, et si l'offset présente toujours l'inconvénient d'une usure progressive de la plaque, celle-ci n'implique un changement de plaque qu'après l'impression de 800 000 à 1 million d'exemplaires ; ce handicap n'affecte donc que les tirages très importants.

26. En troisième et dernier lieu, si les coûts d'investissement demeurent plus élevés en héliogravure qu'en offset, le coût de l'impression hélio a néanmoins diminué pour le donneur d'ordre. En effet, la mise en place de procédures de gravure rapide des cylindres hélio a considérablement réduit le temps nécessaire et donc le coût du calage. Cette réduction du temps de gravure a également permis d'augmenter le temps d'utilisation effectif des rotatives hélios. Néanmoins, le temps nécessaire avant roulage demeure plus court en offset qu'en hélio (2h contre 8h).

27. Au total, les prix de calage et de roulage des rotatives hélios et offset se rapprochent même s'ils demeurent généralement plus élevés en hélio. Pour les petits tirages, une rotative offset reste plus rentable mais, dès que le nombre d'exemplaires tirés ou la pagination deviennent importants, la rotative hélio, parce qu'elle offre la possibilité d'imprimer plus de pages au tour, gagne en compétitivité. Entre les deux, une zone se dessine où les deux techniques peuvent se révéler également rentables, du strict point de vue des coûts exposés.

28. Ces évolutions technologiques ont modifié les conditions du choix entre une impression offset et une impression héliogravure. Les rotatives offset sont mieux à même de représenter un substitut crédible à l'hélio pour de moyens-grands tirages tandis que les imprimeurs hélio peuvent désormais se positionner sur des tirages moyens. Les très grands tirages semblent néanmoins demeurer l'apanage de l'hélio tandis que les petits tirages demeurent celui de l'offset.

29. Le Conseil considère donc que ces évolutions technologiques sont susceptibles de remettre en cause les conclusions de la pratique décisionnelle antérieure qui distinguait entre les deux procédés d'impression.

B. L'IMPRESSION DES CATALOGUES ET IMPRIMÉS PUBLICITAIRES

30. Le test de marché a confirmé que les éléments d'analyse qui avaient précédemment conduit le Conseil à distinguer l'impression des magazines, d'une part, et celle des catalogues et imprimés publicitaires, d'autre part, n'ont pas évolué de façon significative sur la période récente. Ainsi, du point de vue de la demande, les donneurs d'ordre ne sont pas les mêmes. La pression concurrentielle qui s'exerce sur les éditeurs de magazines est par ailleurs d'une nature différente de celle qui s'exerce sur les sociétés à l'origine des commandes de catalogues et imprimés publicitaires. En outre, la distinction tient également aux impératifs de fabrication en termes de périodicité, de contenu, de volume de tirage et de pagination qui rendent le travail et le rapport au donneur d'ordres très différents pour l'imprimeur.

31. Le Conseil avait constaté, dans son avis n° 02-A-01 cité ci-dessus, que les demandeurs s'adressaient aux imprimeurs situés dans une zone géographique de 700 km autour de Paris au minimum et avait ajouté qu'il était d'ailleurs possible que la dimension géographique du marché pertinent pour les catalogues et prospectus à grand tirage soit plus étendue. La Commission avait pour sa part défini, dans sa décision Bertelsmann/Springer/JV, le marché géographique de l'impression hélio d'imprimés publicitaires et de catalogues comme comprenant l'Allemagne, ses pays voisins, l'Italie et la Slovaquie. Le test de marché réalisé pour l'instruction du présent avis suggère que cette zone épouserait aujourd'hui les contours de l'Europe.

32. Le Conseil avait également estimé dans son avis 02-A-01 que les techniques d'impression en héliogravure et en offset n'étaient pas substituables pour le marché des catalogues et des prospectus et avait défini un marché pertinent de l'impression par héliogravure pour les grands tirages et un marché pertinent de l'impression offset pour les faibles tirages. Conformément à cette pratique décisionnelle, seul le marché de l'impression offset pourrait être affecté, Maury ne proposant pas d'impression par héliogravure. Or les parties détiendraient sur un tel marché une part de marché comprise entre 2 et 9 % (selon l'estimation de la taille du marché) ; l'opération n'est donc pas susceptible d'y porter atteinte à la concurrence.

33. Si, du fait de l'évolution des technologies, cette délimitation était affinée en retenant une zone intermédiaire au sein de laquelle les deux techniques seraient substituables, les acteurs de marché considèrent que l'on pourrait distinguer un marché de l'impression offset pour les tirages inférieurs à 350 000 exemplaires, un marché de l'impression offset et héliogravure pour les tirages compris entre 350 000 et 2 millions d'exemplaires, et un marché de l'impression héliogravure pour les tirages supérieurs à 2 millions d'exemplaires. Sur ces marchés, les parts de la nouvelle entité seraient de 3 % sur le premier et de 16 % sur le second, Dans la mesure où Maury ne possède que des rotatives offset, l'opération n'a en outre pas d'effet sur le troisième marché.

34. Au cas d'espèce, il n'est pas nécessaire de délimiter plus précisément ces marchés, dans la mesure où, quelle que soit la définition retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées : l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur les marchés de l'impression des catalogues et imprimés publicitaires.

C. LES MARCHÉS DE L'IMPRESSION DES MAGAZINES

35. Comme cela a été exposé ci-dessus, la pratique décisionnelle récente de la Commission distingue plusieurs marchés de l'impression des magazines en fonction du nombre d'exemplaires auquel le magazine est tiré et de son nombre de pages, critères qui déterminent le procédé d'impression le plus rentable, héliogravure ou offset. En revanche, aucune distinction n'a été effectuée jusqu'à présent en fonction des différents types de magazines (mensuels, bihebdomadaires, hebdomadaires, etc.). Cette question a néanmoins été posée dans le cadre de l'instruction du présent avis et sera abordée dans un premier temps ; la question de la délimitation des marchés en fonction du nombre d'exemplaires tirés et de la pagination sera discutée dans un second temps ; celle de la délimitation géographique du marché sera exposée dans un troisième temps.

1. L'EXISTENCE DE CONTRAINTES SPÉCIFIQUES AUX HEBDOMADAIRES OU AU CONTENUS " CHAUDS " DES MAGAZINES

36. Les représentants du groupe d'édition Lagardère Active ont fait valoir, dans le cadre du test de marché et au cours de la séance devant le Conseil, que les hebdomadaires présentent des contraintes spécifiques pour leur impression, par rapport aux autres magazines. Ils ont attiré l'attention du Conseil sur le fait que les hebdomadaires, en particulier ceux spécialisés dans l'actualité, subissaient une pression concurrentielle de plus en plus forte de la part de médias, et Internet, qui ne sont pas contraints par les délais d'impression. Un éditeur de magazines indique : " Il est en effet essentiel, pour déclencher l'acte d'achat ou satisfaire la clientèle d'abonnés, que le lecteur puisse retrouver dans chaque édition des développements relatifs aux thématiques ou aux événements constituant l'actualité ". La couverture d'un magazine requiert également une attention spécifique de la part de l'éditeur car elle joue un rôle particulier dans la promotion du magazine et impacte directement les ventes. La Commission avait déjà constaté cette nécessité dans sa décision Bertelsmann/Springer. Cependant, avec l'intensification de la concurrence d'Internet, cette contrainte est encore plus forte aujourd'hui qu'elle ne l'était en 2002.

37. Le raccourcissement des délais est également un enjeu pour les éditeurs qui cherchent à attirer et à satisfaire les annonceurs publicitaires. Pour y parvenir, les éditeurs cherchent donc à boucler leurs pages de publicité le plus tardivement possible. Par ailleurs, le transfert de la publicité vers de nouveaux médias tels Internet entraîne une baisse des dépenses publicitaires dans le secteur de la presse magazine. De ce fait, les éditeurs attirent de plus en plus difficilement les annonceurs. Prisma Presse précise ainsi que : " La presse souffre de ses délais de bouclage face à ses concurrents radio, TV et Internet, les équipes commerciales souhaitent pouvoir vendre des pages le plus tard possible par rapport au jour de mise en vente ".

38. Ces contraintes donneraient un poids très important au facteur temps dans le processus de réalisation du magazine : selon Lagardère, il deviendrait essentiel que le lieu d'impression des hebdomadaires soit situé dans un rayon de moins de 250 km autour du point de livraison, qui en France est nécessairement situé en région parisienne, de façon à ce que le bouclage de l'hebdomadaire puisse se faire le plus tard possible.

39. De façon générale, le test de marché a confirmé l'importance des délais comme facteur de choix d'un lieu et d'un mode d'impression des magazines. En premier lieu, la vente au numéro est le mode de distribution le plus utilisé. Il est assuré par les messageries de presse et impose des contraintes aux éditeurs de magazines. Pour être distribués un jour donné en kiosque, les centres de traitement des messageries de presse doivent être approvisionnés par les éditeurs en temps et heure car une livraison qui ne serait pas effectuée à temps compromettrait directement la parution du titre. Le respect de la date de mise en place dans le réseau des diffuseurs de presse est une exigence plus forte pour les hebdomadaires. De plus, certains éditeurs choisissent de livrer plus tôt les messageries en contrepartie d'une remise sur le coût de distribution : les NMPP accordent ainsi lorsque la périodicité est supérieure à une semaine une bonification pour distribution régulée aux éditeurs qui effectuent la livraison complète du magazine trois jours avant la date de mise en vente. Il existe également une contrainte plus technique de calibrage du tirage du magazine. En effet, l'éditeur cherche à s'appuyer sur la connaissance des ventes du numéro précédent pour déterminer le nombre d'exemplaires à imprimer et éviter des invendus. Cette contrainte pèserait plus fortement sur les hebdomadaires car l'impression du tirage suivant s'effectue peu de temps après la mise en kiosque du numéro précédent.

40. Toutefois, les hebdomadaires ne sont pas les seuls magazines à être soumis à ces contraintes de délais. Ainsi, le handicap de la presse magazine par rapport à d'autres médias, en particulier en tant que support publicitaire, touche l'ensemble de cette presse, quelle que soit sa périodicité. De plus, si les magazines d'actualité ou " people " qui peuvent être considérés comme particulièrement soumis à ces contraintes, sont essentiellement des hebdomadaires, c'est également le cas de certains mensuels. Le groupe d'édition Prisma Presse cite par exemple le cas de Capital, magazine mensuel d'actualité.

41. Par ailleurs, ces contraintes de délais pèsent de façon inégale sur l'ensemble des hebdomadaires. Un hebdomadaire comme Femme Actuelle est imprimé à Dresde à l'est de l'Allemagne. De plus, même pour les magazines d'actualité ou " people ", ce n'est pas l'intégralité du magazine qui est concernée. Un magazine peut en effet être constitué de plusieurs cahiers : un cahier " chaud " qui contient les éventuelles actualités et sur lequel les contraintes de délai sont très fortes et un cahier " froid " sur lequel les contraintes de délai sont plus faibles. Ainsi, l'éditeur du journal gratuit Metro précise que, pour les cahiers " chauds ", la priorité est donnée aux délais alors que pour les cahiers " froids ", le rapport qualité-prix sera le critère de choix. Or, les cahiers " froids " et les cahiers " chauds " d'un magazine ne sont pas nécessairement imprimés par le même imprimeur, des appels d'offres spécifiques et séparés pouvant être organisés par l'éditeur. Ainsi Mondadori indique que " les cahiers froids ont des plannings plus larges et permettent donc d'élargir la zone géographique des choix possibles " alors que pour les magazines " chauds ", Prisma presse indique " les délais de bouclage sont difficilement compatibles avec un éloignement géographique entraînant des temps de transport importants ". Il en est de même pour la couverture du magazine pour lesquels les délais d'impression peuvent être très courts mais qui peut être imprimée à part.

42. Ces cahiers " chauds " des magazines sont majoritairement imprimés dans une zone dont le rayon peut être estimé à 250 km autour de Paris. Les acteurs du marché sont même plus précis et indiquent que seuls Circle Printers, Maury et Sego sont en mesure de réaliser des cahiers " chauds ", Quebecor imprimant certains cahiers chauds à Charleroi (280 km de Paris). Ainsi, selon Dulac, un concurrent imprimeur situé à 80 km de Paris, indique que : " les magazines qui produisent des cahiers " chauds " sont en général produits par un des trois grands : Maury, Circle Printers ou Sego, qui sont les seuls à posséder des rotatives " grande pagination " (>=48 pages) en proche région parisienne ".

43. Les acteurs du marché n'ont toutefois pas jugé nécessaire de distinguer des marchés pertinents en fonction du caractère " chaud " ou " froid " du magazine ou encore entre les cahiers " chauds " ou " froids " eux-mêmes. De fait, un éditeur est confronté pour chacun de ses magazines à un arbitrage entre le coût, la qualité et le délai, et toute priorité donnée à l'un de ces critères l'est aux dépens des deux autres. Interrogé en séance, le groupe Prisma Presse a ainsi déclaré que le fait d'exiger des imprimeurs des délais d'impression très serrés se traduisait nécessairement par des coûts plus élevés. L'éditeur doit, de plus, prendre en considération la disponibilité des rotatives nécessaires à ses travaux ainsi que les plannings de production des imprimeurs au détriment parfois du critère de délai. Dans ces conditions, il paraît difficile d'estimer qu'un délai d'une ou deux heures lié à un éloignement du lieu d'impression d'une ou deux centaines de kilomètres en plus soit déterminant.

44. Il existe donc, du côté de la demande, un continuum de solutions d'impression pour les différents magazine, choisies en arbitrant de manière différente entre les critères de coût, de qualité et de délai, qu'il est difficile de segmenter de manière pertinente.

45. Du côté de l'offre, il n'existe pas d'imprimeurs spécialisés dans l'impression des hebdomadaires, ou dans l'impression des magazines ou de parties de magazines à contenu " chaud ", et ce d'autant moins que la sortie de beaucoup de ces magazines dans les kiosques est regroupé sur un seul jour de la semaine. Un imprimeur est donc contraint par ses capacités d'impression et, compte tenu de l'importance de ses coûts fixes, ne peut se limiter à faire tourner ses rotatives quelques jours par semaine. Les imprimeurs doivent donc disposer de commandes pouvant être imprimées les autres jours de la semaine. De la même façon, la part des magazines dans le plan de charge d'un grand nombre des imprimeurs actifs sur les marchés de l'impression de magazines est estimée à moins de 60 %, seuil maximal des capacités pouvant être consacrées à l'impression de magazines.

46. Le Conseil considère donc qu'il n'y a pas lieu de délimiter les marchés de l'impression des magazines en fonction de leur périodicité.

2. DÉLIMITATION EN FONCTION DU NOMBRE D'EXEMPLAIRES ET DE LA PAGINATION DES MAGAZINES

47. De façon cohérente avec ce que la Commission avait suggéré dans la décision Quebecor/RSDB du 14 décembre 2007, les données recueillies dans le cadre de l'instruction du présent avis confirment que l'évolution des technologies offset et hélio justifie que la non substituabilité des deux procédés pour l'impression des magazines, constatée par la pratique décisionnelle antérieure de la Commission, soit relativisée. Une zone intermédiaire entre tirages élevés et faible tirages, pour laquelle les deux techniques seraient substituables, pourrait ainsi être identifiée.

48. Des simulations comparatives des prix d'impression hélio et offset selon le nombre d'exemplaires tirés ont été effectuées sur la base des tarifs des entreprises parties à l'opération. Différents scénarios ont ainsi été mis au point en fonction de la pagination du cahier à imprimer et du type de technique d'impression, ainsi que du type de rotative au sein des deux techniques d'impression. Ces simulations indiquent, premièrement, que pour les tirages inférieurs à 300 000, le choix d'une impression offset est plus rentable. Deuxièmement, pour les tirages supérieurs à 1 million, l'impression en hélio est toujours plus rentable. Troisièmement, pour les tirages intermédiaires, l'une ou l'autre technique peut être efficace en fonction de la pagination mais aussi du type de rotative disponible. En outre, le seuil de 1 000 000 est justifié par l'usure des formes imprimantes en offset : au-delà de 800 000 à 1 000 000 d'exemplaires, il est nécessaire de changer les plaques et donc d'arrêter le roulage et de recommencer la phase de calage des rotatives offset ce qui entraîne des coûts supplémentaires et une perte de temps.

49. L'examen des données communiquées par les éditeurs et les imprimeurs confirme cette première analyse. En effet, le graphique qui suit a été établi à partir des données transmises par les éditeurs, lesquelles ont été croisées avec les données fournies par les imprimeurs sur les magazines qu'ils impriment. Ont été retenus les magazines pour lesquels le nombre d'exemplaires moyen par tirage, le nombre de pages moyen par tirage et la technique d'impression des cahiers intérieurs (la couverture a été retirée de l'analyse car elle est toujours imprimée en offset) étaient connus. On obtient ainsi, pour l'année 2008, 449 séries de données établies à partir de ces informations.

50. Il ressort de ce graphique que les éditeurs choisissent manifestement de recourir à l'héliogravure pour les très grands tirages de plus de 1 000 000 d'exemplaires. Le seul contre-exemple concerne un magazine de format atypique réalisé en A5 (Télé Z). Le procédé offset est, dans ce cas particulier et malgré nombres très élevés d'exemplaires tirés, rentable car deux exemplaires peuvent être imprimés par tour de rotative. Maury indique ainsi que si " l'hélio et l'offset sont complémentaires pour l'A4 ; pour les grandes quantités et les fortes paginations, l'hélio est plus performant mais en A5, l'offset est largement suffisant ".

51. Le graphique confirme également que les éditeurs ne recourent pas à l'héliogravure pour des tirages faibles de moins de 300 000 exemplaires. Quelques cas semblent cependant contredire cette constatation mais ces magazines ou leur éditeur présentent des particularités qui expliquent le choix -pourtant plus coûteux- de l'hélio. Ce dernier procédé permet tout d'abord une meilleure impression des photos. Les éditeurs de certains de ces magazines sont par ailleurs intégrés. Or il arrive que pour remplir son planning et faire rouler des rotatives non utilisées, un imprimeur intégré avec un éditeur assure l'impression de magazines alors même que la solution technique pourrait en d'autres circonstances ne pas être choisie car trop coûteuse. Ainsi le choix de recourir à une impression hélio pour des magazines dont le tirage était inférieur à 300 000 provient de raisons sans lien avec la rationalité économique.

52. Enfin, les éditeurs recourent aussi bien à l'héliogravure qu'à l'offset pour des tirages compris entre 300 000 et 1 000 000 d'exemplaires, voire combinent les deux techniques pour l'impression de leurs magazines.

53. Le test de marché confirme également pour l'essentiel les seuils qui ressortent de l'analyse exposée ci-dessus. Les acteurs du marché estiment qu'au dessus de 1 million d'exemplaires l'héliogravure devient la seule technique envisageable. En ce qui concerne le seuil à partir duquel l'héliogravure vient concurrencer l'offset, l'avis des acteurs du marché est moins tranché.

54. Le Conseil considère donc qu'il y a lieu de retenir un marché de l'impression offset pour les magazines tirés à moins de 300 000 exemplaires, un marché de l'impression hélio et offset des magazines entre 300 000 et 1 000 000 exemplaires et un marché de l'impression hélio des magazines tirés à plus de 1 000 000 d'exemplaires.

3. DIMENSION GÉOGRAPHIQUE

55. Le Conseil avait observé dans son avis n° 02-A-01 que les demandeurs situés sur le territoire national pouvaient s'adresser, et s'adressaient dans les faits, soit à des prestataires eux-mêmes situés sur le territoire national, soit à des imprimeurs situés dans une zone relativement peu éloignée des frontières. Le Conseil en avait conclu que les prestataires situés dans une zone de 700 km de rayon autour de Paris devraient, au minimum, être inclus dans la définition géographique des marchés d'impression des magazines. La Commission, pour sa part, avait indiqué que le marché de l'impression hélio des magazines allemands se limitait à l'Allemagne et avait précisé que pour ce qui était des autres pays tels que la France et le Royaume-Uni, il n'était pas nécessaire de définir précisément leur marché géographique. Même en retenant la définition des marchés géographiques la plus étroite, c'est-à-dire celle de marchés de dimension nationale, l'opération ne soulevait pas en effet de problèmes de concurrence dans ces pays.

56. La délimitation de marchés de l'impression de magazines en fonction du nombre d'exemplaire tirés et du nombre de pages, critères qui déterminent le procédé d'impression, retenue ci-dessus ne modifie pas cette analyse. Il ressort des éléments recueillis que, pour la plupart des magazines, les critères déterminants de la localisation de l'impression de leurs magazines sont les caractéristiques techniques et la disponibilité des rotatives nécessaires à l'impression du magazine. Ainsi, de très nombreux magazines destinés au marché français sont imprimés (en entier ou en partie) en dehors de France tels que les hebdomadaires Version Femina (4 400 000 ex.), Télé Loisirs (1 360 000 ex.), Femme Actuelle (1 245 000 ex.), Maxi (540 000 ex.), Elle (500 000), Télérama (650 000 ex.), Entrevue (550 000 ex.), le cahier Réussir de l'Express (530 000 ex.), l'Express Style (530 000 ex.) et Point de Vue (370 000 ex.) à partir de février 2009, etc., les quinzomadaires Télé 2 Semaines (1 437 000 ex.) ou TV Grandes Chaînes (1 300 000 ex.), ou encore de très nombreux magazines de périodicité supérieure tels les mensuels Pleine Vie (1 100 000 ex.), Notre Temps (1 100 000 ex.), Prima (780 000), Capital (500 000 ex.), Le Chasseur Français (500 000), Cosmopolitain (420 000), Géo (325 000 ex.), etc. Les éditeurs confient l'impression de leurs magazines à des imprimeurs situés en Belgique, en Allemagne, en Pologne, en Italie, en Espagne, etc. et parfois à plus de 700 km de Paris... Les parties indiquent que plus de 25 % des magazines destinés au marché français sont imprimés à l'étranger.

57. Dans leur ensemble, les acteurs du marché considèrent que l'aire géographique d'impression de l'ensemble des magazines est soit une zone de rayon de 700 km autour de Paris, c'est-à-dire la France et ses zones frontalières, soit l'Europe.

58. Le Conseil considère donc que les marchés géographiques de l'impression de magazines s'étendent à tout le moins sur une zone de 700 km autour de Paris. Néanmoins, au cas d'espèce, il n'est pas nécessaire de délimiter plus précisément la dimension géographique des marchés de l'impression de magazines, dans la mesure où, comme il sera indiqué ci-dessous, quelle que soit la zone retenue, 700 km autour de Paris, France et pays frontaliers ou encore Europe, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées sur ce marché, l'opération n'étant pas susceptible d'y porter atteinte à la concurrence.

4. LES MARCHÉ DU FAÇONNAGE ET DU ROUTAGE

59. Les sociétés Circle Printers et Maury proposent également des prestations de façonnage et de routage de magazines. Le façonnage et le routage sont des activités connexes à l'impression. Elles consistent pour la première dans la finition (assemblage, pliage, encartage et agrafage ou collage) des produits imprimés, et pour la seconde, dans leur envoi postal en nombre à une liste de destinataires fournie par le donneur d'ordre.

60. Plusieurs arguments justifient de distinguer un marché spécifique pour chacune de ces activités.

61. Tout d'abord, les compétences ne sont pas les mêmes : l'impression, le façonnage et le routage sont des métiers distincts qui nécessitent des savoir-faire et des machines différents. Le façonnage est ainsi un métier de main d'œuvre, de logistique (partage des exemplaires finis entre les messageries de presse et les routeurs) beaucoup plus que l'impression. C'est une activité sans barrière à l'entrée forte et qui n'est actuellement pas en surcapacité. Lagardère indique : " Il y a 2-3 gros brocheurs indépendants (Merkhofer, Brofasud, et France routage). Leur gestion du personnel est très différente que dans l'imprimerie. Par exemple, chez Merkhofer, il y a en effet autant d'intérimaires que de personnel salariés. Le métier de brocheur est un autre métier (métier de main d'œuvre) ". Selon un façonneur, " beaucoup de machines d'impression ne possèdent pas de finition en ligne, il faut donc des machines de façonnage ". Un concurrent (Dulac) précise qu'" il s'agit d'un métier à part entière et il est impossible pour un industriel de posséder à la fois la capacité de production suffisante dans les trois métiers que sont l'impression, le brochage et le routage pour la bonne et simple raison que les contraintes de planning ne sont pas les mêmes du fait des cadences de production et des contraintes des réseaux de distribution. Le savoir-faire et les contraintes qui pèsent sur les routeurs ne sont pas compatibles avec les plannings des imprimeurs ". Les acteurs du marché, notamment les façonneurs-routeurs et les donneurs d'ordre, considèrent globalement qu'il s'agit de marchés distincts.

62. De fait, même si quelques acteurs majeurs de l'impression de magazine offrent une prestation globale (impression + brochage + routage), de nombreux prestataires de services de façonnage et/ou de routage n'intégrant pas l'impression sont présents sur le marché. Ainsi, Merkhofer, Brofasud, France Routage, Nouvelle Brochure, Documentis/Mercure, Les Faconnables, Aubin, Qualibris, Brochex, etc. offrent des prestations de façonnage tandis que France Routage, Emisphere, Inter Routage, Leval, Interval, Brio, etc. proposent du routage. Des acteurs significatifs évoluent donc sur les marchés du façonnage et du routage sans être liés à un groupe d'impression. Ces acteurs indépendants intéressent particulièrement les grands éditeurs de la presse magazine car ils leur permettent une mise en concurrence réelle des imprimeurs intégrés sur les prestations de façonnage et de routage. Ils apportent en outre un supplément indispensable de savoir-faire, de capacité de production et de sécurité de production. Les parties précisent encore que " le client est le donneur d'ordres donc c'est lui qui décide et choisit. Il peut rechercher l'optimisation en prenant une offre intégrée mais il peut opter pour des solutions plus complexes et pour une diversification de ses prestataires pour lui permettre de faire face aux risques de problème technique ou de grèves ". Sego indique de plus qu'" actuellement, ces stratégies non intégrées développées par des entrepreneurs indépendants ont des effets particulièrement positifs en matière de croissance, d'attractivité commerciale et de résultats financiers ". En outre, les façonneurs et routeurs indépendants sont répartis sur tout le territoire national et donc proches des lieux de distribution et de consommation. Ils ont par ailleurs une dynamique d'investissement, de croissance externe et d'offre plus forte que celle des imprimeurs intégrés qui privilégient leur coeur de métier.

63. Les façonneurs indépendants offrent également le plus souvent une plus grande diversité de services que les imprimeurs intégrant le façonnage. En effet, dans une chaîne de façonnage, le chargement des différents cahiers, des différents encarts, des différents échantillons à ajouter nécessitent chacun un poste supplémentaire. Ainsi plus le magazine est complexe (ce qui est souvent le cas des mensuels), plus il faut de personnes pour l'approvisionnement manuel, plus il est nécessaire de disposer d'ouvriers dédiés au façonnage de ce magazine. Or les façonneurs spécialisés sont plus à même de réaliser ces magazines complexes, les imprimeurs intégrés étant moins bien équipés et proposant souvent, en masse, les façonnages les plus simples.

64. En outre, les imprimeurs, même lorsqu'ils intègrent un service de façonnage, possèdent rarement des capacités suffisantes pour assurer le façonnage lors des pics d'activités, ce qui est par exemple le cas de Maury et Circle Printers. En effet, les lignes de façonnage étant moins rapides que l'impression, pour façonner au fur et à mesure et ainsi éviter les ruptures de charge, les éditeurs ne peuvent pas toujours confier la totalité du façonnage à leur imprimeur et doivent alors avoir recours à plusieurs façonneurs. Ainsi, selon Prisma Presse : " certains imprimeurs n'ont pas de brochage intégré ou alors n'ont pas la capacité suffisante pour absorber toute la quantité en temps voulu, on utilise alors des brocheurs indépendants ".

65. Enfin, les contrats d'impression, de façonnage et de routage sont négociés séparément. Les imprimeurs intégrés comme par exemple les parties proposent des barèmes de prix séparés pour l'impression, le façonnage et le routage, ce que confirme un concurrent (PGP) qui précise que les marchés du façonnage et de l'impression " sont indépendants et peuvent se négocier séparément ".

66. La séparation des activités d'impression, de façonnage et de routage entre plusieurs prestataires est illustrée par les pratiques des acteurs du marché :

- Version Femina, un hebdomadaire tiré à 4 200 000 exemplaires, est imprimé et façonné à [10-20] % par Circle Printers, le complément étant assuré par des façonneurs indépendants tels Merkhofer, Brochex, Brofasud, Les Façonnables, etc. ; le routage en est assuré localement par la PQR ;

- Télé Star, un hebdomadaire tiré à 1 400 000 exemplaires, est imprimé et façonné à [65-75] % par Circle Printers ; France Routage façonne les [25-35] % restants et assure l'ensemble du routage ;

- Paris Match, un hebdomadaire tiré à 900 000 exemplaires, est imprimé et façonné à [35-45] % par Circle Printers, le complément du façonnage étant assuré par Maury et Nouvelle Brochure ; il est routé par Maury ;

- Ici Paris, un hebdomadaire tiré à 500 000 exemplaires, est imprimé par H2D, façonné par Nouvelle Brochure et routé par Circle Printers ;

- Parents, un mensuel tiré à 400 000 exemplaires, est imprimé par Sego et par un imprimeur italien ; le façonnage et le routage sont assurés par Circle Printers ;

- Biba, un mensuel tiré à 360 000 exemplaires est imprimé et façonné par Maury mais routé par Leval Routage ;

- Photo, un mensuel tiré à 100 000 exemplaires est imprimé par Maury, façonné par Merkhoffer et routé par Circle Printers.

67. Ces éléments suggèrent que les marchés pertinents du façonnage de magazines et du routage de magazines sont distincts des marchés de l'impression de magazines. Néanmoins, au cas d'espèce il n'est pas nécessaire de délimiter plus précisément d'éventuels marché du façonnage et du routage de magazines dans la mesure où, comme il sera indiqué ci-dessous, quelle que soit la définition retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées sur ces marchés, l'opération n'étant pas susceptible d'y porter atteinte à la concurrence.

68. En ce qui concerne la dimension géographique des marchés du façonnage et du routage de magazines, le choix par un éditeur de la localisation géographique de ses imprimeurs, de ses façonneurs et de ses routeurs est fonction des contraintes de délai qui pèsent sur le magazine. En effet, plus ceux-ci sont proches les uns des autres et plus les façonneurs sont proches du centre de dépôt des messageries de presse (pour les magazines vendus au numéro), plus un éditeur peut gagner du temps sur le transport et donc profiter de ce temps gagné pour boucler plus tardivement. Ainsi, Lagardère indique : " Pour les hebdomadaires d'actualité, le façonnage doit se situer sur le site d'impression ou à moins d'une heure trente du lieu d'impression afin de permettre une alimentation pour production au fil de l'eau (i.e. afin d'effectuer le façonnage au fur et à mesure que les exemplaires sont imprimés, sans attendre que le " stock " d'exemplaires imprimés atteigne un volume suffisant pour justifier un long transport) " et précise que " le routage doit se situer à proximité du façonnage afin de produire dès les premiers exemplaires façonnés, en vue du dépôt postal ". Lorsque la contrainte de délai est moins forte, les imprimeurs, façonneurs et routeurs peuvent ne pas être situés à proximité immédiate les uns des autres. Ainsi, selon Mondadori " l'impression et le façonnage sont deux opérations distinctes que l'on peut décorréler géographiquement quand on a le temps ". Néanmoins, dans la mesure où une partie de chaque magazine doit être acheminée dans la région parisienne, la rationalité économique (limitation des coûts de transport) conduit les éditeurs à opter pour des façonneurs situés globalement sur le trajet entre l'imprimeur et le centre de dépôt des messageries de presse où les exemplaires destinés à la vente au numéro seront remis. Mohn Media précise ainsi que " des transports coûtent du temps et de l'argent. C'est pourquoi le prestataire de façonnage ne devrait pas être plus éloigné que 50 km du site d'impression. Si le site du prestataire de façonnage était sur le chemin pour le lieu de livraison, une plus grande distance serait envisageable ". De même, la rationalité économique conduit les éditeurs à choisir des routeurs situés globalement sur le trajet entre le façonneur et le dépôt de poste.

69. Ainsi, qu'il soit nécessaire ou non que les entreprises de façonnage soient situées à proximité des imprimeries, la dimension géographique du marché du façonnage des magazines est la même que celle de l'impression des magazines. De nombreux magazines sont ainsi effectivement façonnés hors de France, tels que par exemple, Cosmopolitain, Marie Claire 2, Pleine Vie, Géo, Prima, etc. La dimension géographique du marché du façonnage de magazines est donc au minimum une zone de 700 km autour de Paris. Néanmoins, au cas d'espèce, il n'est pas nécessaire de délimiter plus précisément la dimension géographique d'un éventuel marché du façonnage de magazines, dans la mesure où, comme il sera indiqué ci-dessous, quelle que soit la zone retenue, 700 km autour de Paris, France et pays frontaliers ou encore Europe, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées sur ce marché, l'opération n'étant pas susceptible d'y porter atteinte à la concurrence.

70. Le raisonnement appliqué aux façonneurs vaut également pour les routeurs. Néanmoins, dans les faits, le routage n'est actuellement réalisé qu'en France. En effet, lorsqu'on analyse les informations données par les imprimeurs et les éditeurs quant à la localisation des routeurs, on constate que tous les magazines sont routés par des entreprises situées en France. Les parties précisent que l'ouverture à la concurrence du secteur postal va cependant prochainement permettre d'effectuer le routage en dehors de France, permettant alors une production délocalisée. Le marché du routage des magazines est donc probablement actuellement de dimension nationale. Néanmoins, au cas d'espèce, il n'est pas nécessaire de délimiter plus précisément la dimension géographique du marché du routage de magazines, dans la mesure où, comme il sera indiqué ci-dessous, quelle que soit la zone retenue, France, 700 km autour de Paris, France et pays frontaliers ou encore Europe, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées sur ce marché, l'opération n'étant pas susceptible d'y porter atteinte à la concurrence.

71. Les sociétés Circle Printers et Maury proposent également des prestations d'impression et de façonnage de catalogues et imprimés publicitaires. En revanche, elles n'en assurent pas le routage. Il n'est pas toutefois pas utile, au cas d'espèce, de délimiter plus précisément un éventuel marché du façonnage des catalogues et imprimés publicitaires dans la mesure où, quelle que soit la définition retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées. En effet, les parts de marché sur un éventuel marché du façonnage des catalogues et imprimés publicitaires seraient de [0-10] % pour Maury et de [0-5] % pour Circle Printers, sur une zone de 700 km autour de Paris.

V. Bilan concurrentiel

72. Le calcul des parts de marché de la nouvelle entité issue de l'opération ne sera effectuée ci-dessous que sur les marchés de l'impression des magazines, celui du façonnage de magazines et celui du routage de magazines. En effet, pour les autres marchés évoqués ci-dessus, il a déjà été conclu que les parts de marché cumulées à la suite de l'opération étaient trop faibles pour que l'opération soient susceptible d'y porter une quelconque atteinte à la concurrence.

73. Au surplus, et pour répondre - à titre subsidiaire - à l'argumentation de la société Lagardère Active qui insiste sur les risques concurrentiels de l'opération dans le cas où l'on délimiterait - contrairement à l'analyse menée ci-dessus - les marchés de l'impression des magazines en fonction de leur périodicité ou en fonction du caractère " chaud " ou " froid " de leur contenu, il sera procédé dans un second temps à une analyse des effets de l'opération sur un marché hypothétiquement restreint au seul segment des cahiers " chauds " des magazines.

A. LE CUMUL DES PARTS DE MARCHÉ

74. Les parties ont rencontré des difficultés pour déterminer leurs parts de marché sur les marchés de l'impression de magazines. En effet, si les magazines hebdomadaires et bimensuels sont en nombre limité et concernent quasi-exclusivement des magazines distribués en kiosque, les magazines d'autres périodicités sont très nombreux et peuvent être répartis en trois catégories : les magazines de presse distribués par les messageries de presse et qui sont à peu près connus, les magazines édités par des associations, des syndicats, des banques, des mutuelles, etc. et enfin les magazines édités par les pouvoirs publics au sens large (ministères, mairies, conseils généraux, etc.). Pour ces deux dernières classes, les attributions des contrats d'impression sont le plus souvent effectuées par appels d'offres. Les parties indiquent qu'il ne leur est pas possible de déterminer précisément l'étendue des deux dernières classes, car elles ne connaissent que les magazines pour lesquels elles répondent elles-mêmes à des appels d'offres. Ainsi Circle Printers indique : " Le calcul de ces parts de marchés est effectivement très difficile à établir car nous avons une bonne information sur le marché des périodiques distribués en kiosques (NMPP + MLP), mais aucune information consolidée et détaillée sur les parts de marché des autres périodiques qui représentent environ 8 000 titres. Ce sont des publications principalement diffusées sur abonnements ; ces informations étant strictement confidentielles chez les éditeurs ".

75. Malgré ces difficultés, les parties ont fourni une estimation de leur part de marché sur le marché global de l'impression des magazines ainsi que des informations sur le nombre de titres qu'elles impriment au sein de chacune des trois zones de tirage. Ainsi, en ce qui concerne leurs parts de marché sur le marché de l'impression de magazines concernant une zone géographique de 700 km autour de Paris, les parties les estiment à [0-10] % pour Circle Printers (CA de [...] millions d'euro pour un marché total estimé à 5 430 millions d'euro) et pour Maury à [0-10] % (CA de [...]millions d'euro pour un marché total estimé à 5 430 millions d'euro) soit une part de marché après concentration de [0-10] % pour la nouvelle entité. Les parties ont également fourni leurs parts de marché sur le marché de l'impression de magazines sur un possible marché limité à la France : elles seraient alors de [10-20] % pour Circle Printers (CA de [...]millions d'euro pour un marché total estimé à 1 358,8 millions d'euro) et de [0-10] % pour Maury (CA de [...]millions d'euro pour un marché total estimé à 1 358,8 millions d'euro), soit une part de marché après concentration de [20-30] % pour la nouvelle entité.

76. Les parties ont également fourni une estimation du nombre de magazines édités sur le marché, une répartition de ces magazines entre les trois zones définies selon le tirage et le mode d'impression ainsi que le nombre de magazines imprimés par elles selon ce mode de répartition.

<emplacement tableau>

77. Le dossier permet donc d'estimer les parts de marché détenues par les parties, en nombre de titres imprimés, à [0-10] % pour Circle Printers ([...] magazines imprimés sur un total de magazines estimé à 4 672), et à [0-10] % pour Maury ([...] magazines imprimés sur un total de magazines estimé à 4 672), sur le marché de l'impression offset de magazines tirés à moins de 300 000 exemplaires. L'opération porte la part de la nouvelle entité à [0-10] % et n'est donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur ce marché.

78. Sur le marché de l'impression offset et hélio de magazines tirés à un nombre d'exemplaires compris entre 300 000 et 1 000 000, les parties estiment leur parts de marché, en nombre de titres imprimés, à [0-10] % pour Circle Printers ([...] magazines imprimés sur un total de magazines estimé à 2 029), et à [0-10] % pour Maury ([...] magazines imprimés sur un total de magazines estimé à 2 000). L'opération porte la part de la nouvelle entité à [0-10] % et n'est donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur ce marché.

79. En ce qui concerne le marché de l'impression héliogravure de magazines tirés à plus de 1 000 000 d'exemplaires, il n'est pas affecté par l'opération puisque Maury ne dispose pas de rotative hélio. En outre, la part de marché des parties sur ce marché est surestimée car Circle Printers n'imprime que partiellement [...] magazines dont le tirage total est supérieur à 1 million d'exemplaires (à 60 %).

80. Les parties ont également fourni leur part de marché sur le marché du façonnage des magazines pour une zone géographique de 700 km autour de Paris : Circle Printers a actuellement [0-10] % de ce marché (CA de [...] millions d'euro pour un marché total estimé à 195 millions) et Maury [0-10] % (CA de [...] millions d'euro pour un marché total estimé à 195 millions) soit une part de marché après l'opération pour la nouvelle entité de [10-20] %.

81. Les parties ont enfin fourni leurs parts de marché sur le marché du routage des magazines calculées en nombre d'exemplaires routés : Circle Printers a actuellement [10-20] % de ce marché (Circle Printers route [...] millions d'exemplaires sur les 1 282 millions d'exemplaires déposés chaque année) et Maury entre [0-10] et [0-10] % (Maury route entre [...] et [...] millions d'exemplaires sur les 1 282 millions d'exemplaires déposés chaque année) soit une part de marché après l'opération pour la nouvelle entité comprise entre [20-30] et [20-30] %.

82. En conclusion, et au vu des développements ci-dessus, les parts de marché de la nouvelle entité issue de l'opération demeureront limitées à moins de 25%. Au regard de l'ensemble des éléments qui viennent d'être décrits, la concentration n'est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur l'un de ses marchés.

83. Ce n'est qu'à titre subsidiaire, pour les motifs indiqués au paragraphe 73, que le Conseil analysera les effets de l'opération sur un marché hypothétiquement restreint au seul segment des cahiers " chauds " des magazines.

B. LES EFFETS DE L'OPÉRATION SUR LE SEGMENT DES CAHIERS " CHAUDS " DES MAGAZINES

84. Sur le segment des seuls cahiers " chauds des magazines, la nouvelle entité disposerait de parts de marché importantes mais essentiellement imputables à la position actuelle de Maury sur ce segment dans la mesure où Circle Printers y est peu actif.

85. La puissance d'achat des éditeurs est en tout état de cause susceptible de limiter de façon significative le pouvoir de marché de la nouvelle entité sur ce segment.

1. UNE FORTE POSITION DES PARTIES SUR LE SEGMENT DES CAHIERS " CHAUDS " MAIS FAIBLEMENT RENFORCÉE PAR L'OPERATION

86. Comme indiqué précédemment, tandis que les cahiers " froids " des magazines peuvent être imprimés dans un rayon de 700 km autour de Paris, les cahiers " chauds " ne peuvent l'être, selon les éditeurs, que dans un rayon de tout au plus 250 km autour de Paris (3 heures). L'impression de ces cahiers " chauds " ne peut donc être confiée qu'à des imprimeurs de magazines situés en proche région parisienne, c'est-à-dire Maury, Circle Printers et Sego. Seul Sego est donc en mesure de concurrencer les parties sur le segment des cahiers " chauds ".

87. En raison des contraintes de délai imposées par des éditeurs pour l'impression des cahiers " chauds ", ils ne peuvent être imprimés qu'en offset pour des tirages moyens. En effet, le temps de calage de l'héliogravure rallongerait les délais d'impression d'une façon beaucoup plus importante que l'éloignement du lieu d'impression de la région parisienne (le temps nécessaire au calage en hélio est de 8 heures contre 2 heures pour l'offset, soit une différence de 6 heures qui permet de parcourir 600 kms). Pour ces tirages de moins de 1 million d'exemplaires, Circle Printers ne constitue pas véritablement un acteur significatif pour les cahiers " chauds ". Elle ne dispose en effet que d'un parc vieillissant de capacités offset dans deux usines ([...]) et la cessation progressive d'activité d'impression par offset le week-end prévue avril 2009 pourrait affaiblir davantage sa position sur ce segment.

88. Ainsi, compte tenu de ses capacités offset, Circle Printers n'imprime que [0-5] cahiers " chauds " ([...]) tandis que Maury en imprime [10-15] et Sego [0-5]. De plus, les paginations des cahiers " chauds " imprimés par Circle Printers sont nettement inférieures à celles de Maury et de Sego. Ainsi, le cahier chaud de [...] fait 16 pages, celui de [...] 32 pages et celui de [...] 32 pages. Sego n'imprime actuellement aucun cahier chaud avec une pagination inférieure à 48 pages. Par ailleurs, Sego dispose de capacités d'impression excédentaires qui sont issues de l'acquisition il y a un an d'une rotative 72 pages qui pourrait lui permettre de dégager des marges de manœuvre pour imprimer un magazine de petite pagination le mardi soir. L'acquisition, sous réserve des perspectives économiques, d'une seconde rotative de 72 pages dans les 18 mois/ 2 ans pourrait permettre d'accroître considérablement ses capacités excédentaires. Mais d'ores et déjà, Sego dispose d'une capacité excédentaire susceptible de permettre d'imprimer de nouveaux cahiers " chauds ".

89. Dès lors, il y a lieu de souligner qu'en raison du parc déclinant de rotatives offset de Circle Printers et du faible nombre de cahiers " chauds " que cette société imprime, l'opération ne renforcerait que faiblement la position de la nouvelle entité appréhendée sur le seul segment des cahiers " chauds ".

2. LES ÉDITEURS CONSERVERONT UN FORT POUVOIR DE MARCHE

90. La Commission indique dans ses lignes directrices sur l'appréciation des concentrations horizontales que : " Même les entreprises dont les parts de marché sont très élevées peuvent se trouver dans l'incapacité, après une concentration, d'entraver de manière significative la concurrence effective et, en particulier, d'agir dans une large mesure indépendamment de leurs clients, si ces derniers disposent d'une puissance d'achat compensatrice ". Elle précise que " la puissance d'achat compensatrice doit être comprise comme le pouvoir de négociation qu'un acheteur détient à l'égard d'un vendeur dans ses pourparlers commerciaux, en raison de sa taille, de son importance commerciale pour le vendeur en question et de sa capacité à s'approvisionner auprès d'autres fournisseurs. [...] Le fait qu'un client puisse menacer, de façon crédible, de recourir dans un délai raisonnable à d'autres sources d'approvisionnement, [...], si son fournisseur décidait d'augmenter ses prix, serait un facteur de puissance d'achat compensatrice ". Elle souligne en outre qu'" Un acheteur peut également exercer une puissance d'achat compensatrice en refusant d'acheter d'autres produits que fabrique son fournisseur ".

91. En l'espèce, les éléments recueillis dans le cadre de l'instruction suggèrent que les éditeurs détiennent un pouvoir de marché non négligeable. Ainsi, les contrats qui lient les éditeurs et les imprimeurs sont de courte durée lorsqu'il ne s'agit pas de négociations de gré à gré. Selon les parties, " les relations contractuelles en France sont de courtes durées (2 ans maximum) selon la volonté des éditeurs. Dans les autres pays européens (et en particulier en Grande-Bretagne), les contrats entre éditeurs et imprimeurs sont beaucoup plus longs (jusqu'à 7 ans) ce qui assure une certaine stabilité pour les imprimeurs ". En outre, les éditeurs exigent parfois des renégociations à la baisse des prix en cours de contrat voire provoquent brutalement des ruptures anticipées de contrat, sans respecter les préavis contractuels et sans dédommagement financier. Ainsi, selon les parties, l'éditeur de [...] , vient de demander à [...] de renégocier à la baisse le prix en dépit d'un terme contractuel prévu seulement pour [...]. [...] indique que [...] lui a retiré les hebdomadaires [...] avec un préavis de [...] sans compensation, [...] avec un préavis de [...].

92. Ce pouvoir de marché provient notamment de la forte concentration des donneurs d'ordre et de l'existence de fortes capacités excédentaires sur le marché. Selon les parties notifiantes, 25% des capacités totales seraient actuellement inemployées.

93. Le pouvoir de marché peut également s'appuyer sur les possibilités de fragmentation de leur demande dont disposent les éditeurs. Notamment, les cahiers " chauds " et les cahiers " froids " d'un magazine sont matériellement distincts et les éditeurs ont la possibilité de lancer des appels d'offres séparés pour ces deux types de prestations. Le fait que les contraintes de délais soient moins fortes pour les cahiers " froids " leur permet de rechercher des baisses de coûts en faisant jouer la concurrence de façon plus large, tant en termes de distance qu'en termes de disponibilité des rotatives ou d'autres exigences qualitatives. De ce fait, en cas d'utilisation par les parties de leur forte position sur le segment des cahiers " chauds ", les éditeurs disposeraient d'une capacité de retrait de leurs cahiers " froids " pour les faire imprimer auprès d'autres concurrents, soit déjà présents sur le marché des magazines soit actifs sur le marché des catalogues et imprimés publicitaires.

94. Il y a donc lieu de souligner que les éditeurs disposent d'un pouvoir de retrait et donc d'une puissance d'achat compensatrice qui serait susceptible de contrebalancer le pouvoir de marché dont pourrait disposer la nouvelle entité sur un segment de marché de l'impression des magazines limités aux cahiers " chauds ".

Sur la base des constatations qui précèdent, le Conseil de la concurrence est d'avis : que la concentration résultant de l'acquisition des sociétés Brodard Graphique SA, Imprimeries Maury SA, Key Graphic SASU, Maury Imprimeur SAS, Normandie Roto Impression SASU, Rotofrance Impressions SASU et Mauryflor SA par la société Circle Printers France SA n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés concernés.