Ministre de l’Économie, 17 février 2009, n° ECEC0907510S

MINISTRE DE L'ECONOMIE, DE L'INDUSTRIE ET DE L'EMPLOI

Maître,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 11 février 2009, vous avez notifié la prise de contrôle exclusif de la société Socopa Viandes par la société Groupe Bigard. Cette opération a été formalisée par un protocole d'accord signé le 30 septembre 2008.

1. LES ENTREPRISES CONCERNÉES ET L'OPÉRATION

Les entreprises concernées par la présente opération sont les suivantes : Groupe Bigard, l'acquéreur, et la société Socopa Viandes, la cible.

La société Groupe Bigard est la société de tête du groupe Bigard. Elle est placée sous le contrôlée exclusif de membres de la famille Bigard (1), qui ne détiennent aucune autre participation contrôlante. Le groupe Bigard est principalement actif dans l'abattage, la découpe et la transformation de viandes de boucherie (bovins, porcins et ovins). Il exerce également des activités de traiteur et fabrique des produits alimentaires élaborés. En 2007, le groupe Bigard a réalisé un chiffre d'affaires mondial total consolidé d'environ 1,84 milliard d'euro hors taxes, dont environ 1,57 milliard d'euro réalisés en France.

La société Socopa Viandes est une société nouvellement créée qui possède l'intégralité du capital des sociétés suivantes : SCI Les Maisons Rouges, SCI Les Croisilles, SCI La Haye des Loups, SCI Le Pré aux Boeufs, SCI Les Champs Plans, SCI Villemeuse, SCI Etilleux et SARL Modcuirs. Elle détient également les fonds de commerce et les immeubles rattachés aux sociétés suivantes : SAS Société Industrielle et Commerciale du Sud Loire, SAS Abattoirs Jeffroy, SAS Société d'Exploitation des Abattoirs d'Evron, SAS Sico et SAS OEI. Par ailleurs, elle exerce un contrôle exclusif sur la société Sedam et un contrôle conjoint sur les sociétés Bovimaine et Prenor. Enfin, elle détient des participations non contrôlantes dans le capital de sociétés suivantes : SAS Jeunes Bovins de l'Ouest, Baty Viandes, SNC Cornille. Socopa Viandes est principalement active, au travers de ses différentes filiales, dans l'abattage, la découpe et la transformation de viandes de boucherie (bovins, porcins et ovins).

En 2007, le chiffre d'affaires mondial total consolidé correspondant à l'activité de la société Socopa Viandes s'est élevé à 1,86 milliard d'euro hors taxes, dont 1,65 milliard d'euro réalisés en France.

La présente opération consiste en la prise de contrôle exclusif de la société Socopa Viandes par la société Groupe Bigard. En effet, à l'issue de l'opération, la société Groupe Bigard détiendra [>50]% du capital et des droits de vote de la société Socopa Viandes, le solde étant détenu par la société Socopa SA.

En ce qu'elle entraîne la prise de contrôle exclusif de la société Socopa Viandes (ci-après " Socopa ") par la société Groupe Bigard, la présente opération constitue bien une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entités concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

2. LES MARCHÉS CONCERNÉS

2.1. Les marchés de produits

Les parties sont simultanément actives dans le secteur de la viande. Les professionnels concernés distinguent quatre étapes de transformation de la viande. Ces différentes étapes correspondent au cycle de traitement de l'animal d'amont en aval. La première transformation correspond à l'abattage de l'animal à l'issue duquel sont obtenus les carcasses et les coproduits. La deuxième transformation comprend le désossage et la découpe des carcasses. La troisième transformation consiste en la mise sous barquettes de viande prête à cuire destinée au consommateur final. Enfin, la quatrième transformation correspond à la fabrication de produits élaborés à base de viande.

Dans la décision C2007-30 en date du 27 juin 2007 relative à la prise de contrôle exclusif de la société OEI par le groupe Socopa, le ministre de l'Economie a considéré que chacune de ces transformations constituait un marché pertinent. En revanche, le ministre de l'Economie, dans la décision C2008-56 relative à la fusion des sociétés coopératives Cooperl-Hunaudaye et Arca en date du 13 août 2008, a, conformément à la pratique décisionnelle communautaire (2), considéré un marché de la viande fraîche regroupant la deuxième et la troisième transformation. Néanmoins, cette décision concernait uniquement les marchés de la viande porcine, contrairement à la présente opération qui a essentiellement trait aux marchés de la viande bovine.

En l'espèce, l'instruction a démontré la pertinence d'opérer une distinction entre la deuxième et la troisième transformation, eu égard notamment aux effets verticaux de l'opération. Au cas présent, l'analyse concurrentielle sera donc menée sur les marchés suivants : (i) première transformation, (ii) deuxième transformation, (iii) troisième transformation et (iv) quatrième transformation.

2.1.1. La première transformation

Au sein de la première transformation, le ministre de l'Economie (3) a distingué un marché d'approvisionnement, à savoir celui de la collecte d'animaux vivants destinés à l'abattage du marché des carcasses, premier produit de l'abattage. Dans la mesure où les parties commercialisent effectivement des carcasses à des tiers et ne consacrent pas la totalité des carcasses à une transformation pour compte propre, l'analyse concurrentielle examinera les effets de l'opération tant sur le marché de la collecte d'animaux vivants en vue de l'abattage que sur le marché des carcasses.

La pratique décisionnelle des autorités communautaire et nationale de concurrence (4) a par ailleurs identifié un marché des coproduits issus de l'abattage. Il s'agit de produits, comestibles ou non, tels que les abats ou le sang.

Enfin, la pratique décisionnelle du ministre de l'Economie a envisagé un marché de l'abattage pour le compte de tiers. Il s'agit de prestations d'abattage qui sont réalisées pour le compte d'un client qui récupère les carcasses des bêtes abattues pour en assurer lui-même la commercialisation, éventuellement après transformations.

2.1.1.1 Les marchés de la collecte d'animaux vivants en vue de l'abattage

La Commission européenne et le ministre de l'Economie (5) considèrent qu'il existe autant de marchés distincts que d'espèces d'animaux abattus. En effet, les tailles et poids des animaux varient d'une espèce à l'autre et les abattoirs sont équipés, en général, de matériel spécifique pour chaque type d'animal.

Au cas présent, les parties collectent les espèces suivantes : bovins, ovins et porcins. Au sein de chacune de ces espèces, la pratique décisionnelle des autorités de concurrence a opéré des segmentations supplémentaires.

Une segmentation de la collecte d'ovins en vue de l'abattage entre les agneaux et les moutons paraît pertinente, compte tenu notamment des différences de poids, de taille et de prix d'achat entre ces deux catégories. La pratique décisionnelle du ministre de l'Economie (6) a ainsi étudié le marché de la collecte d'agneaux en vue de l'abattage.

La question d'une segmentation du marché de la collecte d'ovins vivants destinés à l'abattage peut être laissée ouverte en l'espèce, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées quelle que soit la position retenue. Au cas présent, l'analyse concurrentielle sera menée sur le segment de la collecte d'agneaux vivants en vue de l'abattage, seul segment sur lequel les parties sont actives.

Concernant la collecte de porcins en vue de l'abattage, la Commission européenne opère une distinction entre les porcs et les truies (7). En effet, les truies sont plus lourdes que les porcs, ce qui implique l'utilisation de chaînes d'abattage différentes, et leur viande est essentiellement utilisée pour la fabrication de produits élaborés. Cette segmentation a été reprise par la pratique décisionnelle du ministre de l'Economie notamment dans la décision C2008-56 précitée.

En l'espèce toutefois, la question d'une segmentation du marché de la collecte de porcins vivants destinés à l'abattage peut être laissée ouverte, dans la mesure où quelle que soit la position retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées. Au cas présent, l'analyse concurrentielle sera menée sur le segment de la collecte de porcs vivants en vue de l'abattage, seul segment sur lequel les parties sont simultanément actives.

Concernant la collecte de bovins vivants en vue de l'abattage, le ministre de l'Economie (8) a segmenté le marché entre l'abattage de veaux et l'abattage des autres bovins. L'instruction a confirmé la pertinence d'une telle segmentation et a également montré que la catégorie des autres bovins pouvait être plus finement segmentée.

Les professionnels du secteur bovin opèrent une distinction entre les carcasses de jeunes bovins, animaux mâles non castrés de moins de deux ans et les carcasses d'autres bovins. L'instruction du présent dossier a souligné la pertinence d'une éventuelle segmentation au sein de la catégorie " autres bovins " entre les jeunes bovins et les gros bovins. En effet, le prix d'achat et la qualité de la viande de ces deux types de bovins sont différents et ils n'ont pas la même destination finale. Ainsi, la majorité des jeunes bovins abattus en France sont destinés à l'exportation, tandis que les exportations de gros bovins abattus en France sont faibles. De plus, l'instruction a montré que les offreurs d'animaux vivants (notamment les négociants) tendent à séparer les ventes de gros bovins de celles de jeunes bovins afin de valoriser au mieux chacun de ces deux types d'animaux. Ces deux types de bovins ne sont ainsi pas nécessairement vendus aux mêmes abattoirs.

Enfin, il convient de souligner que les gros bovins regroupent des animaux de qualité différente. Les gros bovins sont en effet classés en cinq catégories suivant leur conformation. Il s'agit des catégories E, U, R, O et P. Les conformations O et P regroupent essentiellement du bétail issu du troupeau laitier (9), tandis que les conformations E, U et R réunissent des bovins essentiellement issus du troupeau allaitant (bovins de races à viande). Par ailleurs, les animaux de catégories E, U et R sont en moyenne vendus aux abattoirs plus cher que les animaux de conformation 0 et P et ne sont pas destinés à la même clientèle. Ainsi, les viandes issues du troupeau laitier représentent une large majorité des ventes de viande à destination de la GMS, la RHF et l'IAA (65% pour la GMS, 95% pour la RHF et l'IAA), tandis qu'elles ne représentent qu'une faible part des ventes à destination des bouchers-charcutiers artisans ou BCA (15%). Or, les plus petits abattoirs tendent à privilégier un approvisionnement en bovins issus du troupeau allaitant, bovins de qualité afin de satisfaire une clientèle essentiellement composées de bouchers, tandis que les abattoirs plus importants ont besoin d'un approvisionnement massif afin de répondre à la demande d'une clientèle essentiellement composée par la GMS. Ils orientent ainsi leur approvisionnement vers des bovins de conformations O et P qui sont vendus à un prix moins élevé. Au surplus, les fournisseurs des abattoirs tendent à orienter leurs ventes de gros bovins en fonction de la spécialité de l'abattoir.

En l'espèce toutefois, tant la question d'une segmentation du marché entre gros bovins O et P et gros bovins E, U et R que celle d'une segmentation entre jeunes bovins et gros bovins peuvent être laissées ouvertes, dans la mesure où quelles que soient les positions retenues, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées.

Ainsi, l'analyse concurrentielle prendra en compte la position des parties sur la collecte de tous bovins (autres que le veau). Néanmoins, la différence entre ces catégories de bovins sera prise en compte dans l'analyse du marché des carcasses, étape qui succède immédiatement à l'abattage. La position des parties sur un marché des carcasses segmenté par type de bovins permet ainsi d'estimer leur part d'achat suivant le type de bovins.

2.1.1.2 Les marchés des prestations d'abattage pour le compte de tiers

La pratique décisionnelle du ministre de l'Economie (10) a envisagé un marché des prestations d'abattage pour le compte de tiers, sans toutefois trancher sur sa délimitation précise. Le marché des prestations d'abattage pour le compte de tiers se distingue du marché de la collecte d'animaux vivants destinés à l'abattage, dans la seule mesure où l'abattoir n'achète pas, dans le premier cas, la bête qu'il abat. Ainsi, les segmentations envisagées de la collecte d'animaux vivants pourraient être reprises pour appréhender les activités de prestations d'abattage pour le compte de tiers.

Toutefois, la segmentation entre jeunes bovins et gros bovins fondée sur les différences de prix, de qualité et de destination existant entre ces deux types d'animaux ainsi que celle fondée sur la conformation des gros bovins ne sont pas pertinentes pour appréhender cette activité. En effet, le choix du demandeur se fait selon le type de chaîne d'abattage dont dispose l'abattoir et non suivant la spécialisation (jeunes bovins, bovins issus du troupeau laitier, bovins issus du troupeau allaitant, etc.) de cet abattoir. Or, les jeunes bovins et les gros bovins, quelle que soit leur conformation, sont abattus sur les mêmes lignes d'abattage.

Les chaînes d'abattage ne variant pas selon la conformation du bovin ou selon qu'il s'agit de jeunes bovins ou de gros bovins, quatre marchés pertinents seront ainsi identifiés : l'abattage de veaux pour le compte de tiers, l'abattage d'autres bovins pour le compte de tiers, l'abattage de porcs pour le compte de tiers et l'abattage d'agneaux pour le compte de tiers.

2.1.1.3 Les marchés des carcasses

Selon la pratique décisionnelle du ministre de l'Economie (11), le marché des carcasses doit être segmenté suivant le type d'animal dont la carcasse est issue. En l'espèce, les parties sont actives sur les marchés des carcasses de veaux, d'autres bovins, d'agneaux et de porcins.

Le marché des carcasses d'autres bovins peut être segmenté. En effet, le marché de la collecte d'autres bovins, situé en amont du marché des carcasses, ayant été segmenté entre gros bovins et jeunes bovins, il apparaît pertinent de reprendre cette segmentation au niveau aval, compte tenu notamment des différences de prix, de destination et de caractéristiques existant entre ces différents types de carcasses.

L'analyse concurrentielle sera donc menée sur le marché des carcasses de jeunes bovins et sur le marché des carcasses de gros bovins.

De même, une distinction pourrait être établie au sein des carcasses de gros bovins entre les carcasses de gros bovins issus du troupeau allaitant et celles de gros bovins issus du cheptel laitier. En l'espèce toutefois, la question de la segmentation précise du marché des carcasses de gros bovins suivant la conformation peut être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées quelle que soit la position retenue.

En outre, le ministre de l'Economie (12) a déjà considéré que les marchés des carcasses pouvaient être segmentés suivant le canal de distribution. L'instruction du présent dossier n'ayant pas conduit à remettre en cause la pertinence d'une segmentation suivant le canal de distribution, l'analyse concurrentielle sera menée sur les canaux suivants : les grandes et moyennes surfaces (ci-après " GMS "), l'industrie agroalimentaire et les grossistes (ci-après " IAA/grossistes "), les boucheries-charcuteries artisanales (ci-après " BCA ") ainsi que la restauration hors domicile (ci-après " RHD ").

2.1.1.4 Les marchés des coproduits

Le ministre de l'Economie (13), tout en laissant la question ouverte, a envisagé la possibilité de segmenter ce marché suivant le type de coproduit. Il a également retenu un marché des cuirs et peaux segmenté par type d'animal (veaux, autres bovins, porcs, agneaux, moutons) (14). La Commission européenne (15) a segmenté le marché des coproduits entre les coproduits d'abattage impropres à la consommation humaine, eux-mêmes segmentés par type de coproduits, et les coproduits d'abattage propres à la consommation humaine et animale ainsi qu'aux usages pharmaceutiques, eux-mêmes segmentés par type de coproduits.

En l'espèce toutefois, la question de la délimitation précise du marché des coproduits issus de l'abattage peut être laissée ouverte, dans la mesure où, quelle que soit la définition retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées. Pour les besoins de la présente décision, l'analyse concurrentielle sera menée sur les segments des coproduits destinés à la consommation humaine et animale (16) ainsi que des cuirs et peaux, segmentés par type d'animal (veaux, autres bovins, porcs, agneaux, moutons) (17), seuls segments sur lesquels les parties sont simultanément actives. En effet, les parties ne commercialisent les coproduits impropres à la consommation humaine et animale (animaux morts pendant le transport à l'abattoir, cervelles, colonnes vertébrales, yeux, etc.), le traitement de ces matériaux " à risque " étant relativement coûteux.

Enfin, une segmentation des coproduits destinés à la consommation animale et humaine suivant le canal de distribution sera opérée, conformément à la pratique décisionnelle du ministre de l'Economie (18). Ainsi, l'analyse concurrentielle sera menée sur les canaux suivants : GMS, IAA et grossistes, BCA et RHD.

2.1.2. La deuxième transformation

Sont appelées " viande issue de la deuxième transformation " des viandes découpées et/ou désossées, souvent présentées sous vide pour une meilleure conservation, et vendues à différents type de clients (GMS, IAA par exemple), qui procèderont à une transformation ultérieure de cette marchandise en vue de sa présentation à la vente (piéçage, transformation en steak haché, etc.).

La décision précitée M.3605 de la Commission européenne distingue les ventes de viande issue des deuxième et troisième transformations selon les différentes espèces animales dont elles proviennent (en l'espèce, entre la viande bovine et la viande porcine). Au cas présent, les parties à l'opération commercialisent de la viande issue de la deuxième transformation de bovins, de veaux, de porcins (porcs uniquement) et d'ovins (agneaux uniquement).

Le ministre de l'Economie a segmenté les ventes de viande issue de la deuxième transformation en fonction des différents canaux de distribution servis, dans de récentes décisions (19). Les segments suivants ont ainsi été identifiés : GMS, IAA/grossistes, RHD et BCA. S'agissant de la viande bovine, cette ventilation est d'autant plus nécessaire que les différents canaux de distribution ont tendance à se spécialiser dans l'achat de viande provenant d'un type de bête en particulier, comme cela a été précédemment évoqué.

L'instruction a enfin confirmé la pertinence d'une distinction entre la viande vendue sous la forme de muscle et celle vendue sous la forme de minerai. Le muscle provient en effet d'un même animal et a en général pour destination la fabrication de pièces de viande aux appellations différentes selon le muscle concerné (paleron, bavette, etc.). Le minerai est quant à lui composé d'un ensemble de muscles striés et d'affranchis (20) (y compris les tissus graisseux), il est souvent le résultat du mélange de viandes d'animaux différents et constitue la matière première du steak haché.

En l'espèce, la question de la délimitation précise du marché de la deuxième transformation peut cependant être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées quelle que soit la définition retenue.

2.1.3. La troisième transformation

Sont appelées " viande issue de la troisième transformation " des viandes prêtes à cuire, conditionnées sous la forme d'Unités de Vente Consommateur Industrielles (UVCI) et directement présentables à la vente.

Conformément à la pratique communautaire précitée, les marchés suivants seront distingués pour les besoins de l'analyse concurrentielle : viande issue de la troisième transformation de bovins, viande issue de la troisième transformation de veaux, viande issue de la troisième transformation de porcins (porcs uniquement) et viande issue de la troisième transformation d'ovins (agneaux uniquement). Une segmentation en fonction des différents canaux de distribution sera également effectuée conformément à la pratique décisionnelle du ministre de l'Economie (21).

Au surplus, l'instruction a montré la nécessité de segmenter le canal de distribution en GMS suivant le positionnement du produit (marque de fabricant ou MDF, marque de distributeur ou MDD, marque de hard discount ou MHD et marque premier prix ou MPP) concernant les viandes bovines (hors veau) issues de la troisième transformation. Cette distinction se justifie par des différences substantielles de prix. Les produits vendus sous MDD et MHD sont en outre soumis à un cahier des charges établi par le distributeur contrairement aux produits vendus sous MDF. Enfin, à l'issue de l'opération, le Groupe Bigard, qui détenait déjà les marques de fabricant Bigard et Charal, prendra possession d'une troisième marque de fabricant, Valtero. Cependant, la question d'une éventuelle segmentation en fonction du positionnement peut être laissée ouverte en l'espèce, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées quelle que soit la délimitation de marché qui est retenue.

Concernant les viandes porcines, ovines et de veau issues de la troisième transformation, une segmentation suivant le positionnement du produit n'apparaît pas pertinente, dans la mesure où une telle politique de différenciation n'a pas encore été mise en place, ou marginalement, par les acteurs du marché.

L'instruction a en outre mis en exergue, s'agissant de la viande bovine issue de la troisième transformation, la place prépondérante qu'y occupe le steak haché, plébiscité par les consommateurs finaux tant pour des raisons économiques que de facilité de préparation et de dégustation. Ainsi, ce produit représente la moitié des ventes de viande bovine issue de la troisième transformation en GMS. Dès lors, l'analyse concurrentielle étudiera les effets de la présente concentration sur le marché du steak haché, en distinguant entre steak haché frais et surgelé. En effet, s'agissant de la substituabilité du côté de la demande, il existe notamment des différences de prix importantes entre ces deux types de produits (en moyenne 5,5 euro le kilogramme de steak haché surgelé contre 8,5 euro le kilogramme de steak haché frais). S'agissant de la substituabilité du côté de l'offre, la production de steak haché frais est plus beaucoup plus contraignante que celle de steak haché surgelé, en termes de précautions sanitaires et de délais de livraison. En effet, le steak haché frais est un produit hautement périssable dont la date limite de consommation après fabrication n'excède pas 8 jours. Ainsi, les clients exigent en général que ce produit leur soit livré un à deux jours après sa fabrication. Ces contraintes sont moins sévères s'agissant du steak haché surgelé, dans la mesure où ce produit peut être conservé pendant plusieurs mois.

2.1.4. La quatrième transformation

La quatrième transformation correspond aux produits élaborés à base de viande. La Commission européenne (22) a ainsi défini ces produits comme des viandes de mammifères ou d'oiseaux crues, séchées, fumées ou cuites, contenant des ingrédients tels que du sel ou des épices. Cette définition a été reprise par la pratique décisionnelle du ministre de l'Economie (23).

La pratique décisionnelle de la Commission européenne a envisagé différentes segmentations possibles de ce marché, tout en laissant la question ouverte. Elle a ainsi indiqué que ce marché pouvait être segmenté suivant le type de viande utilisée (24). Elle a également envisagé les segmentations suivantes : produits crus, produits élaborés pour consommation froide, conserves, saucisses, tartes et pâtés ainsi que plats cuisinés (25).

La pratique décisionnelle du ministre de l'Economie (26) a segmenté ce marché par type de viande et par canal de distribution.

Selon les parties, une segmentation suivant le type de viande utilisée n'est pas pertinente. En effet, du côté de l'offre, l'ensemble des transformateurs seraient capables d'utiliser toutes les techniques de transformation, quel que soit le type de viande utilisée. De plus, du côté de la demande, le consommateur final ne percevrait pas directement le lien entre un produit transformé à base de viande et l'animal abattu et ne serait pas capable, pour une grande partie de ces produits, de distinguer les qualités intrinsèques de la viande de départ.

En l'espèce toutefois, la question d'une segmentation suivant le type de viande peut être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées quelle que soit la position retenue,.

L'instruction du présent dossier a en revanche démontré la pertinence d'une segmentation suivant le type de produit élaboré (brochette, viande marinée, etc.). En effet, ces produits ne répondent pas aux mêmes attentes du consommateur final, ont un usage, un prix et un goût différents. L'analyse concurrentielle sera ainsi menée sur les segments des brochettes, viandes marinées, burgers, saucisses et plats cuisinés, segments sur lesquels les parties sont simultanément actives.

De surcroît, une segmentation en fonction des différents canaux de distribution sera également effectuée au regard de la pratique décisionnelle du ministre de l'Economie (27).

S'agissant du canal de distribution de la GMS, l'instruction a en effet montré l'intérêt d'opérer une segmentation suivant le positionnement du produit (marque de fabricant ou MDF, marque de distributeur ou MDD, marque de hard discount ou MHD et marque premier prix ou MPP). Cette segmentation se justifie par des raisons similaires à celles évoquées pour les marchés de la troisième transformation.

Néanmoins, la question d'une segmentation suivant le positionnement du produit peut être laissé ouverte, dans la mesure où quelle que soit la position retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées.

2.2. Les marchés géographiques

2.2.1. La première transformation

2.2.1.1 Les marchés de la collecte d'animaux vivants en vue de l'abattage

Concernant la collecte de bovins vivants en vue de l'abattage, le ministre de l'Economie (28) a considéré que le marché de la collecte de veaux ainsi que le marché de la collecte d'autres bovins et ses éventuels segments revêtaient tout au plus une dimension nationale. Afin de préciser cette analyse, les parties ont indiqué que [60-70]% de l'approvisionnement des abattoirs du groupe Bigard en animaux vivants se fait dans un rayon inférieur à 150 kilomètres autour de l'abattoir, [20-30]% de l'approvisionnement dans un rayon compris entre 150 et 300 kilomètres et [10-20]% de l'approvisionnement dans un rayon supérieur à 300 kilomètres. Elles ont par ailleurs souligné que les gros abattoirs tels que l'abattoir de Quimperlé ont tendance à élargir leur zone d'approvisionnement pour répondre à leurs besoins.

Par ailleurs, le transport des bovins destinés à l'abattage est soumis à une réglementation européenne (29) très stricte qui impose des contraintes spécifiques pour le transport sur de longues distances, ce qui accroît considérablement les coûts de transport.

En outre, l'instruction a montré que les éleveurs tendaient à privilégier la vente de leurs bétails aux abattoirs situés près de leurs sites d'élevage afin de pouvoir rapidement se rendre dans les abattoirs, notamment lorsque des contrôles sanitaires sont réalisés sur leurs animaux. De surcroît, la qualité de la viande est liée au bien-être des animaux pendant le transport. Or plus le temps de transport est long, plus les animaux sont stressés, ce qui est de nature à entraîner une baisse de la qualité de la viande. Les réponses au test de marché ont ainsi indiqué qu'en règle générale, les abattoirs assurent 80% de leur approvisionnement dans un rayon de 100-150 kilomètres selon leur proximité avec une zone d'élevage, les [10-20]% restant visant à équilibrer les approvisionnements de l'abattoir en fonction notamment des disponibilités, des saisons et des opportunités commerciales.

Au regard de l'ensemble des éléments ci-avant évoqués, il peut être conclu que les marchés de l'abattage de bovins revêtent une dimension régionale. Afin de mieux appréhender les effets de l'opération, l'analyse concurrentielle sera menée sur des zones de collecte de 100 kilomètres et de 300 kilomètres autour des abattoirs des parties, périmètres qui sont le plus souvent évoqués dans les réponses au test de marché.

Concernant la collecte de porcins, le ministre de l'Economie a considéré dans la décision C2008-56 précitée que le marché de la collecte de porcs revêtait une dimension locale, tout en laissant ouverte la question de la délimitation géographique précise de ce marché. Le ministre de l'Economie a dès lors considéré des zones de collecte de 150 à 200 kilomètres autour des abattoirs. Dans la décision M.1313 Danish Crown/Vestjyske Slagterie du 9 mars 1999, la Commission européenne a évoqué l'existence de zones de collecte de 120 kilomètres autour des abattoirs.

Conformément à la pratique décisionnelle communautaire et nationale, l'analyse concurrentielle sera donc menée sur des zones de collecte de 120 kilomètres et de 150 à 200 kilomètres autour des abattoirs des parties.

Concernant la collecte d'agneaux, le ministre de l'Economie (30) a considéré que ce marché était tout au plus de dimension nationale. L'instruction du présent dossier a indiqué que les contraintes réglementaires relatives au bien-être animal et l'importance des coûts de transport donnaient une dimension locale au marché de la collecte d'agneaux vivants en vue de l'abattage.

En l'espèce toutefois, il n'est pas nécessaire de définir plus avant la dimension locale du marché de la collecte d'agneaux vivants en vue de l'abattage, dans la mesure où quelle que soit la position retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées.

2.2.1.2 Les marchés des prestations d'abattage pour le compte de tiers

Les autorités communautaire et nationale de concurrence ne se sont pas prononcée sur la dimension géographique des marchés des prestations d'abattage pour le compte de tiers. Afin de déterminer la taille de tels marchés, il convient dans un premier temps d'examiner quels sont les clients qui ont recours à des prestations d'abattage. Les parties ont indiqué que, d'une façon générale, les clients qui recourent à l'abattage à façon interviennent en aval des activités d'abattage.

L'instruction a établi que les clients ayant recours à des prestations d'abattage sont principalement des négociants ayant une activité internationale (JBO, Stimex, etc.), des grossistes en viande, des chevillards (31) ou des bouchers charcutiers. Enfin, les abattoirs peuvent également faire l'objet de réquisition préfectorale pour les abattages rituels. Les clients ayant recours à des prestations d'abattage ont donc essentiellement une implantation locale.

Il convient dans un second temps d'analyser quels sont les abattoirs qui proposent des prestations d'abattage à façon. Les parties ont indiqué que la quasi-totalitéé de leurs abattoirs proposaient de tels services. Néanmoins, cette activité ne concerne qu'une part modérée de la totalité des volumes abattus dans les abattoirs des parties, ces prestations étant essentiellement assurées par des abattoirs municipaux.

Ainsi, selon les parties, les marchés des prestations d'abattage pour le compte de tiers, revêtent, quel que soit le type d'animal considéré, une dimension locale, les clients de l'abattoir concerné se situant tout au plus à 50 kilomètres de l'abattoir concerné. Cette analyse a été confirmée par l'instruction. L'analyse concurrentielle sur les marchés des prestations d'abattage pour le compte de tiers sera donc menée sur des zones de chalandise de 50 kilomètres autour des abattoirs des parties.

2.2.1.3 Les marchés des carcasses

La pratique décisionnelle du ministre de l'Economie (32) considère que les marchés des carcasses sont de dimension nationale. En effet, le transport de carcasses ne répond pas aux mêmes exigences que le transport d'animaux vivants, les carcasses étant assez aisément transportables dans des camions frigorifiques.

L'instruction du présent dossier n'ayant pas permis de remettre en cause la pertinence d'une telle définition, l'analyse concurrentielle des marchés des carcasses et de leurs éventuelles segmentations sera menée au niveau national.

2.2.1.4 Les marchés des coproduits

La pratique décisionnelle du ministre de l'Economie (33) considère que le segment des cuirs et peaux et ses éventuelles sous-segmentations sont de dimension communautaire. Selon les parties, ce segment ainsi que ses éventuels sous-segmentations sont de dimension au moins nationale, en raison notamment de la forte part que les exportations de cuirs et peaux à destination de l'Italie représentent dans leur activité.

En l'espèce toutefois, la question de la dimension précise du segment des cuirs et peaux et de ses éventuelles sous-segmentations peut être laissée ouverte, dans la mesure où quelle que soit la position retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées. Au cas présent, l'analyse concurrentielle fournira des données au niveau national, niveau sur lequel les parts de marché des parties sont les plus importantes.

Selon la pratique décisionnelle des autorités communautaire et nationale de concurrence, les marchés des produits alimentaires sont de dimension nationale en raison de l'existence d'habitudes de consommation qui diffèrent selon les Etats. D'après les parties, le segment des coproduits destinés à la consommation humaine et animale ainsi que ses éventuelles sous-segmentations sont de dimension nationale.

L'analyse concurrentielle sera donc menée au niveau national sur le segment des coproduits destinés à la consommation humaine et animale ainsi que sur ses éventuelles sous-segmentations.

2.2.2. La deuxième transformation

La pratique décisionnelle communautaire a considéré que les marchés de la viande fraîche (deuxième et troisième transformations) étaient de dimension nationale. Cependant, elle a également noté la tendance à l'augmentation des flux commerciaux transnationaux, ce qui suggèrerait une dimension géographique de ces marchés plus large que nationale. Ainsi, l'analyse concurrentielle avait été menée sur la base de ces deux hypothèses et la question de la délimitation géographique était restée ouverte.

Il est probable que la délimitation géographique des marchés de la seconde transformation varie en fonction du type de viande et du canal de distribution considérés. Ainsi, le taux d'import est plus important pour les viandes destinées à l'industrie agroalimentaire et à la RHD que pour celles destinées aux GMS, où il est quasiment nul. De même, la part des importations de viande porcine est plus élevée que celle des importations de viande bovine, dans la mesure où l'origine française de la viande bovine est un critère majeur aux yeux du consommateur final, ce qui est moins le cas pour la viande porcine. Il est envisageable que le marché d'approvisionnement des BCA est une dimension moins large que le territoire national. Cependant, les artisans bouchers-charcutiers s'approvisionnent rarement directement auprès des opérateurs de deuxième transformation et réalisent la majorité de leurs achats auprès des grossistes. En outre, les grands acteurs de la deuxième transformation sont présents sur l'ensemble du territoire national et exercent entre eux une concurrence au niveau national.

En l'espèce, il n'est toutefois pas nécessaire de trancher définitivement la question de la dimension géographique des marchés de la deuxième transformation, dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureront inchangées. L'analyse concurrentielle du marché de la deuxième transformation sera donc effectuée sur la base de données nationales.

2.2.3. La troisième transformation

La pratique communautaire précitée a laissé ouverte la question de la délimitation géographique des marchés de la viande fraîche (deuxième et troisième transformations), considérant que ces derniers pouvaient être de dimension soit nationale, soit plus large que nationale.

En l'espèce, l'instruction et les réponses au questionnaire de marché ont permis de souligner que les marchés de la troisième transformation étaient de taille nationale. En effet, hors maxi discompte, la part des produits étrangers issus de la troisième transformation à destination de la GMS, qu'ils soient frais ou surgelés, reste très faible (gros bovins et porcins : moins de 10%) et les grandes marques sont nationales. En outre, en matière de viande fraîche, les délais de livraisons à la GMS sont trop contraints pour permettre de transporter la marchandise depuis l'étranger. Dès lors, l'analyse concurrentielle sera menée sur des marchés de dimension nationale. Si la situation peut être différente dans le maxi discompte, cette forme de commerce ne représente aujourd'hui qu'une part limitée de la consommation de viande bovine.

Des réponses au questionnaire de marché ont toutefois relevé qu'il était possible d'envisager que le marché du steak haché surgelé soit plus large que le marché français. Toutefois, il n'est pas utile de trancher définitivement la question de savoir si le marché du steak haché surgelé revêt une dimension plus large que le territoire national dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées quelle que soit la délimitation retenue.

2.2.4. La quatrième transformation

Selon la pratique décisionnelle de la Commission européenne (34), le marché des produits élaborés à base de viande revêt une dimension au moins nationale. Le ministre de l'Economie (35) a également considéré que ce marché et ses éventuelles segmentations étaient de dimension nationale. Il ressort de l'instruction du présent dossier que les exportations et les importations de produits élaborés sont marginales. L'offre de produits élaborés à base de viande est essentiellement composée d'acteurs nationaux tels que Bigard, Socopa, Soviba et Tendriade, ainsi que d'acteurs régionaux voire locaux, qui possèdent chacun une spécificité et une gamme de produits bien définis, selon les régions dans lesquels ils sont implantés.

La faiblesse des importations et des exportations de produits élaborés, la concurrence d'acteurs régionaux tendent à confirmer la pratique décisionnelle antérieure du ministre de l'Economie. Ainsi, le marché de la quatrième transformation et ses éventuelles segmentations seront considérés comme ayant une dimension nationale.

3. L'ANALYSE CONCURRENTIELLE

L'activité des parties est davantage spécialisée en fonction des espèces qu'elles transforment qu'en fonction des stades de transformation sur lesquels elles interviennent. Ainsi, la nouvelle entité sera le premier spécialiste du bovin en France. Elle sera également très présente dans la filière porcine, dont elle deviendra un acteur majeur. Elle interviendra plus marginalement sur les marchés de l'ovin. L'analyse concurrentielle sera dès lors articulée autour de la position des parties concernant l'espèce porcine (3.1), l'espèce ovine (3.2) et l'espèce bovine en distinguant le veau (3.4) des autres bovins (3.5).

Toutefois, il est notable que l'activité des opérateurs de quatrième transformation est peu spécialisée en fonction du type de viande travaillé (bovine, porcine, ovine). En effet, s'agissant de produits élaborés à base de viande, l'utilisation d'une recette (sauté, blanquette, etc.) ou d'une technique de fabrication particulière (saucisserie par exemple) importe davantage que le type de viande utilisé. De nombreux produits élaborés le sont d'ailleurs à partir de plusieurs types de viande, comme la bolognaise intégrant viande de porc et viande de boeuf. Dès lors, la quatrième transformation fera l'objet d'une analyse concurrentielle à part (3.5).

En outre, la présente opération est susceptible d'entraîner d'éventuels effets verticaux (3.6) en renforçant l'intégration verticale des parties entre les différentes étapes de la transformation. Enfin, il s'agira d'analyser les éventuels effets congloméraux résultant de cette concentration (3.7), dès lors que cette dernière conduit à un élargissement de la gamme de produits, mais surtout de marques dont disposera la nouvelle entité.

3.1. Les marchés de l'ovin

Les parties sont uniquement présentes sur les marchés de l'agneau.

3.1.1. La première transformation

3.1.1.1 La collecte d'agneaux destinés à l'abattage

Au regard de la définition géographique relativement étroite de ce marché, il n'y a pas de chevauchement d'activités entre les parties.

Pour information, en 2007, le Groupe Bigard a collecté en France [entre 200 000 et 300 000] agneaux vifs en vue de l'abattage soit [entre 5000 et 6000] tonnes équivalent carcasse (tec) et le Groupe Socopa [entre 50 000 et 60 000] agneaux soit [entre 500 et 1000] tec.

3.1.1.2 Le marché de l'abattage d'agneaux pour compte de tiers

Au regard de la définition géographique de ce marché, il n'y a pas de chevauchement d'activités entre les parties.

Pour information, en 2007, le Groupe Bigard a abattu pour le compte de tiers [30 000 à 40 000] agneaux soit [entre 1000 et 1500] tec et le Groupe Socopa [entre 5 000 et 10 000] agneaux soit [entre 100 et 200] tec.

3.1.1.3 Le marché des carcasses d'agneaux issues de la première transformation

Les parts de marché de la nouvelle entité seront les suivantes : [0-10]% concernant les GMS(Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%), [0-10]% pour les BCA (Groupe Bigard : [0- 10]% ; Socopa : [0-10]%), [0-10]% pour les grossistes et l'IAA (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%), [0-10]% pour la RHD (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%).

3.1.1.4 Le marché des coproduits issus de l'abattage d'agneaux

Les coproduits issus de l'abattage d'agneaux sont les cuirs et peaux ainsi que les coproduits propres à la consommation humaine et animale.

La part de marché de la nouvelle entité sur le segment des cuirs et peaux d'agneaux, dont la production nationale est estimée à environ 5 millions de peaux en 2008, sera d'environ [0-10] (groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%) au niveau national. Sur un segment de dimension plus large que la France, cette part de marché serait moindre.

Sur le segment des coproduits issus de l'abattage d'ovins36 propres à la consommation humaine et animale, les parts de marché de la nouvelle entité seront les suivantes : [0-10]% concernant les GMS (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%), [10-20]% pour les BCA (Groupe Bigard : [0- 10]% ; Socopa : [0-10]%), [0-10]% pour les grossistes et l'IAA (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%). Par ailleurs, la part de marché de la nouvelle entité demeurera inchangée sur le canal de la RHD, dans la mesure où seul Socopa y est actif avec [0-10]% du marché.

Au regard de l'absence de chevauchement d'activités entre les parties ou de leurs parts de marché limitées, il est possible d'affirmer que la présente opération ne présente pas de risques pour la concurrence sur les marchés de la première transformation d'ovins.

3.1.2. La deuxième transformation : les viandes d'agneau désossées et découpées

Sur le marché global, la part de marché nationale de la nouvelle entité sera d'environ [0-10]% (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%).

En segmentant le marché par canal de distribution, les chevauchements d'activité se situent sur les ventes à destination du canal de la GMS, où la part de marché nationale de la nouvelle entité sera de [0-10]% (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%), ainsi que sur les ventes à destination du canal des IAA et grossistes, où la part de marché nationale de la nouvelle entité sera de [0-10]% (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%).

Au regard des faibles parts de marché de la nouvelle entité, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché de la deuxième transformation d'ovins et sur ses éventuels segments.

3.1.3. La troisième transformation : les viandes d'agneau prêtes à cuire conditionnées sous UVCI

Les parts de marché nationales de la nouvelle entité seront les suivantes : [0-10]% concernant le canal de distribution de la GMS (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%) et [0-10]% concernant le canal de distribution de la RHD (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%) qui sont les seuls canaux de distribution sur lesquels il existe des chevauchements d'activités entre les parties.

Au regard des parts de marché relativement faibles de la nouvelle entité, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la viande ovine issue de la troisième transformation.

Compte tenu des faibles parts de marché de la nouvelle entité à l'issue de l'opération, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur l'ensemble des marchés de l'ovin.

3.2. Les marchés du porcin

3.2.1. La première transformation

3.2.1.1 La collecte de porcs destinés à l'abattage

Sur une zone de collecte de 120 kilomètres autour des abattoirs d'Evron et de Gacé, les achats de la nouvelle entité s'élèveront à [30-40]% du total des achats effectués par les acteurs du secteur (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [20-30]%). Des opérateurs importants tels que Cooperl, Abera et SVA, dont les achats s'élèvent respectivement à [20-30]%, [10-20]% et à [10-20]% du marché restent cependant présents sur cette zone.

Sur une zone de collecte de 150 à 200 kilomètres autour de ces abattoirs, la part des achats de la nouvelle entité ne serait pas supérieure, dans la mesure où les parties n'y disposent d'aucun autre abattoir que ceux d'Evron et de Gacé.

Sur une zone de collecte de 120 kilomètres autour des abattoirs de Quimperlé et de Châteauneuf du Faou, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [10-20]% (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%). La nouvelle entité sera en outre confrontée à des acheteurs puissants tels que Cooperl et Europig, dont les achats s'élèvent respectivement à [20-30]% et à [10-20]%.

Sur une zone de collecte de 150 à 200 kilomètres autour de ces abattoirs, la part des achats de la nouvelle entité ne serait pas supérieure, dans la mesure où les parties n'y disposent d'aucun autre abattoir que ceux de Quimperlé et de Châteauneuf.

Sur des zones de collecte de 120 kilomètres ou de 150 à 200 kilomètres autour de l'abattoir de Celles sur Belles, la part des achats de la nouvelle entité demeurera inchangée, dans la mesure où seul Socopa achète des animaux sur ces zones.

Sur des zones de chalandise de 120 kilomètres ou de 150 à 200 kilomètres autour de l'abattoir de Saint Pol sur Ternoise, la part des achats de la nouvelle entité demeurera inchangée, dans la mesure où seul le groupe Bigard achète des animaux sur ces zones.

En définitive, tout risque concurrentiel dû au renforcement de la position des parties en tant qu'acheteur de porcins peut être écarté.

3.2.1.2 Le marché de l'abattage de porcs pour compte de tiers

Au regard de la définition géographique de ce marché, il n'y a pas de chevauchement d'activités entre les parties.

A titre informatif, en 2007, le Groupe Bigard a abattu pour le compte de tiers [entre 50 000 et 60 000] porcs soit (entre 3 000 et 4 000] tec et le Groupe Socopa [entre 10 000 et 15 000] porcs soit [entre 500 et 1 000] tec.

3.2.1.3 Le marché des carcasses de porcs issues de la première transformation

Les parts de marché de la nouvelle entité seront les suivantes : [0-10] % concernant les GMS (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%), [0-10]% pour les BCA (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [10-20]%), [0-10]% pour les grossistes et l'IAA (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%) et moins de [0-10]% pour la RHD (Groupe Bigard : inférieure à [0-10]% ; Socopa : [0-10]%).

3.2.1.4 Le marché des coproduits issus de l'abattage de porcs

Les coproduits issus de l'abattage de porcs sont en l'espèce uniquement les coproduits propres à la consommation humaine et animale, les parties ne valorisant pas les cuirs et peaux des porcs abattus.

Sur le segment des coproduits de porcins propres à la consommation humaine et animale, les parts de marché de la nouvelle entité seront les suivantes : [10-20]% concernant les GMS (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [10-20]%), [10-20]% pour les BCA (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%), [20-30]% pour les grossistes et l'IAA (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [10-20]%) et [0- 10]% pour la RHD (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%).

Au regard de l'absence de chevauchement d'activités entre les parties ou de leurs parts de marché limitées, il est possible d'affirmer que la présente opération ne présente pas de risques pour la concurrence sur les marchés de la première transformation de porcins.

3.2.2. La deuxième transformation : les viandes désossées et découpées

Sur le marché global, la part de marché nationale de la nouvelle entité sera d'environ [10- 20]% (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [10-20]%).

En segmentant le marché par canal de distribution, les parts de marché de la nouvelle entité seront les suivantes : [10-20]% concernant les GMS (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%), [0-10]% pour les BCA (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%), [20-30]% pour les grossistes et l'IAA (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [10-20]%) et [0-10]% pour la RHD (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%).

Compte tenu des parts de marché modérées de la nouvelle entité et de l'important contrepouvoir de la demande concernant les ventes à la GMS et à l'IAA, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché de la deuxième transformation de porcins et sur ses éventuels segments.

3.2.3. La troisième transformation : les viandes prêtes à cuire conditionnées sous UVCI

Les parts de marché nationales de la nouvelle entité seront les suivantes : [10-20]% concernant le canal de distribution de la GMS (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%), [0-10]% concernant le canal de distribution des BCA (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%), [0-10]% pour les grossistes et l'IAA (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%) et [0-10]% pour la RHD (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%).

Les parts de marché de la nouvelle entité seront faibles concernant les ventes à destination de la RHD, des BCA ainsi que des grossistes et IAA. Concernant les ventes à destination de la GMS, la part de marché de la nouvelle entité est limitée. De surcroît, sur ce canal de distribution, elle est confrontée à la concurrence d'opérateurs importants tels que Cooperl, ABC et Europig.

L'opération n'est pas donc de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la viande porcine issue de la troisième transformation.

Compte tenu des parts de marché modérées de la nouvelle entité à l'issue de l'opération et de la présence de concurrents majeurs tels que Cooperl et Europig, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les différents marchés du porcin et leurs éventuels segments.

3.3. Les marchés du veau

3.3.1. La première transformation

3.3.1.1 La collecte de veaux destinés à l'abattage

L'analyse sur la base d'un périmètre de 100 kilomètres autour des abattoirs des parties conduit à conclure qu'il n'existe pas de chevauchements entre les parties. En effet, l'activité du groupe Bigard est exercée principalement sur les sites de Castres et de Caussade (Midi-Pyrénées), en Bretagne, et plus marginalement à Cholet (Pays-de-Loire). Pour sa part, Socopa exerce son activité d'abattage de veaux sur le site de Coutances (Basse-Normandie).

Sur un périmètre de 300 kilomètres autour des abattoirs des parties, les pourcentages d'achat de la nouvelle entité par rapport à l'ensemble seront les suivants : [0-10]% pour Egletons (Bigard : [0- 10]%, Socopa : [0-10]%) ; [10-20]% pour Sablé-sur-Sarthe (Bigard : [0-10]%, Socopa : [0-10]%) ; [0- 10]% pour Cholet (Bigard : [0-10]%, Socopa : [0-10]%) ; [0-10]% pour La Châtaigneraie (Bigard : [0- 10]%, Socopa : [0-10]%) ; [20-30]% pour Guingamp (Bigard : [0-10]%, Socopa : [10-20]%) ; [20- 30]% pour Cherre (Bigard : [0-10]%, Socopa : [20-30]%) ; [10-20]% pour Gacé (Bigard : [0-10]%, Socopa : [10-20]%) ; [10-20]% pour La Roche-sur-Yon (Bigard : [0-10]%, Socopa : [10-20]%) ; [10- 20]% pour Le Neubourg (Bigard : [0-10]%,Socopa : [0-10]%) ; [20-30]% pour Montauban de Bretagne (Bigard : [0-10]%, Socopa : [10-20]%) ; [20-30]% pour Coutances (Bigard : [0-10]%, Socopa : [0-10]%) ; [0-10]% pour Villefranche-sur-Allier ; [10-20]% pour Brest (Bigard : [0-10]%, Socopa : [10-20]%) ; [20-30]% pour Quimperlé (Bigard : [0-10]%, Socopa : [10-20]%) ; [0-10]% pour Cuiseaux (Bigard : [0-10]%, Socopa : [0-10]%) ; [50-60]% pour Forges-les-Eaux (Bigard : [0-10]%, Socopa : [40-50]%) et [20-30]% pour Pontivy (Bigard : [0-10]%, Socopa : [10-20]%).

Sur la zone de 300 kilomètres autour de l'abattoir de Forges-les-Eaux, la nouvelle entité représentera [50-60]% des achats de veaux destinés à l'abattage. Néanmoins, l'incrément lié à l'opération dans la part des achats de la nouvelle entité demeure limité. Par ailleurs, la tendance à une importante contraction de l'offre de veaux vifs (réduction du cheptel de vaches, de la consommation, etc.), qui a baissé de [0-10]% en 2007 et 2008 et qui devrait chuter encore en 2009, est de nature à sauvegarder le pouvoir de négociation des éleveurs.

En définitive, tout risque concurrentiel dû au renforcement de la position des parties en tant qu'acheteur de veaux peut être écarté.

3.3.1.2 Le marché de l'abattage de veaux pour compte de tiers

Au regard de la définition géographique relativement étroite de ce marché, il n'y a pas de chevauchement d'activités entre les parties. Pour information, en 2007, le Groupe Bigard a abattu pour le compte de tiers [entre 10 000 et 20 000] veaux soit [2 000 et 2 500] tec, et le Groupe Socopa [entre 3 000 et 3 500] veaux soit [entre 0 et 500] tec.

3.3.1.3 Le marché des carcasses de veaux issues de la première transformation

Les parts de marché de la nouvelle entité sur les différents canaux de distribution suivants se présenteront ainsi: [10-20]% pour la GMS (Groupe Bigard : [0-10]%, Socopa : [0-10]%, [10-20]% pour les BCA (Groupe Bigard : [0-10]%, Socopa : [0-10]%), [20-30]% pour les IAA/Grossistes (Groupe Bigard : [10-20]%, Socopa : [0-10] %, [0-10]% pour la RHD (Groupe Bigard : [0-10]%, Socopa : [0-10]%).

3.3.1.4 Le marché des coproduits issus de l'abattage de veaux

Les coproduits concernés sont en l'espèce les cuirs et peaux, d'une part, et les coproduits propres à la consommation humaine et animale, d'autre part.

La part de marché de la nouvelle entité sur le marché des cuirs et peaux de veaux, dont la production nationale est estimée à environ 1,6 millions de peaux en 2007 sera de [10-20]% (groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%). Sur un marché de dimension plus large que la France, cette part de marché serait plus réduite.

Les parts de marché nationales de la nouvelle entité sur le segment des coproduits issus de l'abattage de veaux propres à la consommation humaine et animale seront les suivantes : [0-10]% pour la GMS (groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%), [10-20]% pour les BCA (groupe Bigard : [0- 10]% ; Socopa : [0-10]%), [0-10]% pour le canal IAA/grossistes (groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%) et [10-20]% pour la RHD (groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [10-20]%).

Au regard de l'absence de chevauchement d'activités entre les parties, de leurs parts de marché modérées ou d'une addition de parts de marché limitée, la présente opération ne présente pas de risque pour la concurrence sur les marchés de la première transformation du veau.

3.3.2. La deuxième transformation : les viandes de veau désossées et découpées

Sur le marché global, la part de marché nationale de la nouvelle entité sera d'environ [10-20]% (groupe Bigard : [10-20]% ; Socopa : [0-10]%).

En segmentant le marché par canal de distribution, les parts de marché nationales de la nouvelle entité se présentent ainsi : [10-20]% (groupe Bigard : [10-20]% ; Socopa : [0-10]%), pour la GMS , [20-30]% pour les BCA (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [0-10]%), [10-20]% pour le canal IAA /grossistes (groupe Bigard : [10-20]% ; Socopa : [0-10]%) et [0-10]% pour la RHD (groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%).

Au regard des parts de marché modérées de la nouvelle entité, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché de la deuxième transformation de veaux et sur ses éventuels segments.

3.3.3. La troisième transformation : les viandes de veau prêtes à cuire conditionnées sous UVCI

Les parts de marché nationales de la nouvelle entité seront de [10-20]% concernant le canal de distribution de la GMS (groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%) et de [0-10]% concernant le canal de distribution de la RHD (groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%) qui sont les seuls canaux de distribution sur lesquels il existe des chevauchements d'activités entre les parties.

Au regard des parts de marché relativement faibles de la nouvelle entité, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la viande de veau issue de la troisième transformation.

Compte tenu des parts de marché modérées de la nouvelle entité, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés du veau et leurs éventuels segments.

3.4. Les marchés des bovins (hors veaux)

3.4.1. La première transformation

3.4.1.1 La collecte de bovins (hors veaux) destinés à l'abattage

3.4.1.1.1 Analyse sur une zone Ouest

3.4.1.1.1.1 Zone de collecte de l'abattoir de Quimperlé

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [50-60]% (groupe Bigard : [30-40]% ; Socopa : [10-20]%).

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [30-40]% (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [10-20]%).

3.4.1.1.1.2 Zone de collecte de l'abattoir de Guingamp

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [50-60]% (groupe Bigard : [40-50]% ; Socopa : [10-20]%).

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [40-50]% (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [20-30]%).

3.4.1.1.1.3 Zone de collecte de l'abattoir de Pontivy

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [40-50]% (groupe Bigard : [30-40]% ; Socopa : [10-20]%).

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [40-50]% (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [10-20]%).

3.4.1.1.1.4 Zone de collecte de l'abattoir de Montauban de Bretagne

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [10-20]% (groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [10-20]%).

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [30-40]% (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [20-30]%).

3.4.1.1.1.5 Zone de collecte de l'abattoir de Sablé sur Sarthe

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [30-40]% (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [10-20]%).

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [30-40]% (groupe Bigard : [10-20]% ; Socopa : [10-20]%).

3.4.1.1.1.6 Zone de collecte de l'abattoir de Cholet

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [40-50]% (groupe Bigard : [30-40]% ; Socopa : [0-10]%).

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [40-50]% (groupe Bigard : [10-20]% ; Socopa : [20-30]%).

3.4.1.1.1.7 Zone de collecte de l'abattoir de la Chataigneraie

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [60-70]% (groupe Bigard : [40-50]% ; Socopa : [10-20]%).

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [40-50]% (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [10-20]%).

3.4.1.1.1.8 Zone de collecte de l'abattoir de la Roche sur Yon

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, les achats de la nouvelle entité s'élèveront à [70-80]% (groupe Bigard : [50-60]% ; Socopa : [10-20]%).

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [30-40]% (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [10-20]%).

3.4.1.1.1.9 Zone de collecte de l'abattoir de Coutances

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité demeurera inchangée, dans la mesure où seul Socopa est actif sur cette zone avec une part de marché de [20-30]%.

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, les achats de la nouvelle entité s'élèveront à [40-50]% du total des achats (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [20-30]%).

3.4.1.1.1.10 Zone de collecte de l'abattoir de Gacé

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [40-50]% (groupe Bigard : [30-40]% ; Socopa : [10-20]%).

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [30-40]% (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [10-20]%).

3.4.1.1.1.11 Zone de collecte de l'abattoir du Cherré

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [70-80]% (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [40-50]%).

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [30-40]% (groupe Bigard : [10-20]% ; Socopa : [10-20]%).

Sur une zone Ouest, la part de la nouvelle entité sur l'ensemble des achats de bovins (hors veaux) des acteurs de marché est importante. Il convient donc d'étudier les risques d'atteinte à la concurrence par création d'une puissance d'achat plaçant les fournisseurs de bovins (coopératives, négociants ou éleveurs) en situation de dépendance économique sur cette zone.

La zone Ouest est une importante zone d'élevage de bovins sur laquelle tous les grands groupes de la filière bovine disposent d'abattoirs, contrairement à la situation existant d'autres zones françaises d'élevage et d'abattage, telles que le Nord et l'Est. Le groupe Terrena, principal concurrent des parties en matière d'abattage de bovins, possède notamment les abattoirs de Villers-Bocage (14), du Lion d'Angers (49) et de Bressuire (79). De surcroît, la concurrence sur la zone Ouest est également animée par les opérateurs SVA et Kermené, qui appartiennent respectivement aux puissants groupes de distribution Intermarché et Leclerc. SVA est ainsi présent dans les départements de l'Ille-et-Vilaine et des Côtes d'Armor au travers des sites d'abattage de Trémorel, Vitré et Liffré, sites dont le volume annuel cumulé d'abattage est d'environ 110 000 tonnes, tandis que Kermené dispose d'un site d'abattage dans le Finistère, l'abattoir de Colliné.

Par ailleurs, la typologie de la demande en bovins de ces groupes concurrents est relativement similaire à celles des parties, de sorte que ces grands groupes constituent une véritable alternative à la nouvelle entité.

Enfin, l'instruction a démontré que les capacités de production des grands abattoirs, tels que ceux appartenant aux groupes précédemment cités, étaient excédentaires. Ainsi, les groupes concurrents de la nouvelle entité sont en mesure d'absorber un accroissement de l'offre en bovins vivants.

A l'issue de l'opération, les fournisseurs de bovins situés dans l'Ouest disposeront donc de débouchés alternatifs à ceux proposés par la nouvelle entité. L'existence d'une forte concurrence entre les grands groupes nationaux actifs dans la transformation des viandes permet d'écarter tout risque concurrentiel dû au renforcement de la position des parties en tant qu'acheteur de bovins dans l'Ouest peut être écarté.

3.4.1.1.2 Analyse sur une zone Nord

3.4.1.1.2.1 Zone de collecte de l'abattoir du Neubourg

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [50-60]% (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [30-40]%).

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [40-50]% (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [10-20]%).

3.4.1.1.2.2 Zone de collecte de l'abattoir de Forges-les-Eaux

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [60-70]% (groupe Bigard : [40-50]% ; Socopa : [20-30]%).

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [40-50]% (groupe Bigard : [10-20]% ; Socopa : [20-30]%).

3.4.1.1.2.3 Zone de collecte de l'abattoir de Formerie

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [70-80]% (groupe Bigard : [40-50]% ; Socopa : [20-30]%).

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [40-50]% (groupe Bigard : [10-20] ; Socopa : [20-30]%).

3.4.1.1.2.4 Zone de collecte de l'abattoir de Nœux-les-Mines

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité demeurera inchangée, dans la mesure où seul le groupe Bigard est aujourd'hui actif sur cette zone avec une part des achats de [60-70]%.

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [50-60]% (groupe Bigard : [30-40]% ; Socopa : [20-30]%).

3.4.1.1.2.5 Zone de collecte de l'abattoir de Feignies

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité demeurera inchangée, dans la mesure où seul le groupe Bigard est actif sur cette zone avec une part des achats de [70-80]%.

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [60-70]% (groupe Bigard : [40-50]% ; Socopa : [20-30]%).

A l'issue de l'opération, la nouvelle entité disposera de fortes positions concernant l'achat de bovins vifs (hors veaux) sur une zone Nord de la France, quel que soit l'abattoir et la taille de la zone de chalandise considérés. L'offre alternative d'abattage dans cette zone étant limitée et les coûts ainsi que les délais de construction d'un abattoir très importants (estimés à plus de deux ans et à environ 40 millions d'euro), les risques de création d'une puissance d'achat à l'issue de l'opération plaçant les fournisseurs de bovins en situation de dépendance économique ne peuvent être écartés.

Afin de lever ces doutes, les parties se sont engagées, par lettre en date du 16 février 2009, à céder l'abattoir de Nœux-les-Mines ou [...].

Les parties se sont également engagées à céder les abattoirs de Verdun et Mirecourt pour écarter toute constitution d'une puissance d'achat sur les marchés de l'Est de la France (cf. point 3.4.1.1.3). Ces abattoirs se trouvent à moins de 300 kilomètres de certains abattoirs de la zone Nord et leur cession doit être prise en compte dans l'évaluation de la concurrence sur cette zone. Les tableaux reproduits ci-dessous présentent les parts des achats du groupe Bigard avant l'opération, celles de la nouvelle entité avant cession et celles de la nouvelle entité après la cession de l'abattoir de Nœux-les-Mines [...].

Cession de l'abattoir de Nœux-les-Mines

<emplacement tableau>

[...]

Analyse de l'effet des engagements proposés sur la zone de collecte de l'abattoir de Nœux-les-Mines

Pour mémoire, l'opération n'aura aucun impact sur une zone de 100 kilomètres, dans la mesure où seul le groupe Bigard est présent sur un tel périmètre.

Sur une zone de 300 kilomètres, les cessions de l'abattoir de Nœux-les-Mines [...]auront sensiblement le même impact. Accompagnées de la cession de l'abattoir de Verdun (abattoir situé à moins de 300 kilomètres, contrairement à celui de Mirecourt), elles permettront de limiter la part des achats de la nouvelle entité à moins de [40-50]% et entraîneront une diminution de près de [30-40]% des effets de l'opération sur la part des achats de la nouvelle entité, ce qui est de nature à animer la concurrence sur cette zone. De surcroît, d'importants acheteurs demeurent actifs sur cette zone, à savoir Terrena qui dispose des abattoirs de Villers-Bocage et d'Alençon ainsi que Sicarevyl qui possède l'abattoir de Migennes.

L'opération avec engagements n'est donc pas de nature à entraîner de risque concurrentiel dû au renforcement des parties en tant qu'acheteur sur la zone de collecte de l'abattoir de Noeux-les- Mines.

Analyse de l'effet des engagements proposés sur la zone de collecte de l'abattoir de Feignies

Pour mémoire, l'opération n'aura aucun impact sur une zone de 100 kilomètres, dans la mesure où seul le groupe Bigard est présent sur un tel périmètre. Sur une zone de 300 kilomètres, les cessions de l'abattoir de Nœux-les-Mines [...] auront sensiblement le même impact. Accompagnées de la cession de l'abattoir de Verdun (abattoir situé à moins de 300 kilomètres, contrairement à celui de Mirecourt), elles permettront de diminuer fortement l'incrément dans la part des achats de la nouvelle entité résultant de l'opération. En effet, cette addition sera en tout état de cause inférieure à un point.

L'opération avec engagements n'est donc pas de nature à entraîner de risque concurrentiel dû au renforcement des parties en tant qu'acheteur sur la zone de collecte de l'abattoir de Feignies.

Analyse de l'effet des engagements proposés sur la zone de collecte de l'abattoir de Forges-les- Eaux

Sur une zone de 100 kilomètres, l'impact concurrentiel des engagements n'est pas le même suivant qu'il s'agisse de la cession de l'abattoir de Nœux-les-Mines [...] Il convient dès lors d'étudier alternativement chacune de ces deux hypothèses.

[...].

La cession de l'abattoir de Nœux-les-Mines ne permet pas de réduire directement l'incrément dans la part des achats. Néanmoins, l'abattoir de Forges-les-Eaux est situé à seulement 150 kilomètres de l'abattoir de Nœux-les-Mines. Ainsi, les fournisseurs de bovins pourront s'adresser à l'abattoir de Nœux-les-Mines, abattoir qui dispose de capacités de production beaucoup plus importantes que celles de l'abattoir de Forges-les-Eaux et des autres abattoirs situés dans un rayon de 100 kilomètres. En effet, l'abattoir de Nœux-les-Mines, en raison de ces importantes capacités de production, peut être amené à élargir son périmètre d'approvisionnement pour optimiser le rendement de ses chaînes d'abattage. La concurrence de l'abattoir de Nœux-les-Mines permet ainsi d'écarter les risques de création d'une puissance d'achat.

Sur une zone de chalandise de 300 kilomètres autour de l'abattoir de Forges-les-Eaux, les cessions de l'abattoir du Neubourg [...] auront sensiblement le même impact. Accompagnées de la cession de l'abattoir de Verdun (abattoir situé à moins de 300 kilomètres, contrairement à celui de Mirecourt), elles permettront une diminution d'environ [20-30]% des effets de l'opération sur la part des achats de la nouvelle entité qui se limitera à environ [30-40]%. De surcroît, sur cette zone, la nouvelle entité sera notamment confrontée au groupe Terrena, qui dispose de trois gros outils d'abattage, à savoir Villers Bocage(14), Alençon (61) et Le Lion d'Angers (49).

L'opération avec engagements n'est donc pas de nature à entraîner de risque concurrentiel dû au renforcement des parties en tant qu'acheteur sur la zone de collecte de l'abattoir de Forges-les-Eaux.

Analyse de l'effet des engagements proposés sur la zone de collecte de l'abattoir de Formerie

Sur une zone de 100 kilomètres, [...].

La cession de l'abattoir de Nœux-les-Mines ne permet pas de réduire directement l'incrément dans la part des achats. Néanmoins, l'abattoir de Formerie est situé à environ 150 kilomètres de l'abattoir de Nœux-les-Mines. Ainsi, les fournisseurs de bovins pourront s'adresser à l'abattoir de Nœux-les-Mines qui dispose de capacités de production bien supérieures à celles de l'abattoir de Forges-les-Eaux et des autres abattoirs situés dans un rayon de 100 kilomètres, et qui aurait par conséquent intérêt à accroître son périmètre de collecte pour optimiser son rendement. La concurrence de l'abattoir de Nœux-les-Mines permet d'écarter les risques de création d'une puissance d'achat.

Sur une zone de chalandise de 300 kilomètres autour de l'abattoir de Formerie, les cessions des abattoirs [...] de Nœux-les-Mines [...] elles permettront une diminution d'environ [20-30]% de l'incrément lié à l'opération et limiteront la part des achats de la nouvelle entité à environ [30-40]%. De surcroît, sur cette zone, la nouvelle entité sera notamment confrontée au groupe Terrena, qui dispose de trois gros outils d'abattage, à savoir Villers Bocage(14), Alençon (61) et Le Lion d'Angers (49).

L'opération avec engagements n'est donc pas de nature à entraîner de risque concurrentiel dû au renforcement des parties en tant qu'acheteur sur la zone de collecte de l'abattoir de Formerie.

Analyse de l'effet des engagements proposés sur la zone de collecte de l'abattoir du Neubourg

Sur une zone de 100 kilomètres, l'impact concurrentiel des engagements n'est pas le même selon que l'abattoir cédé pour traiter les effets de l'opération dans la partie septentrionale de la zone Nord est celui de Nœux-les-Mines [...].

[...]

La cession de l'abattoir de Nœux-les-Mines ne permet pas de réduire l'incrément dans la part des achats. Néanmoins, sur cette zone, la nouvelle entité restera confrontée à une concurrence dynamique animée par des abattoirs de taille relativement comparable à celle du Neubourg. Il s'agit de l'abattoir privé de Saint-Pierre sur Dives (14) ainsi que celui d'Alençon (61), qui appartient au groupe Terrena. Par ailleurs, il convient de souligner que l'abattoir du Neubourg est situé à 130 kilomètres de l'outil d'abattage de Villers-Bocage, également détenu par le groupe Terrena. Or, cet abattoir qui dispose de très importantes capacités d'abattage (35 000 tonnes annuelles) réalise plus d'un cinquième de son approvisionnement dans une zone supérieure à 100 kilomètres. Il peut ainsi être considéré que cet abattoir, relativement proche de l'abattoir du Neubourg, exerce une pression concurrentielle sur ce dernier.

Sur une zone de chalandise de 300 kilomètres autour de l'abattoir du Neubourg, les cessions de l'abattoir [...] de Nœux-les-Mines [...], elles réduiront substantiellement la part des achats représentée par la nouvelle entité. De surcroît, sur cette zone, la nouvelle entité restera confrontée au groupe Terrena, qui dispose de trois gros outils d'abattage, à savoir Villers-Bocage (14), Alençon (61) et Le Lion d'Angers (49), ainsi qu'à d'importants abattoirs tels que ceux de Saint Pierre sur Dives (14), Châteaubriant (44) et Migennes (89).

L'opération avec engagements n'est donc pas de nature à entraîner de risque concurrentiel dû au renforcement des parties en tant qu'acheteur sur la zone de collecte de l'abattoir du Neubourg.

En conclusion, l'opération avec engagements permet d'écarter le risque d'atteinte à la concurrence par la création d'une puissance d'achat plaçant les fournisseurs de bovins en situation de dépendance économique dans le Nord de la France.

3.4.1.1.3 Analyse sur une zone Est

3.4.1.1.3.1 Zone de collecte de l'abattoir de Vitry le François

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [80-90]% (groupe Bigard : [50-60]% ; Socopa : [30-40]%).

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [60-70]% (groupe Bigard : [30-40]% ; Socopa : [20-30]%).

3.4.1.1.3.2 Zone de collecte de l'abattoir de Verdun

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [90-100]% (groupe Bigard : [70-80]% ; Socopa : [20-30]%).

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [60-70]% (groupe Bigard : [50-60]% ; Socopa : [10-20]%).

3.4.1.1.3.3 Zone de collecte de l'abattoir de Metz

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité demeurera inchangée, dans la mesure où seul le groupe Bigard est actif sur cette zone avec une part des achats de [90-100]%.

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [60-70]% (groupe Bigard : [40-50]% ; Socopa : [10-20]%).

3.4.1.1.3.4 Zone de collecte de l'abattoir de Sarrebourg

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [70-80]% (groupe Bigard : [30-40]% ; Socopa : [30-40]%).

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [60-70]% (groupe Bigard : [40-50]% ; Socopa : [10-20]%).

3.4.1.1.3.5 Zone de collecte de l'abattoir de Sélestat

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [70-80]% (groupe Bigard : [30-40]% ; Socopa : [30-40]%).

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [60-70]% (groupe Bigard : [40-50]% ; Socopa : [20-30]%).

3.4.1.1.3.6 Zone de collecte de l'abattoir de Mirecourt

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [90-100]% (groupe Bigard : [40-50]% ; Socopa : [50-60]%).

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [60-70]% (groupe Bigard : [40-50]% ; Socopa : [10-20]%).

A l'issue de l'opération, la nouvelle entité disposera de très fortes positions dans l'Est de la France, quel que soit l'abattoir et la taille de la zone de chalandise considérés. L'offre alternative d'abattage dans cette zone étant limitée et la construction de nouveaux abattoirs peu probable compte tenu des importants délais (estimés à au moins deux ans) et coûts nécessaires à la création d'un nouvel outil (environ 40 millions d'euro), les risques de création d'une puissance d'achat à l'issue de l'opération plaçant les fournisseurs de bovins en situation de dépendance économique ne peuvent être écartés.

Afin de lever ces doutes, les parties se sont engagées, par une lettre en date du 16 février 2009, à céder les abattoirs de Mirecourt et Verdun. Elles se sont par ailleurs engagées à céder l'abattoir de Nœux-les-Mines ou à défaut celui du site alternatif

(cf. point 3.4.1.1.2). L'abattoir de Nœux-les-Mines étant situé à moins de 300 kilomètres de ceux de Metz, Verdun et Vitry, il est inclus dans le calcul des positions de la nouvelle entité sur des zones de 300 kilomètres, ce qui n'est pas le cas de l'abattoir du site alternatif situé au-delà. En revanche, la cession de l'abattoir de Nœux-les-Mines étant incertaine, l'analyse des effets des engagements sur les zones de collecte de l'Est ne prendra pas en compte l'impact de cette cession ce qui constitue l'hypothèse la moins favorable aux parties. Le tableau ci-après reproduit présente les positions du groupe Bigard avant l'opération, celles de la nouvelle entité avant cession et celles de la nouvelle entité après la cession des abattoirs précités.

<emplacement tableau>

Sur des zones de collecte de 100 kilomètres autour des abattoirs concernés, la cession des abattoirs de Verdun et de Mirecourt annule les effets de l'opération sur la part des achats de la nouvelle entité concernant les abattoirs de Vitry le François et de Verdun. Concernant les abattoirs de Mirecourt, Sarrebourg et Sélestat, ces cessions permettent de limiter fortement l'incrément lié à l'opération (5,6 points pour Mirecourt, 1,6 point pour Sarrebourg et 2,8 points pour Sélestat). Enfin, concernant l'abattoir de Metz, la cession des abattoirs de Mirecourt et Verdun entraîne une diminution de la présence du groupe Bigard en raison de l'impossibilité de moduler des engagements, un outil ne pouvant être cédé que dans son intégralité.

Les engagements proposés par les parties permettent ainsi de résoudre les problèmes identifiés sur des zones de collecte de 100 kilomètres autour des abattoirs, en limitant fortement ou en annulant l'incrément lié à l'opération.

Sur des zones de collecte de 300 kilomètres autour des abattoirs concernés, la cession des abattoirs de Verdun et Mirecourt permet de limiter à cinq points l'incrément dans la part des achats concernant les abattoirs de Mirecourt, Sarrebourg, Sélestat et Verdun. La cession de ces deux abattoirs induit même une réduction de la position du groupe Bigard dans la zone de collecte de l'abattoir de Metz. Enfin, concernant l'abattoir de Vitry le François, l'opération entraînera un incrément modéré dans la part des achats dans une zone sur laquelle est également présent un autre opérateur important, le groupe Sicarevyl qui détient l'abattoir de Migennes (89).

L'opération avec engagements n'est donc pas de nature à entraîner de risque concurrentiel dû au renforcement des parties en tant qu'acheteur dans l'Est de la France.

Les zones de collecte autour des autres abattoirs des parties feront d'une analyse au cas par cas compte tenu de leur dispersion géographique.

3.4.1.1.4 Zone de collecte de l'abattoir de Venarey Les Laumes

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité demeurera inchangée dans la mesure où seul le groupe Bigard est actif sur cette zone avec une part des achats de [20-30]%. Compte tenu de l'absence de chevauchement d'activité entre les parties, l'opération n'aura aucun impact pour les fournisseurs si une telle zone de collecte devait être retenue.

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [40-50]% (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [20-30]%). Sur cette zone, la nouvelle entité restera confrontée à la concurrence de Sicarevyl, qui dispose notamment de l'important abattoir de Migennes. Par ailleurs, des abattoirs privés importants tels que Besançon et Corbas constituent également une offre alternative pour les fournisseurs de bovins de cette zone.

De surcroît, l'engagement de cession de l'abattoir de Mirecourt, qui se situe dans la zone de collecte de 300 kilomètres autour de l'abattoir de Venarey-Lès-Laumes, limitera le niveau d'achats du nouveau groupe ([30-40]%).

Compte tenu des engagements déposés par les parties, l'opération n'est pas de nature à induire de risques concurrentiels du fait du renforcement de la position des parties en tant qu'acheteur.

3.4.1.1.5 Zone de collecte de l'abattoir de Cuiseaux

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [50-60]% (groupe Bigard : [40-50]% ; Socopa : [0-10]%). Les éleveurs conserveront toutefois des débouchés alternatifs sur cette zone, notamment grâce à la présence du groupe Sicarevyl implanté en Saône et Loire et des abattoirs privés de Besançon et Corbas.

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [40-50]% (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [10-20]%). Sur cette zone, le groupe Sicarevyl est fortement implanté notamment au travers des abattoirs de Paray le Monial (71), Migennes (89), Roannes et Feurs (42). Il constitue ainsi un débouché alternatif important pour les fournisseurs, tout comme les importants abattoirs privés de Besançon et Corbas.

La pression concurrentielle exercée par le groupe Sicarevyl sur la nouvelle entité, la présence d'abattoirs privés importants tels que ceux de Besançon et de Corbas, est de nature à écarter tout risque concurrentiel dû au renforcement de la position des parties en tant qu'acheteur.

3.4.1.1.6 Zone de collecte de l'abattoir de Bonneville

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité demeurera inchangée.

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [40-50]% (groupe Bigard : [10-20]% ; Socopa : [20-30]%).

Sur cette zone, le groupe Sicarevyl est fortement implanté notamment au travers des abattoirs de Roanne, Feurs et Jury le Comtal (42). Il constitue ainsi un débouché alternatif important pour les fournisseurs, tout comme les abattoirs privés de Besançon et Corbas.

La présence de nombreux acheteurs, dont le groupe Sicarevyl, ainsi que la position limitée de la nouvelle entité permettent ainsi d'écarter tout risque concurrentiel dû au renforcement de la position des parties en tant qu'acheteur sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de l'abattoir de Bonneville.

3.4.1.1.7 Zone de collecte de l'abattoir de Villefranche d'Allier

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité demeurera inchangée, dans la mesure où seul Socopa est actif sur cette zone avec une part des achats de [30-40]%. Compte tenu de l'absence de chevauchement d'activité entre les parties, l'opération n'aura aucun impact pour les fournisseurs si une telle zone de collecte devait être retenue. Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [40-50]% (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [10-20]%). La nouvelle entité sera néanmoins confrontée à la concurrence du groupe Sicarevyl présent notamment au travers des abattoirs de Paray le Monial (71), Migennes (89), Roanne (42), ainsi que d'abattoirs privés importants tels que Guéret (23), Blois (41) ou Aurillac (41).

L'importance des alternatives à la nouvelle entité permet écarter des risques concurrentiels dû au renforcement de la position des parties en tant qu'acheteur sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de l'abattoir de Villefranche d'Allier.

3.4.1.1.8 Zone de collecte de l'abattoir d'Egletons

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité demeurera inchangée, dans la mesure où seul le groupe Bigard est actif sur cette zone avec une part des achats de [20-30]%. Compte tenu de l'absence de chevauchement d'activité entre les parties, l'opération n'aura aucun impact pour les fournisseurs si une telle zone de collecte devait être retenue

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [30-40]% (groupe Bigard : [30-40]% ; Socopa : [0-10]%). Compte tenu de la faible addition de parts des achats et de la présence d'abattoirs alternatifs importants (Roanne et Feurs appartenant au groupe Sicarevyl, abattoir de Guéret notamment), tout risque concurrentiel dû au renforcement de la position des parties en tant qu'acheteur peut être écarté.

3.4.1.1.9 Zone de collecte de l'abattoir de Caussade

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité demeurera inchangée, dans la mesure où seul le groupe Bigard est actif sur cette zone. Compte tenu de l'absence de chevauchement d'activité entre les parties, l'opération n'aura aucun impact pour les fournisseurs si une telle zone de collecte devait être retenue

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité s'élèvera à [20-30]% (groupe Bigard : [10-20]% ; Socopa : [0-10-]%). Compte tenu de la part des achats modérée de la nouvelle entité à l'issue de l'opération et de la présence de nombreux abattoirs, tout risque concurrentiel dû au renforcement de la position des parties en tant qu'acheteur peut être écarté.

3.4.1.1.10 Zone de collecte de l'abattoir de Castres

Sur une zone de collecte de 100 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité demeurera inchangée, dans la mesure où seul le groupe Bigard est actif sur cette zone avec une part des achats de [40-50]%. Compte tenu de l'absence de chevauchement d'activité entre les parties, l'opération n'aura aucun impact pour les fournisseurs si une telle zone de collecte devait être retenue

Sur une zone de collecte de 300 kilomètres autour de cet abattoir, la part des achats de la nouvelle entité demeurera inchangée, dans la mesure où seul le groupe Bigard est actif sur cette zone avec une part des achats de [20-30]%. Compte tenu de l'absence de chevauchement d'activité entre les parties, tout risque concurrentiel dû au renforcement de la position des parties en tant qu'acheteur peut être écarté.

Sur l'ensemble des zones de collecte considérées, l'opération avec engagements n'est donc pas de nature à entraîner de risque concurrentiel dû au renforcement de la position des parties en tant qu'acheteur de bovins (hors veaux).

3.4.1.2 Le marché des carcasses de jeunes bovins issues de la première transformation

Les parts de marché de la nouvelle entité sur les différents canaux de distribution suivants se présenteront ainsi: [10-20]% pour la GMS (Groupe Bigard : [10-20]%, Socopa : [0-10]%), [20-30]% pour les BCA ( Groupe Bigard : [0-10]%, Socopa : [10-20]%), [10-20]% pour les grossistes/IAA (Groupe Bigard : [10-20]%, Socopa : [0-10]%). Les parties ne sont par ailleurs pas présentes sur le canal de la RHD.

Au regard des parts de marché limitées de la nouvelle entité, la présente opération de concentration n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur le marché des carcasses de jeunes bovins.

3.4.1.3 Le marché des carcasses de gros bovins issues de la première transformation

Les parts de marché de la nouvelle entité sur les différents canaux de distribution seront les suivantes : [10-20]% pour la GMS (Groupe Bigard : [0-10]%, Socopa : [0-10]%), [20-30]% pour les BCA ( Groupe Bigard : [0-10]%, Socopa : [10-20]%), [10-20]% pour les IAA/grossistes (Groupe Bigard : [0-10]%, Socopa : [0-10]%) et [0-10]% pour la RHD (Groupe Bigard : [0-10]%, Socopa : [0-10]%, Nouvelle entité : [0-10]%).

3.4.1.3.1 Segmentation en fonction de la catégorie de conformation du gros bovin

S'agissant des vaches classées O et P, issues majoritairement du cheptel laitier, la présente concentration conduira aux parts de marché suivantes pour la nouvelle entité : [20-30]% pour la GMS (Groupe Bigard : [20-30]%, Socopa : [0-10]%), [20-30]% pour les IAA/Grossistes (Groupe Bigard : [20-30]%, Socopa : [0-10]%). Par ailleurs, les parties ne sont pas présentes sur le canal de la RHD et seul le Groupe Bigard intervient auprès des BCA, canal sur lequel il a vendu seulement 6 tec en 2007.

S'agissant des vaches U,R,P, des génisses, des boeufs et des taureaux, les parts de marché de la nouvelle entité se présenteront ainsi : 14% pour la GMS (Groupe Bigard : [0-10]%, Socopa : [0-10]%), [20-30]% pour les BCA (Groupe Bigard : [0-10]%, Socopa : [10-20]%), [10-20]% pour les IAA/Grossistes (Groupe Bigard : [0-10]%, Socopa : [0-10]%). Par ailleurs, seul Socopa est actif sur le canal de la RHD, où il détient une part de marché de [0-10]%.

Si la présente opération était autorisée en l'état, la nouvelle entité disposerait d'une position assez importante sur les segments des carcasses de vaches O et P à destination de la GMS et du canal IAA/Grossistes. Or la cession des abattoirs de Mirecourt, Verdun et Nœux-les-Mines ([...], qui conditionne la présente autorisation, conduit à une diminution des parts de marché de la nouvelle entité sur l'abattage et par conséquent sur le marché des carcasses37. En effet, la cession de ces abattoirs devrait permettre de réduire d'environ un quart l'incrément de parts de marché concernant les ventes à destination de la GMS et d'environ un cinquième l'incrément de parts de marché concernant les ventes à destination de la GMS. Les risques d'atteinte à la concurrence (voir point 3.4.1.1) liés à l'opération peuvent ainsi être écartés sur les segments des carcasses de vaches O et P à destination de la GMS et du canal des IAA/grossistes. En outre, les clients concernés (GMS et IAA/Grossistes) disposent d'un contrepouvoir important en raison de l'importance des débouchés qu'ils constituent. Enfin, la demande de carcasses par ces opérateurs connaît un déclin structurel au profit des viandes de deuxième transformation (-[0-10]% contre +[0-10]% en cinq ans).

En définitive, la présente opération autorisée avec engagements n'est pas susceptible de présenter un risque pour la concurrence sur les marchés des carcasses de gros bovins.

3.4.1.4 Le marché de l'abattage pour compte de tiers de bovins (hors veaux)

Au regard de la définition géographique relativement étroite de ce marché, il n'y a pas de chevauchement d'activités entre les parties.

Pour information, en 2007, le Groupe Bigard a abattu pour le compte de tiers [entre 45 000 et 55 000] jeunes et gros bovins soit [entre 15 000 et 25 000] tec et le Groupe Socopa [entre 20 000 et 30 000] jeunes et gros bovins soit [entre 5 000 et 15 000] tec.

3.4.1.5 Le marché des coproduits issus de l'abattage de bovins (hors veaux)

Les coproduits concernés sont les cuirs et peaux et les coproduits propres à la consommation humaine et animale.

La part de marché de la nouvelle entité sur le marché français des cuirs et peaux de bovins (hors veaux), estimé à 3,5 millions de peaux en 2007, s'élèvera à [40-50] % (groupe Bigard : [20-30] % ; Socopa : [10-20]%). Cependant, cette production est très largement destinée à l'export. Ainsi, sur un marché européen, les parties ont estimé leur part de marché à [0-10] %.

Les parts de marché nationales de la nouvelle entité sur le segment des coproduits propres à la consommation humaine et animale seront les suivantes : [30-40]% pour la GMS (groupe Bigard : [20- 30]% ; Socopa : [10-20]%), [40-50]% pour les BCA (groupe Bigard : [10-20]% ; Socopa : [30-40]%), [30-40]% pour le canal IAA /grossistes (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [0-10]%) et [0-10]% pour la RHD (groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [10-20]%).

Dans l'hypothèse où la présente opération serait autorisée en l'état, la nouvelle entité disposerait de positions substantielles sur le marché des abats propres à la consommation humaine et animale de bovins hors veaux. Or la cession des abattoirs de Mirecourt, Verdun et Nœux-les-Mines (ou à défaut du site alternatif) conduit à une diminution des parts de marché de la nouvelle entité sur l'abattage de bovins hors veaux et par conséquent sur les marchés des coproduits qui en sont issus. Ainsi, après cession, les parts de marché de la nouvelle entité seront les suivantes : [30-40]% pour la GMS, [40-50]% pour les BCA, [20-30]% pour l'IAA et [0-10]% pour la RHD. La diminution des incréments de parts de marché est de nature à atténuer voire à supprimer les risques d'atteinte à la concurrence liés à l'opération (voir point 3.4.1.1) s'agissant de l'approvisionnement des GMS et des IAA qui ont un pouvoir de négociation important. En tout état de cause, les représentants des BCA n'ont pas pointé d'inquiétude particulière à propos de ce marché. Par ailleurs, il faut noter que la consommation de ce type de produits par les ménages a baissé de [0-10]% en 2008.

En définitive, la présente opération autorisée avec engagements n'est pas susceptible de présenter un risque pour la concurrence sur les marchés de la première transformation de bovins hors veaux.

3.4.2. La deuxième transformation: les viandes désossées et découpées

Sur un marché global, la part de marché de la nouvelle entité s'élèvera à [30-40] % au niveau national (groupe Bigard : [10-20]% ; Socopa : [10-20]%).

En segmentant le marché par canal de distribution, les parts de marché nationales de la nouvelle entité se présentent ainsi : [30-40]% pour la GMS (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [10-20]%), [10-20]% pour les BCA (groupe Bigard : [10-20]% ; Socopa : [0-10]%), [30-40]% pour le canal IAA /grossistes (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [0-10]%) et[0-10]% pour la RHD (groupe Bigard : [0-5]% ; Socopa : [0-10]%).

Sur le segment global du minerai, les parts de marché de la nouvelle entité s'élèveront à [30- 40]% (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [0-10]%). Sur un éventuel marché du minerai segmenté par canal de distribution, les parts de marché nationales de la nouvelle entité se présentent ainsi : [30-40]% pour la GMS (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [0-10]%), [10-20]% pour les BCA (groupe Bigard : [10-20]% ; Socopa : [0-10]%), [30-40]% pour le canal IAA/grossistes (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [0-10]%) et [20-30]% pour la RHD (groupe Bigard : [10-20]% ; Socopa : [10-20]%).

Sur le segment global des muscles, les parts de marché de la nouvelle entité s'élèveront à [20- 30]% (groupe Bigard : [10-20]% ; Socopa : [0-10]%). Sur un éventuel marché des muscles segmenté par canal de distribution, les parts de marché nationales de la nouvelle entité se présentent ainsi : [30-40]% pour la GMS (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [10-20]%), [10-20]% pour les BCA (groupe Bigard : [10-20]% ; Socopa : [0-10]%), [30-40]% pour le canal IAA /grossistes (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [0-10]%). La part de marché de la nouvelle entité demeurera inchangée concernant les ventes à la RHD, dans la mesure où seul Socopa est aujourd'hui actif sur ce segment avec une part de marché inférieure à [0-10] %.

Dans l'hypothèse où la présente opération serait autorisée en l'état, la nouvelle entité disposerait de positions relativement importantes sur le marché de la deuxième transformation et ses segments du minerai et des muscles à destination de la GMS et des IAA/Grossistes. Or la cession des abattoirs de Mirecourt et Nœux-les-Mines, qui comportent des ateliers de deuxième transformation, est de nature à réduire les additions de parts de marché liées à l'opération. Ainsi, une telle cession conduit à un incrément de part de marché de [10-20] points contre [10-20] points sur le marché à destination de la GMS et de [0-10] points contre [0-10] points sur le marché à destination des IAA/Grossistes.

Par ailleurs, les réponses au questionnaire de marché ont mis en exergue que les clients pouvaient diversifier leurs approvisionnements en viande bovine issue de la deuxième transformation en ayant recours à des opérateurs étrangers (Irlande, Allemagne et Italie notamment). Cette alternative varie cependant en fonction des canaux de distribution : [30-40] à [50-60]% des approvisionnements de l'IAA peuvent être concernés, contre environ [10-20] à [20-30]% de ceux de la grande distribution.

En définitive, eu égard aux engagements proposés, la présente opération n'est pas susceptible de présenter un risque pour la concurrence sur les marchés de la deuxième transformation de bovins (hors veaux).

3.4.3. La troisième transformation: les viandes bovines (hors veau) prêtes à cuire conditionnées sous UVCI

Il convient de rappeler qu'à ce stade de la transformation de la viande bovine, une distinction entre viande issue de jeunes ou de gros bovins, ainsi qu'une segmentation des viandes de gros bovins en fonction de la catégorie de conformation ne seraient pas pertinentes. En effet, contrairement au professionnel de la viande, le consommateur final apparaît peu réceptif à de tels critères de différenciation. En outre, les qualités variables de ces types de viande sont reflétées par une segmentation en fonction du positionnement prix du produit, segmentation qui sera étudiée ci-après.

3.4.3.1 Le marché des viandes bovines issues de la troisième transformation hors steak haché

Les parts de marché de la nouvelle entité sur les différents canaux de distribution seront les suivantes : [50-60]% pour la GMS (Groupe Bigard : [30-40]%, Socopa : [10-20]%), [0-10]% pour les BCA ( Groupe Bigard : [0-10]%, Socopa : [0-10]%), [40-50]% pour les IAA/Grossistes (Groupe Bigard : [40-50]%, Socopa : [0-10]%) et [30-40]% pour la RHD (Groupe Bigard : [20-30]%, Socopa : [10-20]%).

En opérant une segmentation en fonction du positionnement du produit (MDF/MDD/MHD/MPP), on obtient les parts de marché suivantes : [50-60]% pour les MDF (Groupe Bigard : [30-40]%, Socopa : [10-20]%), [40-50]% pour les MDD (Groupe Bigard : [20-30]%, Socopa : [20-30]%), [50-60]% pour les MHD (Groupe Bigard : [30-40]%, Socopa : [10-20]%) et [50-60]% pour les MPP (Groupe Bigard : [40-50]%, Socopa : [10-20]%).

3.4.3.2 Le marché du steak haché surgelé

Les parts de marché de la nouvelle entité sur les différents canaux de distribution seront les suivantes : [60-70]% pour la GMS (Groupe Bigard : [30-40]%, Socopa : [20-30]%) et [50-60]% pour la RHD (Groupe Bigard : [20-30]%, Socopa : [20-30]%).

Par ailleurs, les parties sont faiblement actives sur le canal des BCA (à hauteur de 26 tonnes pour le Groupe Bigard et d'une tonne pour Socopa), et seul le Groupe Bigard intervient auprès des IAA/Grossistes avec une part de marché de [10-20]%.

En opérant une segmentation en fonction du positionnement du produit, on obtient les présentes parts de marché : [70-80]% pour les MDF (Groupe Bigard : [60-70]%, Socopa : [10-20]%), [60-70]% pour les MDD (Groupe Bigard : [20-30]%, Socopa : [30-40]%), [60-70]% pour les MHD (Groupe Bigard : [20-30]%, Socopa : [30-40]%) et [50-60]% pour les MPP (Groupe Bigard : [20-30]%, Socopa : [30-40] %).

3.4.3.3 Le marché du steak haché frais

Les parts de marché de la nouvelle entité sur les différents canaux de distribution seront les suivantes : [70-80]% pour la GMS (Groupe Bigard :[50-60] %, Socopa : [10-20]%), [20-30]% pour les IAA/Grossistes (Groupe Bigard : [10-20]%, Socopa : [10-20]%) et [40-50]% pour la RHD (Groupe Bigard : [10-20]%, Socopa : [20-30]%).

Par ailleurs, seul le Groupe Bigard intervient auprès des BCA avec une part de marché de [0-10].

En opérant une segmentation en fonction du positionnement du produit, on obtient les parts de marché suivantes : [70-80]% pour les MDF (Groupe Bigard : [60-70]%, Socopa : [10-20]%), [70- 80]% pour les MDD (Groupe Bigard : [50-60]%, Socopa : [20-30]%), [60-70]% pour les MHD (Groupe Bigard : [40-50]%, Socopa : [10-20]%) et [60-70]% pour les MPP (Groupe Bigard : [40- 50]%, Socopa : [10-20]%).

Si la présente opération était autorisée en l'état, la nouvelle entité disposerait de parts de marché très élevées sur les marchés des viandes piécées, du steak haché surgelé et du steak haché frais destinés à la GMS et la RHD. Les volumes commercialisés par la nouvelle entité seraient également beaucoup plus importants (en moyenne trois fois plus) que ceux de leur plus proche concurrent Terrena, ce qui serait de nature à lui conférer un important pouvoir de marché.

Il apparait par ailleurs que Bigard et Socopa proposent des types de produits comparables, en termes de niveau de gamme et de positionnement prix. La concentration est à cet égard de nature à atténuer la concurrence dans le secteur, les autres acteurs ne disposant pas d'une offre équivalente. Dès lors, il apparaît que la nouvelle entité serait susceptible d'agir sur ce marché de manière indépendante des autres acteurs. Afin de répondre à ces risques, les parties se sont engagées, par lettre en date du 16 février 2009, à céder les sites de troisième transformation de Vitry-le-François (Marne) (38) et d'Eloyes (Vosges).

La cession des unités de troisième transformation de Vitry-le-François et d'Eloyes est de nature à supprimer les risques d'atteinte à la concurrence liés à l'opération. Ainsi, à l'issue des différentes cessions, les incréments de parts de marché liés à l'opération seront immédiatement réduits à [10-20] points contre [10-20] sur les viandes hors steak haché (soit une part de marché de [40-50]% contre [50-60]%), [20-30] points contre [20-30] sur le steak haché surgelé (soit une part de marché de [50- 60]% contre [50-60]%) et [10-20] points contre [10-20] sur le steak haché frais (soit une part de marché de [50-60]% contre [50-60]%).

Il faut en outre souligner que l'outil de transformation de Vitry le François dispose aujourd'hui de capacités inutilisées, notamment concernant la production de steaks hachés frais, qui pourraient être mobilisées par le ou les repreneurs. En outre, certaines capacités aujourd'hui utilisées pour la fabrication de produits pour lesquels la demande chute substantiellement, comme la saucisserie, pourraient être réorientées vers les viandes piécées et le steak haché, surgelés ou frais. Ainsi, l'utilisation des capacités excédentaires et le redéploiement de l'appareil de production pourrait permettre d'augmenter la part de marché du tiers repreneur de [0-10] points sur les steaks hachés frais.

Par ailleurs, le site de Vitry le François dispose d'importantes réserves d'extension. Les parties ont ainsi estimé que la production sur ce site pourrait doubler à brève échéance. Cette forte augmentation serait permise par l'ajout d'une ligne de production potentielle de 2000 tonnes par an, la réorientation d'une partie des productions actuelles vers d'autres productions (activité de saucisserie orientée vers une activité de viandes piécées par exemple), une production en mono-format (limitation du nombre de références proposées) et une organisation du travail en 2/8.

Il existe également, selon les réponses au questionnaire, de marché des capacités de production excédentaires chez l'ensemble des concurrents de la nouvelle entité, notamment sur le segment du steak haché frais.

Par ailleurs, les acteurs de la GMS disposent d'un contrepouvoir important et effectif. Ainsi, le groupe Bigard, depuis l'annonce du rachat de Socopa, a perdu les appels d'offres suivants : respectivement [...], [...] et [...] tonnes de steak haché frais chez Auchan (marché transféré à Viol), Casino (marché transféré à Terrena) et Carrefour (marché transféré à Covial). Indépendamment de l'annonce de l'opération, il faut également rappeler la perte d'environ [...] tonnes de steak haché frais auprès des magasins Leclerc. Cette production est désormais assurée par Kermené. Elle est appelée à progresser par la suite. Outre la possible faculté de réaction des clients de la GMS en cas de hausse des prix, ces évènements, qui induisent des transferts rapides de production d'un opérateur à un autre, viennent confirmer l'existence des surcapacités de fabrication évoquées ci-dessus.

Les acteurs de la RHD ont en grande partie recours au surgelé. Or on constate une reprise des importations de viandes de troisième transformation surgelée depuis 2004 (Allemagne, Irlande, Italie). Les réponses au questionnaire de marché confirment la possibilité pour les clients de la RHD quels qu'ils soient, de recourir à l'importation pour une part plus importante de leurs approvisionnements. Elles indiquent également qu'il est envisageable, en matière de surgelé, de profiter d'une période d'accroissement de l'offre et de baisse des prix en achetant de la marchandise qu'il est possible de stocker et de vendre à un moment où l'offre sera moins abondante. En outre, les coûts d'entrée sur le marché du steak haché surgelé sont nettement moindres que ceux constatés s'agissant du steak haché frais. Ceci tient en particulier à l'impact des obligations sanitaires entourant le produit à risques que constitue le steak haché frais, induisant une gestion extrêmement rigoureuse et un approvisionnement en flux tendu des plateformes de la grande distribution.

En définitive, la présente opération autorisée avec engagements n'est pas susceptible de présenter un risque pour la concurrence sur les marchés de la troisième transformation de bovins (hors veaux).

Le Groupe Bigard s'engage pour chaque site cédé (unité de transformation ou abattoir) à céder les actifs qui sont nécessaires au fonctionnement de nouvelles entités économiques viables, autonomes, indépendantes et pouvant se développer normalement aux conditions du marché. Les actifs cédés comprendront notamment :

- tous les actifs corporels et incorporels liés au site cédé ou qui sont nécessaires pour assurer sa viabilité économique et sa compétitivité ; concernant la clientèle, élément incorporel du fonds de commerce, il est à noter qu'il n'existe pas dans le métier exercé par les parties à proprement parler de clientèle attachée au fonds de commerce, en ce sens qu'il n'existe pas d'engagements à long terme avec les clients ;

- l'ensemble du personnel nécessaire à l'exploitation du site cédé et notamment, le cas échéant, le personnel d'encadrement (responsables qualité, directeurs de production, directeurs commerciaux, etc.) ;

- toutes les autorisations accordées par une entité administrative ;

- tous les contrats existants liés ou nécessaires au site cédé.

Les actifs cédés disposent des caractéristiques essentielles qui permettront à leur(s) repreneur(s) d'exercer une concurrence effective à la nouvelle entité sur les marchés en cause, s'agissant de leurs capacités de production comme de la qualité de leur service. Ainsi, tous les sites cédés produisent de la marchandise à destination de la GMS, dont les critères notamment en termes d'hygiène, de traçabilité et de quantités à livrer sont les plus exigeants. Afin de garantir la sauvegarde de la compétitivité des actifs cédés, il est prévu que les cessions interviennent dans un délai court, au besoin avec l'intervention d'un mandataire indépendant.

Le ou les repreneurs des différents sites devront être agréés par le ministre de l'Economie, qui veillera à ce qu'il(s) soi(en)t viable(s), compétent(s) et aient les incitations économiques à maintenir ou à développer une concurrence effective.

Un mandataire agréé par le ministre (ainsi que son contrat de mandat) et répondant à toutes les conditions d'indépendance et de compétence veillera à ce que la gestion des personnels et des actifs matériels et immatériels relatifs aux entités cédées ne soit pas susceptible de compromettre le maintien de leur viabilité et de leur attractivité. Il s'assurera en outre de l'absence complète d'influence des groupes Bigard et Socopa sur la conduite de leurs affaires. Il aura accès à l'ensemble des informations (documents, rencontre avec les personnels, etc.) nécessaires à ses missions et détenues par les filiales des groupes Bigard et Socopa.

Ainsi qu'il est exposé ci-après (cf. point 3.7), ces engagements de nature structurelle sont par ailleurs complétés par d'autres engagements visant à écarter tout risque d'effets congloméraux liés à l'opération.

3.5. Les marchés de la quatrième transformation

3.5.1. Le marché global (tous types de viande confondus)

Les parts de marché de la nouvelle entité sur les différents canaux de distribution seront les suivantes : [0-10]% pour la GMS (Groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-5]), [10-20]% pour les IAA/Grossistes (Groupe Bigard : [0-5]% ; Socopa : [10-20]%) et [0-10]% pour la RHD (Groupe Bigard : [0-5]% ; Socopa : [0-5]%). Par ailleurs, les parties ne sont que très marginalement actives sur le canal des BCA avec [300-400] TPF (tonnes produit fini).

Compte tenu des faibles parts de marché de la nouvelle entité sur les canaux de la GMS et de la RHD, du faible chevauchement d'activité concernant l'IAA et de l'absence de chevauchement concernant les BCA, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le marché global des produits élaborés.

3.5.2. Marché segmenté par type de viande

3.5.2.1 Produits élaborés à base de viande bovine

Les parts de marché de la nouvelle entité sur le segment des produits à base de viande bovine issus de la quatrième transformation seront les suivantes : [10-20]% pour la GMS (Groupe Bigard : [10-20]%, Socopa : [0-5]%) et [10-20]% pour la RHD (Groupe Bigard : [0-10]%, Socopa : [10-20]%). Par ailleurs, l'opération ne conduira à aucun chevauchement d'activité sur les canaux des BCA ainsi que des IAA/grossistes, dans la mesure où seul Socopa est actif sur ces canaux avec respectivement [0-100] TPF et [4 000-5 000] TPF.

Concernant les ventes à destination de la GMS, une segmentation selon le positionnement du produit ne modifierait pas substantiellement les conclusions de l'analyse concurrentielle.

3.5.2.2 Produits élaborés à base de viande de veau

Les parts de marché de la nouvelle entité sur le segment des produits à base de viande de veau issus de la quatrième transformation seront les suivantes : [0-10]% pour la GMS (Groupe Bigard : [0- 10]%, Socopa : [0-10]%) et [0-10]% pour la RHD (Groupe Bigard : [0-10]%, Socopa : [0-10]%). Par ailleurs, seul Socopa est actif sur les canaux des BCA et des IAA/Grossistes, avec respectivement [0- 10] et (800-900] TPF.

Concernant les ventes à destination de la GMS, une segmentation selon le positionnement du produit ne modifierait pas les conclusions de l'analyse concurrentielle.

3.5.2.3 Produits élaborés à base de viande ovine

Les parts de marché de la nouvelle entité sur le segment des produits à base de viande ovine issus de la quatrième transformation seront les suivantes : [0-10]% pour la GMS (Groupe Bigard : [0- 10]%, Socopa : [0-10]%) et [0-10]% pour la RHD (Groupe Bigard : [0-5]%, Socopa : [0-10]%).Par ailleurs, seul Socopa intervient auprès des canaux des BCA et des IAA/Grossistes, avec respectivement [0-10] et [200-300] TPF.

Concernant les ventes à destination de la GMS, une segmentation selon le positionnement du produit ne modifierait pas les conclusions de l'analyse concurrentielle.

3.5.2.4 Produits élaborés à base de viande porcine

Les parts de marché de la nouvelle entité sur le segment des produits à base de viande porcine issus de la quatrième transformation seront les suivantes : [0-10]% pour la GMS (Groupe Bigard : [0- 10]%, Socopa : [0-10]%), [0-10]% pour les BCA ( Groupe Bigard : [0-10]%, Socopa : [0-10]%) et [10-20]% pour les IAA/Grossistes (Groupe Bigard : [0-10]%, Socopa : [10-20]%). S'agissant de la RHD , le Groupe Bigard et Socopa ne sont que marginalement présent avec respectivement [30-40]et [600-700] TPF sur un marché de 375 000 TPF.

Concernant les ventes à destination de la GMS, une segmentation selon le positionnement du produit ne modifierait pas les conclusions de l'analyse concurrentielle.

Sur un marché des produits élaborés segmenté par type de viande, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux, compte tenu des faibles parts de marché de la nouvelle entité.

3.5.3. Marché segmenté par type de produits

3.5.3.1 Saucisserie

La part de marché de la nouvelle entité sur le segment de la saucisserie à destination de la GMS s'élèvera à [20-30]% (Groupe Bigard : [10-20]%, Socopa : [10-20]%). L'opération n'entraînera pas d'addition de parts de marché sur les autres canaux de distribution, dans la mesure où seul le groupe Bigard y est actif.

Sur un éventuel marché de la saucisserie à destination de la GMS segmenté selon le positionnement du produit, les parts de marché de la nouvelle entité seront les suivantes : [20-30] pour les MDF (Groupe Bigard : [10-20]%, Socopa : [0-10]%), [20-30]% pour les MDD (Groupe Bigard : [10-20]%, Socopa : [10-20]%) et [20-30]% pour les MPP (Groupe Bigard : [0-10]%, Socopa : [10- 20]%). L'opération n'aura pas d'impact sur le segment des MHD, dans la mesure où les parties sont absentes de ce segment.

Compte tenu des parts de marché modérées de la nouvelle entité, de la présence d'opérateurs d'importants tels que Cooperl, Gad et Saviel, ainsi que de l'existence d'un contrepouvoir important de la GMS notamment concernant la production de produits vendus sous MDD et MPP39, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le segment de la saucisserie à destination de la GMS.

3.5.3.2 Plats cuisinés

La part de marché de la nouvelle entité sur le segment des plats cuisinés à destination de la GMS s'élèvera à [0-10]% (Groupe Bigard : [0-10]%, Socopa : [0-10]%). En outre, l'opération n'aura aucun impact concurrentiel sur les autres canaux de distribution dont les parties sont absentes.

Une segmentation des ventes à destination de la GMS selon le positionnement du produit ne modifierait pas substantiellement les conclusions de l'analyse concurrentielle, dans la mesure où les parties sont uniquement présentes sur les MDF avec une part de marché de [0-10]% (groupe Bigard : [0-10]% ; Socopa : [0-10]%).

Compte tenu des faibles parts de marché de la nouvelle entité à l'issue de l'opération ainsi que de la présence d'opérateurs puissants tels que Fleury Michon, Marie et Findus, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le segment des plats cuisinés et ses éventuels sous-segments.

3.5.3.3 Brochettes

La part de marché de la nouvelle entité sur le segment des brochettes à destination de la GMS, seul canal sur lequel les ventes de brochettes sont significatives, s'élèvera à [30-40]% (Groupe Bigard : [20-30]%, Socopa : [10-20]%).

Sur un éventuel marché des brochettes à destination de la GMS segmenté selon le positionnement du produit, les parts de marché de la nouvelle entité seront les suivantes : [40-50]% pour les MDF (Groupe Bigard : [20-30]%, Socopa : [20-30]%), [10-20]% pour les MDD (Groupe Bigard : [10-20]%, Socopa : [0-10]%) et [20-30]% pour les MPP (Groupe Bigard : [20-30]%, Socopa : [0-10]%). En outre, l'opération n'aura pas d'impact concernant les MHD, dans la mesure où les parties sont absentes de ce segment.

A l'issue de l'opération, la nouvelle entité disposera d'une part de marché significative sur le segment des brochettes, essentiellement due à la forte position des parties en MDF, qui représentent près des deux tiers des ventes de brochettes en GMS. Néanmoins, sur le segment des brochettes vendues sous MDF, la nouvelle entité continuera à être confrontée à la concurrence d'opérateurs tels que Cooperl, Gad et Sicarevyl. Il existe ainsi de nombreuses marques de brochettes, contrairement à la situation des marchés de la troisième transformation qui ne comptent que quatre marques. En outre, les produits vendus sous marque MDD, MHD et MPP, segments sur lesquels la position des parties est plus modeste, exercent une pression concurrentielle sur les MDF.

Enfin, les parties ont indiqué que les activités de fabrication de brochettes pouvaient être réalisées dans des sites dédiés à la production de steaks hachés ou de produits élaborés tels que les viande marinée ou la saucisserie.

En effet, de tels sites sont déjà dotés d'équipements frigorifiques et d'une chaîne de conditionnement. Dès lors, afin de permettre à ces sites de produire des brochettes l'unique investissement à réaliser consiste selon elle à s'équiper d'une machine à embrocher, trancher et démouler, dont elles ont estimé le coût à 150 000 euro par an.

L'opération n'est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le segment des brochettes et ses éventuels sous-segments.

3.5.3.4 Viandes marinées

La part de marché de la nouvelle entité sur le segment des viandes marinées à destination de la GMS, seul canal sur lequel les ventes de viandes marinées sont significatives, s'élèvera à [60-70]% (Groupe Bigard : [20-30]%, Socopa : [40-50]%).

Sur un éventuel marché des viandes marinées à destination de la GMS segmenté selon le positionnement du produit, la part de marché de la nouvelle entité sur le segment des MDF s'élèvera à [70-80]% (Groupe Bigard : [50-60]%, Socopa : [20-30]%). La part de marché de la nouvelle entité demeurera inchangée sur les segments des MDD, MHD et MPP, dans la mesure où seul Socopa est actif sur ces produits avec des parts de marché qui s'élèvent respectivement à [70-80]%, [50-60]% et [40-50]%.

Compte tenu des chevauchements importants entre les activités des parties, la nouvelle entité réalisant deux tiers des ventes de viandes marinées à destination de la GMS, il est nécessaire d'analyser si l'opération est susceptible de porter atteinte à la concurrence par la création ou le renforcement d'une position dominante. En ce qui concerne les seules marques de fabricant, la concentration se traduit par le rapprochement des deux principaux opérateurs, les autres acteurs disposant de marques propres ayant de faibles parts de marché. Par ailleurs, la nouvelle entité aura de très fortes parts de marché sur les segments des viandes marinées fabriquées pour le compte de distributeurs.

Les fortes parts de marché de la nouvelle entité sur les segments des MDD, MHD et MPP doivent cependant être relativisées. En effet, les produits fabriqués pour le compte de distributeurs font l'objet d'appels d'offre ou de négociations de gré à gré qui sont généralement remis en cause tous les ans. Ceci offre à la grande distribution le moyen de remettre régulièrement en cause l'attribution des marchés relatifs à la fabrication de viandes marinées pour son compte, les parties étant actuellement confrontées à la concurrence d'opérateurs tels que le groupe Terrena, Puygrenier et LDC.

L'analyse n'a toutefois pas permis d'assurer que le contrepouvoir de la demande ainsi que la présence d'opérateurs concurrents sur les segments des MDD, MHD et MPP, permettent d'exclure les risques d'atteinte à la concurrence par la création d'une position dominante simple sur le segment global des viandes marinées, et plus précisément sur celui des viandes vendues sous MDF. L'opération se traduit en effet par le rachat du premier opérateur, Socopa avec sa marque Valtero, par son challenger, le groupe Bigard qui distribue déjà les marques Bigard et Charal. Ainsi, si l'opération était autorisée en l'état, la nouvelle entité distribuerait les trois grandes marques de viandes marinées dont Valtero, qui peut apparaître comme étant une marque incontournable en matière de viandes marinées. La nouvelle entité disposerait d'une part de marché de [70-80]% sur le segment des MDF, qui représente près de [30-40]% des ventes totales de produits marinés. En outre, la pression concurrentielle exercée par les produits fabriqués pour le compte de distributeurs demeurerait limitée, dans la mesure où la marque de fabricant peut apparaître, en quatrième transformation, comme un indicateur de qualité aux yeux du consommateur, et, aux yeux de l'industriel, comme un moyen de fidéliser une clientèle. Ainsi, l'instruction a démontré que les produits vendus sous marque étaient appelés à progresser. A ce stade, il ne peut être exclu que l'opération aurait en l'état provoqué des effets anticoncurrentiels sur le segment des viandes marinées, notamment concernant les viandes marinées vendues sous MDF.

C'est pourquoi les parties se sont engagées, par lettre en date du 16 février 2009, à "conclure avec un tiers une licence exclusive de la marque Valtero portant sur la vente des produits de et à base de viande bovine destiné au canal de distribution de la GMS ". Le fait pour un tiers de pouvoir distribuer, à titre exclusif, cette marque notoire de viandes marinées est susceptible de faciliter son entrée ou sa progression sur le segment des MDF et de lui permettre d'animer la concurrence face aux deux autres grandes marques de la nouvelle entité. Par ailleurs, le fait pour un opérateur tiers de distribuer, à titre exclusif, la marque Valtero sera de nature à faciliter sa sélection lors des appels d'offre lancés par la distribution concernant la production de viandes marinées sous MDD, MHD et MPP, dans la mesure où la marque permet au client distributeur de mieux identifier son fournisseur notamment en terme de qualité. De surcroît, le Groupe Bigard, bien que n'utilisant plus la marque Valtero pour les produits de viande bovine, continuera à distribuer cette marque concernant d'autres produits carnés (produits de viande porcine notamment). Il est dès lors probable que le groupe Bigard poursuive ses investissements publicitaires au bénéfice de la marque Valtero. Ainsi, les retombées commerciales de ces investissements pourraient également profiter au licencié.

En définitive, la présente opération autorisée avec engagements n'est pas susceptible de présenter un risque pour la concurrence sur le segment des viandes marinées.

3.5.3.5 Burgers

La part de marché de la nouvelle entité sur le segment des burgers seront les suivantes : [30- 40]% pour la GMS (groupe Bigard : [20-30]% ; Socopa : [10-20]%) et [50-60]% pour la RHD (groupe Bigard : [40-50]% ; Socopa : [0-10]%). En outre, les ventes des parties sur les autres canaux de distribution sont quasi nulles.

Sur un éventuel marché des burgers à destination de la GMS segmenté selon le positionnement du produit, les parts de marché de la nouvelle entité seront les suivantes : [30-40]% pour les MDF (Groupe Bigard : [20-30]%, Socopa : [10-20]%) et [20-30]% pour les MDD (Groupe Bigard : [10- 20]%, Socopa : [0-10]%). La part de marché de la nouvelle entité demeurera inchangée sur les segments des MHD et MPP, dans la mesure où les parties ne sont pas actives sur ces produits.

Compte tenu des parts de marché relativement importantes de la nouvelle entité à l'issue de l'opération, il convient d'étudier plus avant les effets horizontaux de cette opération sur le segment des burgers à destination de la GMS, d'une part, et sur le segment des burgers à destination de la RHD, d'autre part.

En premier lieu, concernant les ventes à destination de la GMS, l'analyse des parts de marché segmenté suivant le positionnement du produit, montre que l'opération n'aura qu'un faible impact concernant les MDD, dans la mesure où l'incrément de parts de marché sur ce segment sera inférieure à cinq points et où la part de marché de la nouvelle entité à l'issue de l'opération demeurera modérée ([20-30]%).

En revanche, la part de marché de la nouvelle entité sur le segment des MDF sera plus importante. Or, les burgers vendus sous MDF représentent plus de [60-70]% des ventes totales de burgers en GMS. Le segment des burgers reste ainsi largement dominé par les marques de fabricant. Néanmoins, sur ce segment, les parties seront confrontées à la concurrence d'opérateurs importants tels que Père Dodu et Findus. De surcroît, la licence relative à l'exploitation exclusive de la marque Valtero par un opérateur tiers, précédemment évoquée, est de nature à animer la concurrence sur le segment global des ventes de burgers à destination de la GMS, segment dominé par les marques de fabricant.

En outre, la faculté pour un opérateur tiers d'obtenir une licence pour la marque notoire Valtero est de nature à stimuler la concurrence sur le secteur, permettant d'écarter les risques d'effets horizontaux sur le segment des burgers à destination de la GMS.

En second lieu, concernant les ventes à destination de la RHD, il convient de souligner que l'opération ne donne lieu qu'à un incrément limité de parts de marché, à savoir cinq points. Par ailleurs, les burgers à destination de la RHD sont uniquement vendus sous forme surgelée. Ainsi, de la même manière que concernant les steaks hachés surgelés qui constituent la matière première des burgers, les contraintes liées à leur date de péremption sont donc plus faibles que celles des burgers frais. Les délais de transport peuvent donc être plus longs que ceux des burgers frais. En conséquence, il ne peut être exclu que le segment des burgers à destination de la RHD soit plus large que national, les réponses au test de marché ayant indiqué que les différents marchés de la viande à destination de la RHD pouvaient revêtir une dimension supranationale. Dans ce contexte, les parties resteront soumises, outre la concurrence nationale, à la pression concurrentielle des importations de burgers.

Ainsi, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur le segment des burgers à destination de la RHD.

En définitive, la présente opération autorisée avec engagements n'est pas susceptible de présenter un risque pour la concurrence sur le marché des viandes issues de la quatrième transformation ainsi que sur ses éventuels segments.

3.6. Analyse des effets verticaux de l'opération

La présente opération est de nature à entraîner des effets verticaux qu'il convient d'étudier. Au regard de la position des parties sur les différents marchés sur lesquels elles sont actives, ces effets verticaux ne seront susceptibles d'intervenir que sur les marchés des bovins hors veaux. En effet, les parts de marché des parties concernant les ovins, les porcins et les veaux n'excèdent jamais [20-30]% (40), quel que soit le niveau de transformation considéré.

Deux sortes d'effets verticaux sont usuellement étudiés : l'effet de forclusion par les intrants et l'effet de forclusion par les sortants.

Le risque de forclusion par les intrants est l'hypothèse dans laquelle les concurrents de l'entité fusionnée sur les marchés de troisième et quatrième transformations se verraient privés d'une grande partie, voire de la totalité, de leur approvisionnement en carcasses et/ou en viandes issues de la deuxième transformation. Les opérateurs de troisième et quatrième transformations ont en effet la faculté de travailler directement sur la base de carcasses, mais peuvent préférer la plus grande facilité de traitement et de stockage des viandes désossées et découpées. Il est en revanche peu probable que des acteurs de la quatrième transformation fabriquent des produits élaborés à partir de viandes issues de la troisième transformation, dans la mesure où ce choix apparaît comme étant économiquement peu voire non rentable.

Le risque de forclusion par les sortants correspond à la situation dans laquelle les concurrents de la nouvelle entité sur les marchés des carcasses et des viandes de deuxième transformation se verraient privés d'une grande partie voire de la totalité de leurs débouchés de vente en raison de la forte position de celle-ci sur les marchés des troisième et quatrième transformations.

3.6.1. Forclusion par les intrants

Il s'agit en premier lieu de s'assurer que les concurrents de la nouvelle entité actifs sur les marchés des deuxième, troisième et quatrième transformations continueront, à l'issue de l'opération, à pouvoir se fournir en carcasses.

Dans la mesure où l'offre de carcasses de la nouvelle entité représentera moins de 30% du marché, un tel risque de forclusion peut être écarté.

En second lieu, les concurrents de la nouvelle entité sur les marchés des troisième et quatrième transformations doivent pouvoir bénéficier, à l'issue de l'opération, de l'accès à un autre intrant que sont les viandes issues de la seconde transformation.

Les parts de marché de la nouvelle entité sur les viandes issues de la deuxième transformation de gros bovins atteindront [30-40]% sur les canaux de la GMS et des IAA/Grossistes. Cependant, les réponses au questionnaire de marché ont souligné le caractère concurrentiel de ce marché, ainsi que la possibilité pour les clients d'accroître leurs importations de viandes issues de deuxième transformation de gros bovins. En outre, la cession des abattoirs de Mirecourt et Nœux-les-Mines (ou à défaut du site alternatif), qui disposent d'ateliers de seconde transformation, est de nature à réduire l'incrément résultant de l'opération (voir point 3.4.2 de la décision).

En tout état de cause, les principaux concurrents de la nouvelle entité sur les marchés avals disposent de capacités de 1re et de 2e transformation, limitant leur exposition à des risques de forclusion par les intrants.

Dès lors, le risque de forclusion par les intrants des concurrents de la nouvelle entité sur les marchés des troisième et quatrième transformations peut être écarté.

3.6.2. Forclusion par les sortants

Il s'agit en premier lieu de s'assurer que les concurrents de la nouvelle entité actifs sur les marchés des carcasses et des viandes issues de la deuxième transformation continueront à avoir accès, à l'issue de l'opération, à leurs débouchés de vente constitués par les opérateurs de troisième et quatrième transformations.

De manière générale, il convient de noter que les parties à la concentration s'approvisionnent pour une part limitée auprès de tiers, compte tenu de leur choix d'un modèle d'intégration verticale. Pour cette raison, ils ne constituent pas des acteurs majeurs au niveau de l'acquisition de produits de première et de deuxième transformation, leur part des achats au niveau de la première transformation étant de [10-20]%, celle au niveau de la seconde transformation étant réduite. A l'inverse, d'autres intervenants transformant leurs produits, en particulier les IAA et certaines entreprises de la restauration hors domicile, sont des gros acheteurs de produits de première et de deuxième transformation.

En outre, les parties auront intérêt à continuer de s'approvisionner auprès d'opérateurs tiers, ce qui permet de maintenir des relations commerciales avec des fournisseurs qui pourront être une alternative à l'appareil de production interne en cas de difficulté de ce dernier. Par ailleurs, les cessions opérées au niveau de la troisième transformation sont de nature à réduire à court terme la part des achats représentée par la nouvelle entité.

Il résulte des éléments qui précèdent que les concurrents de la nouvelle entité sur les marchés de la première et de la deuxième transformation seront toujours capables de trouver d'importants débouchés.

En définitive, la présente opération avec engagements n'est pas de nature à présenter de risques pour la concurrence par le biais d'effets verticaux.

3.7. Analyse des effets congloméraux

3.7.1. Effets de gamme

La présente analyse sera uniquement menée sur les différents marchés et segments du bovin, les possibles effets de gamme entre différents produits intervenant essentiellement au sein d'une même espèce. En tout état de cause, les parts de marché limitées de la nouvelle entité sur les différents marchés et segments de l'ovin, du porcin et du veau, inférieures à [20-30]% (41) et la présence d'acteurs puissants sur ces marchés et segments permettent d'écarter le risque d'atteinte à la concurrence par la mise en œuvre d'un effet de gamme sur les marchés et segments de l'ovin, du porcin et du veau.

A l'issue de l'opération, le groupe Bigard aura complété la gamme de produits qu'il distribuait et renforcé sa position sur les différents marchés de la troisième et quatrième transformation. Les effets de gamme reposant sur l'addition de différents produits (ou type de produits) dans une même offre, il convient de s'interroger sur les risques d'atteinte à la concurrence par la mise en œuvre d'un effet de gamme à l'issue de l'opération. Selon les lignes directrices de la DGCCRF relatives au contrôle des concentrations, " pour qu'il y ait un risque d'atteinte à la concurrence par mise en œuvre d'un effet de gamme, il est nécessaire que la détention d'une gamme puisse constituer un avantage décisif. Ainsi, il faut :

- que l'entreprise ait une forte position sur ou moins un ou des marchés (a fortiori en cas de position dominante), à partir duquel elle pourra faire jouer un effet de levier,

- que les concurrents ne soient pas en mesure de proposer une gamme aussi complète de produits,

- et que la détention d'une gamme de produits soit un argument de vente déterminant pour les clients. "

Les trois conditions posées étant cumulatives, il suffit que l'une d'entre elles ne soit pas remplie pour écarter un risque d'atteinte à la concurrence par la mise en œuvre d'un effet de gamme.

Concernant la première condition, la nouvelle entité sera de loin le premier acteur sur les différents marchés de la troisième transformation ainsi que sur les viandes marinées et les brochettes. Cette forte position est de nature à favoriser la mise en œuvre d'un effet de levier par la nouvelle entité (offre de remises de gamme, de services de coopération commerciale, etc.) afin de favoriser les ventes des autres produits qu'elle commercialise au détriment de ses concurrents. Cette probabilité est d'autant plus grande que le principal concurrent des parties, le groupe Terrena, dispose de parts de marché très inférieures sur ces différents marchés et segments. En outre, la surface disponible dans les linéaires de la GMS demeure peu extensible. Ainsi, le référencement par un distributeur de la nouvelle entité sur de nouvelles catégories de produits induirait très probablement l'exclusion de ses concurrents des linéaires de cette enseigne de distribution.

Concernant la seconde condition, l'instruction a démontré qu'aucun concurrent de la nouvelle entité ne serait en mesure de proposer une gamme de produits aussi large que cette dernière. Les réponses au test de marché ont souligné que les clients ont recours à différents opérateurs pour satisfaire leurs besoins en produits issus de la troisième et de la quatrième transformation, dont des opérateurs de taille régionale, mais qu'aucun de ces opérateurs alternatifs ne dispose d'une offre de produits aussi large que celle de la nouvelle entité.

Concernant la troisième condition, l'instruction a démontré que le fait de disposer d'une large gamme de produits issus de viande bovine pouvait être de nature à favoriser le choix du client pour l'opérateur concerné. Le caractère fortement saisonnier de la consommation de certains produits par les ménages (brochettes, pièces à griller notamment pendant la période estivale, pièces à bouillir pendant l'hiver), favorise le choix de fournisseurs disposant d'une gamme étendue entre lesquels des ajustements peuvent ainsi être réalisés aisément.

Au regard de ces différents éléments, des risques subsistent concernant l'impact concurrentiel de l'opération au titre d'effets de gamme. Afin de lever ces doutes, les parties se sont engagées, par une lettre en date du 16 février 2009, à (i) ne pas proposer à leur client un quelconque avantage " dont la contrepartie serait l'achat simultané de plusieurs produits " et à (ii) ne pas " subordonner l'octroi d'une réduction de prix sur un produit à l'achat d'un ou plusieurs autres produits ", et ce pendant une durée de cinq ans à compter de la présente décision. En outre, elles se sont engagées à ne pas " subordonner la vente d'un produit à l'achat simultané d'un ou plusieurs autres produits " pendant une durée de cinq ans à compte de la présente décision. Ces engagements, qui permettent d'éviter la mise en œuvre de politiques de couplage tarifaire entre les différents produits de la nouvelle entité, sont de nature à remédier aux atteintes à la concurrence qui résulteraient de sa gamme par la nouvelle entité.

Ainsi, l'opération avec engagements, n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par mise en œuvre d'un effet de gamme.

3.7.2. Effets de portefeuille

L'effet de portefeuille résulte de la détention par un même groupe d'un portefeuille de marques notoires, le plus souvent appuyé sur quelques marques jugées incontournables par les revendeurs ou les consommateurs. A l'issue de l'opération, le groupe Bigard continuera de distribuer les marques Bigard et Charal et distribuera de surcroît la troisième grande marque de viande bovine, à savoir Valtero, marque précédemment détenue par Socopa.

L'instruction a démontré que les marques Bigard, Charal et Valtero sont les principales marques identifiées par le consommateur final. Ainsi, aucun concurrent ne dispose d'un éventail de marques aussi large que celui de la nouvelle entité. L'absence d'un contrepoids actuel significatif au portefeuille de marques de la nouvelle entité soulève d'autant plus de difficultés que l'émergence d'une nouvelle marque est peu probable, malgré les avantages pour un opérateur de disposer d'une marque propre. En effet, des tiers ont souligné que les coûts publicitaires et marketing liés au lancement d'une marque étaient élevés et surtout que l'accès au linéaire de la GMS par une nouvelle marque n'était pas garanti, dans la mesure où ces derniers semblent déjà saturés du fait de l'existence des trois grandes marques précitées.

Or la détention d'une marque confère à un opérateur un avantage concurrentiel certain. En effet, la distribution d'une marque permet à un opérateur d'être identifié par rapport à ses efforts réalisés pour maintenir un niveau de qualité et de traçabilité importants et représente pour le consommateur final un gage de sécurité important dans un contexte de risque perçu de problèmes sanitaires (ESB, Escherichia Coli, etc.). Les ventes de produits issus de viande bovine sous MDF sont ainsi appelées à progresser (42). En outre, pour l'industriel, la marque de fabricant est un moyen de fidéliser une clientèle, voire de lui conférer une certaine marge de manœuvre pour définir ses prix. De tels avantages peuvent conduire à restreindre l'accès au marché voire à exclure des concurrents existants.

Au regard de ces différents éléments, des doutes subsistent quant à l'impact concurrentiel de l'opération en termes d'effets de portefeuille. Afin de lever ces doutes, les parties se sont engagées, par une lettre en date du 16 février, " à conclure une licence exclusive de la marque Valtero portant sur la vente des produits de et à base de viande bovine destinés au canal de distribution GMS " pour une durée de cinq ans. Le fait qu'un opérateur tiers distribue, à titre exclusif, la marque Valtero est de nature à éviter la mise en œuvre d'un effet de portefeuille par la nouvelle entité, dans la mesure où les marques Bigard et Charal continueront à être concurrencées par la marque Valtero, qui était avant l'opération leur principale concurrente.

Ainsi, l'opération avec engagements n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par mise en œuvre d'effets de portefeuille.

En conclusion, il ressort de l'instruction du dossier et des engagements pris par les parties, qui font partie intégrante de la présente décision, que l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Maître, l'expression de ma considération distinguée.

NOTA : Des informations relatives au secret des affaires ont été occultées à la demande des parties notifiantes, et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale. Ces informations relèvent du " secret des affaires ", en application de l'article R. 430-7 fixant les conditions d'application du livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

Notes :

1 Les membres de la famille Bigard détiennent directement et indirectement [>50]% du capital de la société Groupe Bigard.

2 Voir notamment les décisions de la Commission européenne IV/M.1313, Danish Crown/ Vestjyske Slagterier, du 9 mars 1999, COMP/M.3605, Sovion/HMG, du 21 décembre 2004 et COMP/M.3968, Sovion/Südfleisch, du 21 décembre 2005.

3 Voir notamment C2007-30 / Lettre du ministre de l'Economie, des finances et de l'industrie du 27 juin 2007, au Directeur de la société Socopa, relative à une concentration dans le secteur de la transformation des viandes de boucherie.

4 Voir notamment la lettre d'autorisation du ministre de l'Economie C2004-152 en date du 26 octobre 2004 au conseil de la société Socopa, relative à une concentration dans le secteur de la charcuterie industrielle et la décision de la Commission européenne COMP/M.3605 précitée.

5 Voir notamment la décision de la Commission européenne IV/M.1313 précitée et la décision du ministre de l'Economie C2007-30 précitée.

6 Voir notamment la décision du ministre de l'Economie C2007-30 précitée.

7 Décision IV/M.1313 précitée.

8 Voir notamment C2007-167 / Lettre du ministre de l'Economie, des Finances et de l'Emploi du 26 décembre 2007, au conseil de la société Bigard, relative à une concentration dans le secteur de l'industrie de transformation de la viande ; C2007-174 / Lettre du ministre de l'Economie, des Finances et de l'Emploi du 6 février 2008, au conseil de la société Bigard, relative à une concentration dans le secteur de la viande de boucherie et la décision du ministre de l'Economie C2007-30 précitée.

9 Les vaches laitières sont destinées à la production de lait. En fin de vie, elles sont généralement mises à l'engraissement et envoyées à l'abattoir. Elles sont alors communément appelées " vaches de réforme ".

10 Décision du ministre de l'Economie C2007-174 précitée.

11 Voir notamment la décision du ministre de l'Economie C2007-30.

12 Décision du ministre de l'Economie C2007-30, C2007-167 et C2007-174 précitées.

13 Décisions du ministre de l'Economie C2004-152 précitée et C2008-56 Cooperl Hunaudaye/Arca du 13 août 2008.

14 Décisions du ministre de l'Economie C2007-167 et C2007-174 précitées.

15 Décision de la Commission européenne COMP/M.3605 précitée.

16 Les coproduits propres à la consommation humaine et animale recouvrent notamment les abats, le sang et le gras.

17 Décisions du ministre de l'Economie C2007-167 et C2007-174 précitées.

18 Décisions du ministre de l'Economie C2007-167 et C2007-174 précitées.

19 Décisions du ministre de l'Economie C2007-30, C2007-167 et C2007-174 précitées.

20 Les affranchis sont des morceaux de viande issus de la découpe et débarrassés de leurs glandes et aponévroses.

21 Décisions du ministre de l'Economie C2007-30, C2007-167 et C2007-174 précitées.

22 Décision de la Commission européenne IV/M.1313 précitée.

23 Décisions du ministre de l'Economie C2007-30, C2007-167 et C2007-174 précitées.

24 Décision de la Commission européenne COMP/M.2662, Danish Crown/Steff Houlberg, du 21 décembre 2002.

25 Décision de la Commission européenne COMP/M2662 précitée.

26 Décision du ministre de l'Economie C2007-30 précitée.

27 Décisions du ministre de l'Economie C2007-30, C2007-167 et C2007-174 précitées.

28 Décision du ministre de l'Economie C2004-152 précitée.

29 Règlement CE 1/2005 du 22 décembre 2004.

30 Voir notamment les décisions du ministre de l'Economie C2004-152 et C2007-167 précitées.

31 Grossiste abattant ou faisant abattre des bêtes et vendant par la suite la viande en gros aux bouchers-détaillants.

32 Voir notamment la décision du ministre de l'Economie C2007-30 précitée.

33 Décisions du ministre de l'Economie C2007-167 et 2007-174 précitées.

34 Voir notamment les décisions IV/M.1313 et COMP/M.2662 précitées.

35 Voir notamment la décision du ministre de l'Economie C2007-30 précitée.

36 Bien qu'un peu plus fin de goût que l'abat de mouton, l'abat d'agneau est globalement vendu au même prix (9,5 euro le kilo en moyenne) et connaît les mêmes évolutions. La plupart des études sur le sujet envisagent ainsi un marché global des abats d'ovins.

37 Les parties n'achètent à des tiers que [10-20]% des carcasses qu'elles commercialisent par la suite. Le reste est issu des tonnages abattus dans leurs propres abattoirs.

38 Le groupe Bigard dispose à Vitry le François d'un abattoir, mais également d'un site de troisième et quatrième transformation. Néanmoins, seul le site de troisième et quatrième transformation entre dans le périmètre de cession.

39 Les produits vendus sous MDD et MPP font le plus souvent l'objet d'appels d'offres ou de négociations de gré à gré qui sont généralement remises en cause annuellement par la GMS.

40 Voir les lignes directrices de la Commission européenne sur l'appréciation des concentrations non-horizontales au regard du règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises.

41 Voir les lignes directrices de la Commission européenne sur l'appréciation des concentrations non-horizontales au regard du règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises.

42 Elles représentent actuellement 20% des ventes totales.

ENGAGEMENTS SOUSCRITS DANS LE CADRE DE L'OPERATION DE REPRISE DES ACTIFS DU Groupe Socopa PAR LE Groupe BIGARD

Les engagements formalisés ci-après sont pris, conformément à l'article L. 430-5 II. du Code de commerce, dans l'objectif de permettre au ministre de l'Economie, des Finances et de l'Emploi (ci-après " le ministre "), d'autoriser l'opération susvisée entre le Groupe Socopa et le Groupe Bigard.

Ces engagements exposés ci-dessous prendront effet dès la réception de la décision du ministre, sous réserve que, dans le cas où l'opération notifiée ne serait pas réalisée pour quelque raison que ce soit, le Groupe Bigard ne sera pas tenu par les présents engagements.

A - ENGAGEMENTS STRUCTURELS REALISES DANS LE CADRE DES ENGAGEMENTS SOUSCRITS

1) - DESCRIPTION GENERALE DES ACTIFS CEDES

Les actifs cédés comprennent les sites de Nœux-les-Mines (abattage), Mirecourt (abattage et 2e transformation), Verdun (abattage), Eloyes (3e transformation) et Vitry-le-François (3e et 4e transformation). S'agissant de Nœux-les-Mines, compte tenu du contexte du dossier (résolution du problème de la station d'épuration), afin que la solution soit considérée crédible, il conviendra que le Groupe Bigard obtienne des assurances, de telle façon que l'engagement ne puisse en aucune manière être remis en question. Monsieur Bigard se porte fort de résoudre le problème relatif à la station d'épuration et en garantit la bonne fin. [...].

D'une façon générale, le Groupe Bigard s'engage à céder les actifs qui sont nécessaires au fonctionnement de nouvelles entités économiques viables, autonomes, indépendantes et pouvant se développer normalement aux conditions du marché, aux conditions décrites ci-après dans les modalités de réalisation des engagements.

Les actifs cédés comprendront notamment :

- tous les actifs corporels et incorporels liés au site cédé ou qui sont nécessaires pour assurer sa viabilité économique et sa compétitivité ; concernant la clientèle, élément incorporel du fonds de commerce, il est à noter que dans le métier exercé par les parties, il n'existe pas à proprement parler de clientèle attachée au fonds de commerce, en ce sens qu'il n'existe pas d'engagements à long terme avec les clients. Notamment pour les sites d'Eloyes et Vitry qui travaillent exclusivement en 3e transformation ultra frais et 4e transformation et qui travaillent exclusivement avec la GMS. Ces sites répondent à des appels d'offres nationaux et le portefeuille client se reconstitue en permanence en fonction du résultat des négociations.

- l'ensemble du personnel nécessaire à l'exploitation du site cédé et notamment le cas échéant le personnel responsable des activités commerciales ;

- toutes les autorisations accordées par une entité administrative ;

- tous les contrats existants liés ou nécessaires au site cédé.

11. Nœux-les-Mines

Le site de Nœux-les-Mines 62290 - 120/122 rue de l'Egalité, est exploité par la société Groupe Bigard suite à l'apport effectué par la société Cariot à effet du 1er janvier 2008. L'activité exercée est celle d'abattoir spécialisé dans l'abattage bovin, (1re et 2e transformation) ; la plus grande partie de sa production (environ 70 %) est destinée au site d'Ailly-sur-Somme. L'effectif salarié s'élève à 67 personnes.

12. [...]

13. Domvallier-Mirecourt

Le site de Domvallier 88500 - Rue de Bourgogne, Zone Franche, Aéropole Sud Lorraine, est exploité par la société Sico, filiale de Socopa. L'activité exercée est celle d'abattage de bovins, porcs, veaux et agneaux, et le désossage (1re et 2e transformation). L'effectif salarié s'élève à 197 personnes.

14. Verdun

Le site de Verdun - Belleville-sur-Meuse 55430 - 8 rue Alfred Sauvy, est exploité par la société Sico, filiale de Socopa. L'activité exercée est celle d'abattoir spécialisé dans l'abattage bovin (1re transformation). L'effectif salarié s'élève à 52 personnes.

15. Eloyes

Le site d'Eloyes 88510 - ZI de la Plaine, est exploité par la société Sico, filiale de Socopa. L'activité exercée est celle de la 3ère transformation. Ce site est équipé d'un surgélateur, ce qui lui permet de réaliser des produits surgelés. L'effectif salarié s'élève à 101 personnes.

16. Vitry-le-François

Le site de Vitry-le-François Marolles 51300 -ZI du Bois Guillaume, est exploité par la société Groupe Bigard, suite à l'acquisition du fonds auprès de la société Arcadie Industrie en 1995. L'activité exercée est celle de 3e et 4ère transformation). L'effectif salarié s'élève à 176 personnes.

2) - OBSTACLES JURIDIQUES RELATIFS AU TRANSFERT

Nous n'avons noté aucun obstacle juridique particulier à la cession des sites. Cependant, concernant Mirecourt et Nœux-les-Mines, il est précisé ce qui suit :

17. Mirecourt

La société ING Lease France avait consenti à la société SIC de l'Est, absorbée par la société Sico, propriétaire du fonds de commerce de Mirecourt, un crédit-bail immobilier d'une durée de 10 années à compter du 15 février 2013. Cet organisme a donné son accord au transfert du contrat de crédit bail au profit de Socopa Viandes sous réserve du cautionnement de Groupe Bigard. Il y aura lieu d'obtenir l'accord du crédit-bailleur sur la cession.

18. Nœux-les-Mines

La communauté de communes de Nœux-les-Mines (CCNE) a choisi compte tenu de l'état de vétusté important de sa station d'épuration actuelle, d'investir dans la construction d'une nouvelle station, dont la mise en service est prévue pour le premier trimestre 2009.

La CCNE refuse (pour des raisons que l'on ignore) que la nouvelle installation accueille les effluents de l'abattoir dans l'avenir.

La CCNE a proposé au Groupe Bigard de racheter l'ancienne station d'épuration. Le Groupe est actuellement opposé à une telle solution qui ne lui paraît pas viable sur le long terme. Outre l'aspect économique du dossier certains aspects techniques (mise à disposition transformateur électrique, mise à disposition du poste de relèvement et de la " filière boues " exploités par la CCNE...) ont conduit le groupe Bigard a demander par lettre au Préfet du Pas-de-Calais en date du 8 décembre 2008 une réunion afin d'obtenir un arbitrage de sa part sur ce dossier.

Le 13 janvier, Monsieur Jean-Paul Bigard a rencontré le sous-préfet afin de discuter du problème.

Des propositions devraient être faites courant du mois de février.

3) - ACTIVITES EXERCEES

Site de Nœux-les-Mines : Abattage de bovins (1re transformation).

Site de Mirecourt : Abattage de bovins, porcs, veaux et agneaux, et le désossage (1re et 2e transformation).

Site de Verdun : Abattage de bovins (1re transformation).

Site d'Eloyes : 3e transformation. Ce site ne fait que de la transformation : désossage, piéçage, surgelés GMS et congelés. De par sa proximité, ce site travaille beaucoup en liaison avec Mirecourt en qualité d'atelier de désossage déporté.

Site de Vitry-le-François : 3e et 4e transformation. Fabrication de produits élaborés ultra frais (toutes les gammes de steaks hachés, saucisserie, brochettes, carpaccios et marinés).

Il est précisé que les sites de Mirecourt, Nœux-les-Mines, et Verdun ont une destination industrielle certaine. Cependant s'agissant des sites d'Eloyes et de Vitry-le-François, ces sites pourraient se voir attribuer une autre destination industrielle dans le domaine agroalimentaire ; le Groupe Bigard ne pourra donc garantir que les acquéreurs de ces sites continueront nécessairement à réaliser du steak haché frais dans ces usines.

4) - LISTE DES IMMOBILISATIONS AU 31 DECEMBRE 2008

18. Nœux-les-Mines

Valeurs brutes

207000 Fonds de commerce [...]

211000 Terrains [...]

212000 Aménagements de terrains [...]

213110 Bâtiments industriels [...]

213510 Agencts Aménagts et Instal. des Bâtiments industriels [...]

215400 Matériel et Outillage et Agencements industriels [...]

218200 Matériel de transport Camions [...]

218210 Véhicules de tourisme [...]

218300 Matériel de bureau et informatique [...]

218400 Mobilier de bureau [...]

TOTAL [...]

19. [...]

Valeurs brutes

203000 Frais de recherche et développement [...]

205000 Licences informatiques [...]

207000 Fonds de commerce [...]

212000 Aménagements de terrains [...]

213510 Agencts Aménagts et Instal. des Bâtiments industriels [...]

214100 Construction sur sol d'autrui occa [...]

215100 Installations Complexes spécialisées [...]

215400 Matériel industriel [...]

215700 Agencement matériel [...]

218100 Aménagements et Agencements divers [...]

218200 Matériel de Transport [...]

218300 Matériel de bureau et informatique [...]

218400 Mobilier de bureau [...]

TOTAL [...]

NB: Partie des immo dans la SCI Pré aux Boeufs

20. Mirecourt

Valeurs brutes

205000 Licences informatiques [...]

207000 Fonds de commerce [...]

212000 Aménagements de terrains [...]

213110 Bâtiments industriels [...]

213510 Agencts Aménagts et Instal. des Bâtiments industriels [...]

214100 Construction sur sol d'autrui occa [...]

215100 Installations Complexes spécialisées [...]

215400 Matériel et Outillage et Agencements industriels [...]

218100 Aménagements et Agencements divers [...]

218200 Matériel de Transport [...]

218300 Matériel de bureau et informatique [...]

218400 Mobilier de bureau [...]

TOTAL [...]

NB : Partie des immo dans SCI Haye aux Loups

21. Verdun

Valeurs brutes

213510 Agencts Aménagts et Instal. des Bâtiments industriels [...]

214100 Construction sur sol d'autrui [...]

215100 Installations complexes spécialisées [...]

215400 Matériel industriel [...]

218100 Agencements et aménagements divers [...]

218300 Matériel de bureau et informatique [...]

218400 Mobilier de bureau [...]

TOTAL [...]

NB: Partie des immo dans la SCI Villemeuse

22. Eloyes

Valeurs brutes

205000 Licences informatiques [...]

211000 Terrains [...]

212000 Aménagements de terrains [...]

213110 Bâtiments industriels [...]

213510 Agencts Aménagts et Instal. des Bâtiments industriels [...]

215100 Installations complexes spécialisées [...]

215400 Matériel industriel [...]

218300 Matériel de bureau et informatique [...]

218400 Mobilier de bureau [...]

TOTAL [...]

23. Vitry-le-François

Valeurs brutes

205000 Licences informatiques [...]

211000 Terrains [...]

212000 Aménagements de terrains [...]

213110 Bâtiments industriels [...]

213510 Agencts Aménagts et Instal. des Bâtiments industriels [...]

213550 Agencts Aménagts et Instal. des Bat.Adm. et Ciaux [...]

215100 Installations complexes Spécialisées [...]

215400 Matériel et Outillage et Agencements industriels [...]

215700 Agencements Matériels [...]

218100 Aménagements et Agencements divers [...]

218200 Matériel de transport camions [...]

218210 Véhicules de tourisme [...]

218300 Matériel de bureau et informatique [...]

218400 Mobilier de bureau [...]

TOTAL [...]

5) - PERSONNEL DES SITES

24. Nœux-les-Mines

L'effectif de 67 personnes comprend 3 cadres : Responsable des achats vifs, Directeur commercial et Directeur technico-commercial.

25. Mirecourt

L'effectif de 197 personnes comprend 16 cadres : Directeur d'établissement, Responsable administratif, Responsable ressources humaines, Responsable informatique, Responsable de production, Responsable gestion matière, Responsable ordonnancement, Responsable logistique, Acheteur, Responsable commercial, Commercial BCA, Responsable de maintenance et 4 commerciaux.

26. Verdun

L'effectif de 52 personnes comprend 1 cadre technique. Ce site dispose d'une équipe administrative dédiée sur site très restreinte avec deux personnes polyvalentes.

27. Eloyes

L'effectif de 101 personnes comprend 3 cadres : Technicien gestion production, Directeur d'établissement et Cadre qualité. Ce site dispose d'une équipe administrative dédiée au site très restreinte avec deux personnes polyvalentes.

28. Vitry-le-François

L'effectif de 176 personnes comprend 15 cadres : Directeur d'établissement, 3 Chefs de secteur, Responsable assurance qualité, Directeur régional des ventes, 2 Animateurs des ventes, 2 Chefs d'équipe, Chef de fabrication, Cadre informatique, Commercial chef de secteur, Responsable élaboration adjoint, Chef de secteur commercial.

6) - CLIENTS DES ACTIFS A CEDER

Tableaux ci-annexés.

En ce qui concerne Nœux-les-Mines, la liste des clients en tonnage et chiffre d'affaires concerne la période du 05/05/2008 au 29/06/2008, et la liste des clients en prestation d'abattage en chiffre d'affaires pour la période du 31/03/2008 au 29/06/2008. Le changement de la gestion commerciale sur Noeux est intervenu le 31/03/2008. Le site de Noeux cède environ [0-100] % de sa production au site d'Ailly-sur-Somme, spécialisé dans la 2e transformation.

Il est précisé que le Groupe Bigard ne pourra en aucun cas garantir la clientèle cédée et ce pour aucun des sites, compte tenu de la particularité des métiers cédés.

7) - COMPTE DE RESULTAT

Tableaux ci-annexés pour les sites de Nœux-les-Mines, Verdun, Eloyes, Mirecourt et Vitry.

En ce qui concerne le site de Noeux, le compte de résultat concerne la période du 01/01/2008 au 29/06/2008. En effet, compte tenu de l'interdépendance des sites de Noeux et Ailly-sur-Somme, un seul compte de résultat est établi pour les deux sites depuis le 30/06/2008.

8) -FONCTIONS QUI NE SONT PAS ASSUREES AU NIVEAU DES ACTIFS A CEDER

Nœux-les-Mines et Vitry-le-François :

S'agissant d'outils " Bigard ", tous les moyens techniques sont présents sur chaque site : ordinateurs, serveurs industriels et de gestion, réseaux.

Ces sites sont donc complètement indépendants au niveau technique et matériel. Sur le plan informatique, les logiciels utilisés sont :

. Iris Finance : comptabilité générale

. Iris RH : ressources humaines

. Genacod 400 : gestion commerciale

Il peut exister des particularités qui sont consécutives aux paramétrages choisis sur ces progiciels, mais qui peuvent être modifiées à tout moment.

Au niveau du siège sont centralisées les fonctions marketing, commerciale, direction administrative et financière, ressources humaines et informatique.

Cependant, compte tenu des outils mis en place au niveau des sites, il est tout à fait possible et ce à bref délai, de les rendre totalement indépendants à l'égard du groupe Bigard dans le cadre d'une cession.

Domvallier-Mirecourt

Il s'agit d'un outil repris dans le cadre du rachat des actifs Socopa. Depuis peu, l'outil d'abattage fonctionne sous un logiciel Osiris/SAP.

Les informations dont on dispose sur l'outil nous laissent à penser que de nombreuses fonctions étaient centralisées sur Cherre.

Dans le cadre de la reprise, seul un audit du repreneur permettra de déterminer ses besoins.

Verdun

Le site de Verdun est passé sous SAP en 2007 pour toute son activité. Il était auparavant équipé de LEA, application " Est ", installée initialement sur les sites de Verdun, Mirecourt et

Eloyes.

Il doit être possible de le remettre en place en remplacement de SAP, les serveurs centraux étant toujours sur Mirecourt. Par contre, ceci nécessiterait une remise en place du matériel, notamment en production. Il peut aussi être envisagé de mettre en place un autre système.

Les équipes " informatique de maintenance " du système sont situées à Mirecourt.

Eloyes

Le système informatique d'Eloyes est LEA, système Socopa développé par la société Albia. Le système LEA est une application " Est ", installée initialement sur les sites de Verdun, Mirecourt et Eloyes.

Les équipes " informatique de maintenance " du système sont situées à Mirecourt.

9) -LIENS ENTRE ACTIFS A CEDER ET AUTRES FILIALES DU Groupe

Nœux-les-Mines : travaille avec Ailly-sur-Somme et Cholet de façon régulière. Peut également travailler avec d'autres sociétés du groupe.

Mirecourt : Est en relation avec les unités du groupe Socopa.

Verdun : Est un site d'abattage qui cède sa production vers Cherre, Eloyes et Mirecourt.

Eloyes : Fournisseur essentiellement de Cherre, Villefranche et Mirecourt. Il est client essentiellement de Mirecourt, Coutances, Verdun et Villefranche.

Vitry-le-François : Est livré par tous les abattoirs du nord de la Loire de Groupe Bigard / Charal.

10) - MODALITES DE REALISATION DES ENGAGEMENTS

Délais

Le Groupe Bigard s'engage à conclure un accord irrévocable de cession des sites cédés dans un délai de [...] mois à compter de la date de réception de la décision autorisant l'opération Bigard - Socopa (ci-après la Première période) dont une période de [...] mois pendant laquelle un prix de réserve pourra être fixé. La cession effective du site cédé interviendra dans un délai de [...] mois maximum après la conclusion de l'accord de cession.

En cas de circonstances exceptionnelles ayant empêché la conclusion de l'accord de cession ou la cession effective, le ministre pourra, sur demande justifiée de Groupe Bigard, décider de proroger le délai en question.

Toute demande d'extension de la Première période devra être présentée au ministre au plus tard à l'expiration du dernier mois de ce délai. A compter de la réception par le ministre de la totalité des informations lui permettant de se prononcer sur la demande d'extension, l'instruction par ses services de ladite demande interrompra le délai en cause.

A défaut pour le groupe Bigard d'avoir conclu l'accord irrévocable visé ci-dessus dans la Première période (éventuellement prolongé selon les modalités ci-dessus), il appartiendra au Mandataire, désigné conformément aux modalités ci-après, de mener les négociations avec les intéressés aux fins, es qualités, de vendre de bonne foi le site cédé aux meilleurs conditions possible à un cessionnaire agréé par le ministre, avec des conditions au moins aussi favorables que les meilleurs proposées par le groupe Bigard à un candidat repreneur. L'engagement de cession devra alors être conclu dans un délai maximum de mois à compter de la date d'expiration de la Première période, éventuellement prorogé conformément aux dispositions ci-dessus.

Maintien des conditions de concurrence et de la valeur

Le Groupe Bigard s'engage à préserver la pleine valeur économique et concurrentielle des sites cédés jusqu'à la date de cession effective, conformément aux bonnes pratiques commerciales. A ce titre, il s'engage à :

- n'accomplir de sa propre autorité aucun acte jusqu'à la date de cession effective qui puisse affecter de façon significative la valeur économique, le management ou la compétitivité du site cédé, ni de nature à modifier la stratégie industrielle et commerciale, et la politique d'investissement du site cédé ;

- mettre à la disposition les ressources suffisantes pour le développement de l'activité ;

- prendre toutes mesures pour encourager les Cadres Clefs à rester actifs au sein du site cédé, dans le respect des règles de droit social légales et conventionnelles en vigueur ;

- fournir tous les moyens nécessaires et toutes informations utiles pour permettre le suivi de la gestion courante du site cédé.

Qualité du cessionnaire

Afin de préserver une concurrence effective sur les marchés concernés, le groupe Bigard s'engage à procéder à la cession des sites à un cessionnaire indépendant de groupe Bigard, orienté vers la fourniture de la grande distribution, ayant un projet industriel visant à assurer le maintien et le développement de l'activité du site cédé, et répondant de surcroît aux conditions suivantes :

- Groupe Bigard ne pourra pas avoir d'intérêts financiers significatifs directs ou indirects dans le cessionnaire ;

- le cessionnaire devra être un opérateur viable, capable et ayant les incitations économiques de maintenir ou de développer une concurrence effective ;

- l'acquisition des sites cédés ne peut être de nature à créer de nouveaux problèmes de concurrence ni risquer de retarder la mise en œuvre des engagements. Le groupe Bigard devra être en mesure de démontrer au ministre que l'acquéreur remplit les conditions des engagements et que les sites seront cédés conformément aux présents engagements.

Le groupe Bigard, sous la supervision du Mandataire (voir ci-après), soumettra dans les meilleurs délais au ministre, qui s'engage à respecter de façon la plus absolue son devoir de confidentialité :

- le nom du ou des acquéreurs potentiels que le groupe Bigard entend contacter ;

- le projet du contrat de cession.

Le choix du cessionnaire sera soumis à l'agrément du ministre. La demande d'agrément du cessionnaire comportera les informations nécessaires pour permettre au ministre de vérifier que le candidat cessionnaire satisfait les conditions mentionnées ci-dessus. Le ministre informera le groupe Bigard de son approbation ou de son rejet du candidat cessionnaire proposé.

Désignation du Mandataire

Mandataire

Le Mandataire s'assurera de la réalisation des engagements et de leurs modalités.

En particulier, le groupe Bigard s'engage à confier un mandat à un ou plusieurs intermédiaires indépendants (ci-après individuellement ou collectivement " le Mandataire ") pour qu'il réalise l'ensemble des engagements de cessions (ci-après dénommés " les Engagements ") qui n'auraient pas encore été accomplis aux termes d'une première période de [...] mois à compter de la décision du ministre (ci-après la " première période ").

Le groupe Bigard s'engage également à rendre compte au Mandataire de la réalisation des Engagements en Première période.

La proposition de Mandataire choisi par le groupe Bigard et le projet de mandat établi par le groupe Bigard (ci-après " la Proposition ") doivent parvenir au ministre dans les [...] semaines suivant la décision d'autorisation du ministre.

La Proposition devra permettre au ministre de vérifier que le Mandataire est indépendant du groupe Bigard et remplit les conditions de professionnalisme et d'expertise nécessaires à la réalisation de son mandat. La Proposition devra comporter la présentation succincte de la démarche que le Mandataire entend suivre pour satisfaire les Engagements pris par le groupe Bigard.

Le ministre aura le pouvoir d'accepter le Mandataire proposé ou de le refuser dans le cas où les conditions nécessaires pour satisfaire les Engagements pris par le groupe Bigard ne seraient pas réunies. Le ministre aura également le pouvoir d'approuver les termes du mandat du Mandataire ou de demander des modifications de telle manière que ledit mandat permette de satisfaire les Engagements souscrits. Si le ministre accepte plus d'un Mandataire, le groupe Bigard choisit celui ou ceux qu'il souhaite.

Si le ministre rejette le Mandataire proposé par le groupe Bigard, ce dernier propose au moins deux autres Mandataires dans un délai de sept jours suivant le rejet de la proposition. Si le ministre décide de rejeter de nouveau les Mandataires proposés, pour un motif légitime, le ministre propose lui-même dans un délai de sept jours à compter de la deuxième proposition du groupe Bigard un Mandataire que le groupe Bigard désigne pour réaliser les Engagements.

Le Mandataire entrera en fonction dans la semaine suivant l'agrément du ministre.

Révocation du mandataire

Le ministre, après avoir entendu le Mandataire et le groupe Bigard, pourra ordonner au groupe Bigard de révoquer le Mandataire dans le cas où ce dernier ne permettrait pas la réalisation des Engagements ou pour toute autre motif légitime.

Le Mandataire peut aussi être révoqué par le groupe Bigard, après approbation du ministre et après que le Mandataire a été entendu, dans le cas où ce dernier ne permettrait pas la réalisation des Engagements ou pour tout autre motif légitime.

Un nouveau Mandataire est désigné selon la procédure ci-dessus.

Information du Mandataire

Le Groupe Bigard tiendra des réunions fréquentes avec le mandataire à l'initiative de ce dernier, selon une fréquence convenue entre eux, afin de lui fournir toutes les informations, verbales et sous forme de documents écrits, nécessaires à l'exercice de sa mission. Sur demande du mandataire, le Groupe Bigard lui donnera accès au site objet de la cession ; le mandataire pourra également avoir accès à tout document et à toute personne qu'il jugerait nécessaire pour l'accomplissement de sa mission et dans le cadre de celle-ci.

Afin de préserver l'effet structurel de l'engagement de cession décrit au paragraphe 1 ci-dessus, Le Groupe Bigard s'engage :

(a) à ne pas acquérir le contrôle de l'Actif Cédé pendant une durée de [...] ans à compter de la cession effective de l'Actif Cédé, à moins que le ministre de l'économie n'ait constaté que les structures du marché ont évolué d'une telle façon que l'absence d'influence sur l'Actif Cédé n'est plus requise pour que la concentration ne porte pas atteinte à la concurrence ;

(b) à ne pas solliciter, directement ou indirectement, les principaux cadres de l'Actif Cédé, antérieurement à la cession de l'Actif Cédé et pendant une durée de [...] ans à compter de ladite cession, ainsi que de ne pas solliciter directement ou indirectement les salariés de l'Actif Cédé.

Clause générale de révision

Le ministre pourra, en réponse à une demande motivée du Groupe Bigard, accompagnée d'un rapport du Mandataire compétent, modifier ou supprimer une ou plusieurs des obligations prévues par les Engagements, en cas de circonstances nouvelles ou exceptionnelles de nature à modifier substantiellement la situation concurrentielle du marché.

B - ENGAGEMENTS COMMERCIAUX SOUSCRITS DANS LE CADRE DE L'ACQUISITION DES ACTIFS SOCOPA

Engagements de non remise de " gamme "

La société Groupe Bigard s'engage à ce qu'à l'issue de l'opération, ni la société Groupe Bigard ni la société Socopa Viandes ne proposent à leurs clients de remises, ristournes ou d'autres avantages tarifaires ou non tarifaires de toute nature dont la contrepartie serait l'achat simultané de plusieurs produits, non plus qu'aucun mécanisme ayant pour objet de subordonner l'octroi d'une réduction de prix sur un produit à l'achat d'un ou de plusieurs autres produits (remise et/ou ristourne dite " de gamme " ou " d'assortiment " notamment). Ne seront pas proposés par ailleurs de ristournes ou autres avantages ayant pour seul objet de maintenir la part des ventes du groupe chez un acheteur donné.

Cet engagement est souscrit pour une durée de [...] années à compter de la date d'autorisation de l'opération par Monsieur le ministre de l'Economie, des Finances et de l'Emploi.

La société Groupe Bigard s'engage à ce qu'à l'issue de l'opération aujourd'hui soumise à notification, ni la société Groupe Bigard ni la société Socopa Viandes ne subordonnent la vente d'un produit à l'achat simultané d'un ou plusieurs autres produits. Cet engagement est souscrit pour une durée de [...] années à compter de la date de mise en œuvre de l'opération par Monsieur le ministre de l'Economie, des Finances et de l'Emploi.

Un réexamen des clauses de non couplage pourra être demandé au ministre à partir du 3e anniversaire à compter de la mise en place de ces clauses, pour tenir compte de l'évolution de l'offre et de la demande en matière de viande bovine.

Licence de Marque Valtero

Le Groupe Bigard s'engage à conclure avec un tiers une licence exclusive de la marque Valtero portant sur la vente des produits de et à base de viande bovine destiné au canal de distribution GMS. Ce contrat de licence sera signé avec ce tiers pour une durée de [...] ans.

Le Groupe Bigard préparera un contrat de licence dans un délai de 1 mois à compter de la décision d'autorisation du ministre.

Pendant la durée du contrat de licence et pendant une durée d'un an après son expiration, Bigard s'interdit tout commercialisation sur le canal de distribution GMS de produits de viande bovine sous la marque Valtero.

Le licencié sera libre du choix et des modalités de ses approvisionnements pour l'ensemble des produits commercialisés sous la marque Valtero sur le territoire national. Il en sera de même pour le choix de ses clients.

En outre, le contrat de licence sera soumis à l'agrément du ministre sur la base d'un rapport préparé par le Mandataire.