ADLC, 30 juin 2009, n° 09-DCC-15

Maîtres,

Vous avez notifié le 30 avril 2009 au service des concentrations de l'Autorité de la concurrence le projet de création d'une entreprise commune par les institutions de prévoyance AG2R Prévoyance et Isica Prévoyance (groupe AG2R) d'une part et par l'institution de prévoyance Prémalliance Prévoyance (groupe Prémalliance) d'autre part.

Avant l'opération, les institutions de prévoyance AG2R Prévoyance et Isica Prévoyance détenaient respectivement 87,45 % et 12,49 % du capital de la société Agicam, active dans le secteur de la gestion d'actifs financiers. Il est également précisé que les entités du groupe Prémalliance (Prémalliance Prévoyance, Prado Mutuelle et Mutualis) détenaient, avant l'opération, 77,08 % du capital de la société Prado Epargne, principalement active dans le secteur de la tenue de compte de conservation de parts, le reste du capital étant détenu par AG2R Prévoyance. La société Prado Epargne détenait elle-même 99,9 % du capital de la société Prado Epargne Gestion, également active sur le marché de la gestion d'actifs financiers.

L'opération projetée conduira à ce que les groupes AG2R et Prémalliance, détiennent chacun 50 % du capital de la société Prado Epargne, elle-même détenant l'intégralité du capital de la nouvelle société, dénommée Agicam, résultant de la fusion entre la société Prado Epargne Gestion d'une part et la société Agicam d'autre part.

Ce rapprochement des activités de gestion d'actifs financiers des groupes AG2R et Prémalliance s'inscrit dans une logique de partenariat, formalisée par la signature d'un protocole le 18 mai 2005 et dans le cadre duquel AG2R et Prémalliance ont tissé des liens étroits.

Ainsi, les groupes AG2R et Prémalliance partagent désormais des directions communes s'agissant des activités techniques, d'achats, comptables, de contrôle de gestion et de systèmes d'information et d'organisation. En outre, AG2R et Prémalliance ont une même direction s'agissant de leur offre en matière de retraite complémentaire.

Par ailleurs, les bureaux des associations sommitales des deux groupes se réunissent annuellement, leurs travaux communs étant par la suite exposés à leurs conseils d'administration respectifs. Cette organisation fait suite à l'article 2. du protocole de partenariat susmentionné, qui prévoyait la création d' " une Structure de Coordination des Sommitales des deux Groupes ".

De plus, en ce qui concerne les activités à destination des particuliers, l'organisation commerciale relève d'une direction nationale commune aux groupes AG2R et Prémalliance. S'agissant des activités à destination des entreprises, les équipes commerciales d'AG2R et de Prémalliance actives dans les régions Rhône-Alpes, Auvergne et PACA, sont pilotées par une direction régionale unique, travaillant en coordination avec la direction commerciale nationale.

En outre, les groupes AG2R et Prémalliance ont aujourd'hui des dirigeants communs en la personne de monsieur André Renaudin, délégué général des associations sommitales d'AG2R-ISICA et de Prémalliance et directeur général du GIE AG2R, ainsi qu'en la personne de monsieur Claude Vincent1, directeur de l'association sommitale Prémalliance, délégué général adjoint de l'association sommitale d'AG2R-ISICA et directeur général du GIE AG2R.

Enfin, il convient de préciser que le groupe Prémalliance est entré, à la fin du premier trimestre 2008, dans le périmètre de combinaison d'AG2R Prévoyance, conformément à la demande de l'Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles, comme en atteste la lettre de monsieur Renaudin, en date du 16 octobre 2007 et adressée au Comité des Entreprises d'Assurance. Ainsi que l'indique la lettre dudit Comité en date du 26 octobre 2007, le groupe Prémalliance fait donc parti du périmètre de solidarité financière de la société de groupement d'assurance AG2R - La Mondiale, dont la création a été autorisée par lettre du ministre de l'Economie le 21 août 2007.

Au vu de ce qui précède, il apparait que les groupes AG2R et Prémalliance ont opéré une fusion de fait2 à la suite de la signature du protocole de partenariat précité. A ce titre, les groupes AG2R et Prémalliance appartiennent à une même entité économique autonome, au sens du droit du contrôle des concentrations. L'opération notifiée doit donc être considérée comme une restructuration interne à un groupe et non comme une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

Je vous informe donc par la présente lettre que l'opération que vous avez notifiée n'est pas soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce, relatifs au contrôle des concentrations.

Je vous prie d'agréer, Maîtres, l'expression de ma considération distinguée.

(1) Il convient de noter que Monsieur Claude Vincent a quitté le groupe Prémalliance postérieurement à la présente décision et avant que celle-ci ne soit publiée.

(2) Communication Consolidée de la Commission du 2 février 2009, paragraphe (10).