ADLC, 26 octobre 2009, n° 09-DCC-55

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 11 septembre 2009 et déclaré complet le 28 septembre 2009, relatif à l'acquisition de la société B2S par la société Windhurst Organisation et Conseil, formalisée par un protocole d'accord en date du 31 juillet 2009 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. La société Windhurst Organisation et Conseil (" ci-après WOC "), est une société d'investissement dont l'activité consiste à réaliser des opérations d'acquisition par LBO (" Leveraged Buy Out ") majoritaire dans les PME/PMI. WOC compte deux actionnaires Monsieur François-Denis Poitrinal et son épouse et contrôle des sociétés actives dans le secteur des cloisons amovibles (Groupe Clestra Hauserman), une société active dans le secteur de la vaisselle à usage unique et de l'emballage alimentaire (Tifany) et une société active dans le secteur de l'organisation de salons professionnels (Fondamental Expo). WOC a réalisé en 2008 un chiffre d'affaires mondial hors taxes de 121 millions d'euro dont 90 millions en France.

2. La société B2S, société par actions simplifiée, est la société de tête du groupe B2S actif, via les quatorze filiales de B2S situées en France, au Royaume Uni et au Maroc, dans le secteur des centres d'appels téléphoniques en matière de services clients, de support technique ou de télévente. Son capital est détenu à 49,65 % par Monsieur Maxime Didier, fondateur du Groupe, à 47,9 % par iXen, un fonds de commun de placement à risques et par deux actionnaires minoritaires à hauteur de 2,47 %. Le groupe B2S a réalisé un chiffre d'affaires mondial hors taxes de 79 millions d'euro quasi exclusivement en France.

3. WOC a créé, pour les besoins de l'opération la société Financière B2S qui est une société par actions simplifiée dont WOC est l'actionnaire unique.

Financière B2S, WOC et les actionnaires de B2S, dont Maxime Didier, ont conclu le 31 juillet 2009 un protocole d'accord permettant à WOC d'acquérir le contrôle de B2S. Ce protocole prévoit l'acquisition par WOC, via Financière B2S, de 75 % des parts de B2S, Maxime Didier restant actionnaire du Groupe à hauteur de 25 %. Par ailleurs, WOC et Maxime Didier ont signé le 29 juillet 2009 un avant-contrat aux termes duquel ils précisent les modalités de leur investissement respectif dans le Groupe B2S dans le cadre de l'opération. Ce document prévoit que Maxime Didier pourra détenir jusqu'à 49 % de la société B2S dans un délai de trois ans, le contrôle exclusif de la société B2S restant détenu par WOC. En effet, Maxime Didier, qui aura la qualité de Président exécutif de B2S, sera sous la subordination du conseil de surveillance dont il ne fera pas partie et sera révocable ad nutum par ce dernier. Il ne disposera, par ailleurs, d'aucun droit de veto excédant la protection normale des intérêts financiers des actionnaires minoritaires.

4. En ce qu'elle se traduit, au vu des éléments qui précèdent, par la prise de contrôle exclusif du groupe B2S par WOC, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au point I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Analyse concurrentielle

5. WOC est essentiellement actif dans les secteurs des cloisons amovibles, de la vaisselle à usage unique et de l'emballage alimentaire et l'organisation de salons professionnels. Le groupe B2S est actif dans le secteur des centres d'appels téléphoniques.

6. Les parties à la concentration ne sont pas actives sur les mêmes marchés. En outre, elles ne sont pas actives sur des marchés présentant entre eux des liens verticaux ou de connexité. Par conséquent, la présente opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence.

Décide

Article unique : L'opération notifiée sur le numéro 09-0085 est autorisée.