ADLC, 8 décembre 2009, n° 09-DCC-71

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations de l'Autorité de la concurrence le 4 novembre 2009 relatif à la fusion du groupe Coteba et du groupe Sogreah; Vu le Protocole d'Accord formalisant l'opération de concentration dûment signé par les parties le 15 octobre 2009 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. La société groupe Sogreah est la société holding du groupe Sogreah qui est actif dans le secteur de l'ingénierie où il assiste des entreprises publiques et privées dans la préparation, la conception et la mise en œuvre de projets principalement dans les domaines des barrages et ouvrages hydrauliques, des infrastructures électriques et des énergies renouvelables, des aménagements maritimes, des infrastructures industrielles, de la potabilisation, distribution et assainissement des eaux, et de l'aménagement urbain. Le groupe Sogreah est présent en France à travers un réseau de trente agences et, à l'étranger, par l'intermédiaire de quinze filiales et succursales. En 2008, le groupe Sogreah a réalisé un chiffre d'affaires total hors taxes de 103 millions d'euro, dont 57 millions d'euro en France.

2. La société groupe Coteba est la société holding du groupe Coteba qui a pour activité l'ingénierie et la gestion de projets principalement dans le domaine des bâtiments d'habitation ou à usage commercial, des bâtiments et équipements publics, des projets multi-sites tels des réseaux d'agences bancaires ou de points de vente, des projets industriels, des infrastructures et de l'aménagement urbain et des systèmes de transport. En 2008, le groupe Coteba a réalisé un chiffre d'affaires total hors taxes de 181 millions d'euro, dont 151 millions d'euro en France.

3. L'opération envisagée consiste en une fusion du groupe Coteba et du groupe Sogreah par le moyen d'un apport en nature de la totalité des actions et droits de vote composant le capital social de la société Coteba Groupe à la société Groupe Sogreah. Cette opération a été formalisée par un protocole d'accord sous différentes conditions suspensives en date du 15 octobre 2009. A l'issue de cet apport, la société Groupe Sogreah deviendra la nouvelle société holding regroupant les actifs du groupe Sogreah et du groupe Coteba. Elle changera alors de dénomination. Le capital social de la nouvelle entité sera totalement détenu par les dirigeants et les salariés des groupes Coteba et Sogreah.

4. En ce qu'elle constitue une fusion entre deux sociétés antérieurement indépendantes, la présente opération constitue une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, la présente opération ne revêt pas une dimension communautaire. Toutefois, les seuils prévus à l'article L. 430-2-I du Code de commerce sont franchis. L'opération projetée entre donc dans le champ d'application des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

A. LES MARCHÉS DE SERVICES

5. Les parties sont simultanément présentes sur le marché de l'ingénierie et des études techniques qui englobe l'ensemble des opérations de conception et d'assistance à la réalisation d'équipements à dominante industrielle. Ce secteur recouvre de nombreux domaines d'activité tels que l'industrie, l'énergie, le transport, l'environnement, le BTP, les services publics, etc.

6. Les autorités de concurrence, tant françaises (1) que communautaires (2), ont déjà eu l'occasion de se prononcer sur des opérations de concentration dans le domaine des services en ingénierie et études techniques, sans toutefois trancher la question de l'existence d'éventuels marchés distincts en fonction des secteurs d'activité où sont réalisées les prestations.

7. En l'espèce, les domaines d'activité des groupes Sogreah et Coteba se chevauchent principalement sur l'aménagement urbain, d'une part et les systèmes et infrastructures de transport, d'autre part.

8. Au cas d'espèce, la délimitation des marchés de services peut être laissée ouverte dans la mesure où la conclusion de l'analyse concurrentielle demeure inchangée quelles que soient les délimitations retenues.

B. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

9. Dans sa décision du 29 avril 2003, le ministre de l'Economie et des Finances a relevé que " sur le plan géographique, il convient de constater qu'en matière d'ingénierie, la dimension du marché dépend fortement du type de clientèle et de l'ampleur et de la complexité des missions à accomplir [...]. "

10. En l'espèce, les parties sont en mesure de réaliser des prestations aussi bien pour des clients locaux que nationaux, voire internationaux. Cependant il convient de relever que les activités des parties se chevauchent de manière très limitée à l'échelle infranationale. En particulier, Coteba réalise plus de 80 % de son chiffre d'affaires français en région parisienne alors que Sogreah ne réalise que 7 % de son chiffre d'affaires en région parisienne proprement dite, 18 % de son chiffre d'affaire étant réalisé par son siège sur des prestations pouvant être d'envergure nationale. Au cas d'espèce, l'analyse sera uniquement menée au niveau national, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelle que soit la dimension géographique retenue.

III. Analyse concurrentielle

11. L'offre en matière d'ingénierie et d'études techniques est hétérogène et peu concentrée (3). Parmi les opérateurs dont l'ingénierie constitue l'activité principale, on compte des filiales spécialisées appartenant à de grands groupes industriels ainsi que des bureaux d'études de taille variable. Les données de l'INSEE montrent que, en France, les entreprises de moins de 250 salariés représentent les deux tiers du chiffre d'affaires réalisé dans ce secteur.

12. Sur le marché national de l'ingénierie et des études techniques, tous domaines d'activité confondus, les parties ont estimé leurs parts de marché à partir des données de l'INSEE à 0,14 % pour Sogreah et 0,30 % pour Coteba, soit 0,44 % pour la nouvelle entité.

13. En ce qui concerne le secteur de l'aménagement urbain et des infrastructures et systèmes de transport, où Sogreah et Coteba sont simultanément actives, les parties n'ont pas été en mesure de fournir leurs parts de marché. Ces activités représentent toutefois moins de 5 % du chiffre d'affaires de Coteba. De plus, sur ces segments de marché, on peut relever la présence de nombreux acteurs tels Egis, Ingerop, Arcadis, Stec, Systra, SNC Lavallin, ainsi que de nombreux acteurs de taille plus réduite.

14. L'opération envisagée n'est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés concernés.

Décide

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 09-0105 est autorisée.

Notes :

1 Lettres d'autorisation du ministre du 19 octobre 2007 relative à la prise de contrôle de la société Conframi SA par la société Akka Technologies, du 27 novembre 2003 relative à la prise de contrôle de la société Assytem par la société Brime Technologies, du 29 avril 2003 relative à la prise de contrôle par la société Assystem des sociétés 161 Centelec, 2TS et TFSI dans le secteur de l'ingénierie et des études techniques, du 10 septembre 2003 relative en la prise de contrôle des activités de Matra automobile par Pininfarina.

2 Décision de la Commission M.3645, SSAB/VM-Data AB/Saab Caran JV, du 6 décembre 2006

3 Voir notamment la lettre d'autorisation du ministre du 27 novembre 2003 relative à la prise de contrôle de la société Assytem par la société Brime Technologies et la lettre du 10 septembre 2003 relative à la prise de contrôle des activités de Matra automobile par Pininfarina, lettre du 29 avril 2003 relative à la prise de contrôle par la société Assystem des sociétés 161 Centelec, 2TS et TFSI dans le secteur de l'ingénierie et des études techniques