ADLC, 11 décembre 2009, n° 09-DCC-75

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 15 octobre 2009 et déclaré complet le 12 novembre 2009, relatif à l'acquisition par la société Neubauer Distribution SAS de 100% des actions de la société Charles Pozzi SASU, formalisée par un acte de cession, en date du 29 octobre 2009 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. La société Neubauer Distribution SAS est une société par actions simplifiée détenue par la société Groupe Neubauer SA, société de tête du groupe éponyme, contrôlé par des personnes physiques. Le groupe Neubauer est actif en Ile-de-France dans la distribution de véhicules neufs et d'occasion, la vente de pièces de rechange, l'entretien et la réparation de véhicules automobiles. En 2008, le groupe Neubauer a réalisé un chiffre d'affaires mondial hors taxes de 441 millions d'euro, dont 418 millions en France.

2. La société Charles Pozzi SASU a pour activité la vente et la réparation de véhicules de marque Ferrari en qualité de concessionnaire et de marque Maserati en qualité de distributeur et réparateur agréé, à Paris et en région parisienne. La société Charles Pozzi SASU a réalisé en 2008 un chiffre d'affaires total mondial de 33 millions d'euro exclusivement en France.

3. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de la société Charles Pozzi SASU par la société Neubauer Distribution SAS, l'opération notifiée est une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, elle ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle applicables au commerce de détail mentionnés au point II. de l'article L.430-2 du Code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

A. DELIMITATION DES MARCHÉS EN TERMES DE PRODUITS ET SERVICES

4. Dans le secteur de la distribution automobile, la pratique décisionnelle distingue traditionnellement :

- la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs destinés à une clientèle de particuliers ;

- la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs destinés à une clientèle de professionnels ;

- la distribution de véhicules automobiles commerciaux (notamment les véhicules utilitaires légers) ;

- la distribution de véhicules automobiles d'occasion ;

- la distribution de pièces de rechange et d'accessoires automobiles ;

- les services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles ;

- les services de location.

5. Au cas d'espèce, les parties sont simultanément actives sur les marchés de la distribution de véhicules automobiles particuliers neufs destinés à une clientèle de particuliers, de la distribution de véhicules automobiles d'occasion, de la distribution de pièces de rechange et d'accessoires automobiles, et des services d'entretien et de réparation de véhicules automobiles.

6. En ce qui concerne les deux premiers marchés (distribution de véhicules neufs et d'occasion), il convient de relever que les parties ne sont simultanément actives que sur les véhicules de marques Ferrari et Maserati. Dans sa décision du 29 décembre 2003 relative à l'acquisition de la société Charles Pozzi SA, cible de la présente opération, par la société Ferrari Spa, le ministre avait retenu que ces véhicules appartenait à un segment spécifique, les véhicules de classe S, c'est-à-dire les véhicules sport coupés, tout en laissant ouverte la question de la délimitation exacte de ce marché. On peut cependant relever que la Commission européenne indiquait dans la décision Ford/Volvo (1), que les frontières des différents segments de véhicules définis selon cette classification (A : mini voitures, B : petites voitures, C : voitures moyennes, D : voitures moyennes supérieures, E : voitures haut de gamme, F : voitures de luxe, S : sport coupé, M : véhicules multi-usage, ...) sont brouillés par de nombreux facteurs dans la mesure où les consommateurs choisissent leur véhicule en fonction d'une combinaison variable de paramètres tels que la taille, la marque, le prix, l'image, les équipements et accessoires proposés. Toutefois, en ce qui concerne spécifiquement les véhicules sport coupé, étant donné leurs caractéristiques en termes de prix et d'image de marque, il est possible que la substituabilité des véhicules sport coupés avec l'ensemble des autres véhicules soit faible.

7. Les parties ont proposé une segmentation fine des modèles de véhicules automobiles en distinguant un segment des véhicules de sport haut de gamme (ou sport coupé) qui comprend des modèles de marques Alfa Romeo (8C), Aston Martin (V8 Vantage, DB9, DBS, Vanquish), Audi (R8), Bentley (Arnage, Azure, Brokkland, Continental GT, Flying Spur), Bugatti (Veyron), Maserati (Gran Turismo, Quattroporte), Ferrari (California, F430, F599 GTB, F612), Jaguar (XK), Lamborghini (Gallardo, Murcielago), Maybach (57 et 62), Mercedes (SLR), Morgan (Aéro 8, Aéromax), Porsche (Carrera GT, 997), Rolls Royce (Phantom). De plus, les parties considèrent comme pertinente une segmentation plus fine de ces modèles, où sont distingués, d'un côté les véhicules " hyper sport " et, de l'autre, les véhicules " Grand Tourisme Luxe ".

8. Au cas d'espèce, l'analyse concurrentielle sera menée sur le segment des véhicules de sport coupé, incluant l'ensemble des modèles précités, en tenant compte des sous-segments proposés par les parties. En tout état de cause, la délimitation exacte de ce marché peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureraient inchangées, quelles que soient les hypothèses de délimitation retenues.

B. DELIMITATION GEOGRAPHIQUE DES MARCHÉS

9. En ce qui concerne le segment de la distribution de véhicules automobiles de sport coupé neufs, et ses éventuels sous-segments, une délimitation nationale peut être envisagée, comme l'a déjà relevé le ministre de l'Economie (2).

10. En ce qui concerne la distribution de véhicules automobiles de sport coupé d'occasion, une délimitation géographique locale ou nationale peut être envisagée. Au cas d'espèce, l'analyse concurrentielle sera menée sur la région Ile-de-France, la délimitation géographique exacte de ce marché pouvant être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeureraient inchangées, quelque soit l'hypothèse retenue.

11. En ce qui concerne la distribution de pièces de rechange et les services d'entretien et de réparation, la pratique décisionnelle retient une délimitation locale (3). Il n'y a pas lieu de remettre eu cause cette délimitation à l'occasion de la présente décision.

III. Analyse concurrentielle

12. Sur le marché national de la distribution de véhicules de sport coupé, les parties ont estimé leur part de marché cumulée en 2008 à 12%, soit 226 véhicules vendus sur un total de 1843. Sur les sous-segments proposés par les parties de l' " hyper sport " et du " grand tourisme de luxe ", les parties ont estimé leurs parts de marché à, respectivement, 10 % et 16 %. Sur ces segments, la nouvelle entité sera confrontée à la concurrence de 9 autres concessionnaires agréés Ferrari et Maserati, ainsi que de tous les concessionnaires commercialisant des véhicules substituables des marques Aston Martin, Audi, Bentley, Bugatti, Jaguar, Lamborghini, Maybach, Mercedes, Morgan, Porsche ou Rolls Royce.

13. En ce qui concerne la distribution de véhicules de sport coupé d'occasion en Ile-de-France, les parties n'ont pas été en mesure de produire leurs parts de marché. Toutefois, elles ont indiqué qu'elles avaient vendu 71 des 292 véhicules Ferrari d'occasion vendus en Ile-de-France en 2008, soit 24 %, et 50 des 179 véhicules Maserati d'occasion, soit 28 %. De plus, il convient de relever que, sur ce marché, de nombreux professionnels de l'automobile, au-delà des concessionnaires ou distributeurs agréés par les fabricants sont actifs ainsi que des particuliers. Par exemple, les annonces de véhicules d'occasion publiées dans " La Centrale " du 31 octobre 2009 montrent qu'au moins une vingtaine de professionnels de l'automobile étaient actifs sur ce marché, ne serait-ce que pour les marques Ferrari et Maserati.

14. Sur les marchés de la distribution de pièces de rechange et d'accessoires automobiles, et des services d'entretien et de réparation, il convient de relever, qu'après l'opération, la nouvelle entité sera le seul réparateur agréé en Ile-de-France pour les marques Ferrari et Maserati. Cependant, l'entité fusionnée fera face à la concurrence de réparateurs indépendants non agréés, tels que les garages Batayer, localisé à Voisins le Bretonneux, Fiorano Racing (Montigny le Bretonneux), Guillotin Automobiles (Etréchy), Isotta Automobiles (Colombes), et V12 automobiles (Saint Maur des Fossés), proposant aux consommateurs la réparation et les pièces de rechange de véhicules de marques Ferrari et Maserati. Il convient toutefois de relever que les réparateurs indépendants s'approvisionnent eux-mêmes auprès des réparateurs agréés en pièces de rechange d'origine Ferrari et Maserati. Toutefois, l'entité fusionnée ne détiendra que [...] de parts sur le marché de la revente de pièces détachées à des professionnels pour la marque Ferrari et [...] pour la marque Maserati, le solde étant partagé entre les 9 autres réparateurs agréés auprès desquels les réparateurs indépendants pourront continuer à s'approvisionner.

15. Compte tenu des éléments qui précèdent, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés concernés.

Décide

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 09-0102 est autorisée.

Notes :

1 Décision de la Commission européenne M. 1452 Ford/Volvo du 26 mars 1999 3

2 Voir la décision Ferrari/Charles Pozzi précitée

3 Voir notamment les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-05 du 6 mai 2009 relative au rachat par la société Commerciale Citroën des actifs de la société Alteam Lisieux, n° 09-DCC-01 du 8 avril 2009 relative à la prise de contrôle de la société Pellier Metz SAS par le groupe Bailly SAS ou encore n° 09-DCC-25 du relative à la prise de contrôle de la société Automobiles Saint Loises par Mary Automobiles.