ADLC, 10 avril 2012, n° 12-DCC-49

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 16 décembre 2011 et déclaré complet le 5 mars 2012, relatif à la fusion des coopératives Charente Coop et Charentes Alliance, formalisée par un projet de fusion en date du 10 octobre 2011 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Charentes Alliance, issue de la fusion en 2009 de la Coopérative de la Charente et de la coopérative Syntéane (1), est une société coopérative agricole qui compte 9 400 agriculteurs associés implantés principalement dans les départements de la Charente (47 % des associés), de la Charente Maritime (43 %) et de la Dordogne (6 %). Charentes Alliance a pour principales activités la commercialisation auprès de ses associés coopérateurs de produits d'agrofourniture (aliments pour le bétail, agrofourniture destinée à la polyculture et au vignoble), la collecte, l'achat et la revente de céréales, oléagineux et protéagineux, la multiplication de semences, la distribution à destination du grand public de produits de jardinage, bricolage et aménagement extérieur (à travers la détention de 21 points de vente) et l'achat et la revente des productions viticoles de ses associés coopérateurs, la fabrication d'alcools.

2. Charente Coop est une société coopérative agricole qui compte 9 300 agriculteurs associés implantés principalement dans les départements de la Charente (70 % des associés) et de la Dordogne (18 %). Charente Coop a pour principales activités la commercialisation auprès de ses associés coopérateurs de produits d'agrofourniture (aliments pour le bétail, agrofourniture destinée à la polyculture et à la viticulture), la collecte, l'achat et la revente de céréales, oléagineux et protéagineux et la distribution à destination du grand public de produits de jardinage, bricolage et aménagement extérieur (à travers la détention de 16 points de vente).

3. L'opération, formalisée par un traité de fusion en date du 10 octobre 2011, porte sur la fusion par absorption de Charente Coop par Charentes Alliance. En ce qu'elle se traduit par la fusion d'entreprises antérieurement indépendantes, l'opération constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

4. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euro (Charentes Alliance : (...) millions d'euro pour l'exercice clos le 30 juin 2011 ; Charente Coop : (...) millions d'euro pour la même période). Deux au moins de ces entreprises réalisent en France un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euro (Charentes Alliance : (...) millions d'euro pour l'exercice clos le 30 juin 2011 ; Charente Coop : (...) millions d'euro pour la même période). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne revêt pas une dimension communautaire. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

5. Les activités des parties se chevauchent dans les secteurs de la distribution de produits d'agrofourniture (A), de la collecte et de la commercialisation de céréales, protéagineux et oléagineux (B), de la nutrition animale (C) et de la distribution auprès du grand public de produits de jardinage, de bricolage et d'aménagement extérieur (D).

A. LES PRODUITS D'AGROFOURNITURE

1. LES MARCHES DE PRODUITS

a) Les produits d'agrofourniture destinés à la culture de terres

6. En matière d'agrofourniture, la pratique décisionnelle nationale (2) a retenu une segmentation en fonction du type de cultures, en distinguant notamment le maraîchage de la polyculture, et a envisagé l'existence d'un marché distinct de la distribution de produits pour le vignoble.

7. En ce qui concerne la distribution de produits d'agrofourniture destinés à la polyculture, les autorités nationales de concurrence (3) distinguent la distribution de semences, la distribution d'engrais, la distribution de produits phytosanitaires, la distribution d'autres matériels agricoles, voire la distribution d'amendements, tout en soulignant l'existence d'une forte substituabilité du côté de l'offre dans la mesure où la très grande majorité des distributeurs propose aux agriculteurs ces différentes catégories de produits (4). S'agissant plus spécifiquement de la distribution de semences, il a été envisagé l'existence d'un segment particulier constitué des semences destinées à l'agriculture biologique.

8. En ce qui concerne la distribution de produits d'agrofourniture destinés au vignoble, il a été envisagé de segmenter celui-ci de la manière suivante : i) matériel de palissage des vignes, ii) matériel d'œnologie, iii) matériel de conditionnement, iv) engrais et v) produits phytosanitaires (5).

9. Enfin, l'Autorité de la concurrence a estimé qu'il n'y avait pas lieu de segmenter le marché par canal de distribution, les négociants et les coopératives fournissant aux agriculteurs une offre similaire (6). En effet, même si des différences importantes entre ces deux types d'acteurs (statuts, fiscalité, nature des relations contractuelles avec l'agriculteur) peuvent subsister, celles-ci ne suffisent pas à retenir l'existence de deux marchés de produits distincts.

10. Au cas d'espèce, les deux parties à l'opération sont simultanément actives, d'une part, sur les marchés des semences non biologiques, des amendements, des engrais et produits phytosanitaires pour polyculture et, d'autre part, sur les marchés des produits d'agrofourniture pour le vignoble.

11. S'agissant de la délimitation géographique de ces marchés, la pratique décisionnelle (7) antérieure a retenu une dimension locale pour les marchés de la commercialisation de semences, d'engrais et de produits phytosanitaires à destination des agriculteurs, l'analyse étant effectuée à un niveau départemental. A l'occasion d'une décision récente (8), l'Autorité de la concurrence a confirmé qu'en dépit de la recherche d'une certaine rationalisation dans la livraison des marchandises à partir de plateformes et lieux de stockage moins nombreux, le marché conservait une dimension locale. Dans ces conditions, et au vu des données disponibles pour le calcul des parts de marché, une première analyse sera menée à l'échelon du département. Dans la mesure où le périmètre d'activité des entreprises du secteur ne tient pas forcément compte de cette délimitation administrative, une analyse complémentaire sera menée en fonction de la répartition des points de vente des parties et de leur zone de chevauchement sur les départements affectés. Au cas d'espèce, les activités des parties se chevauchent sur les départements de la Charente et de la Dordogne.

12. Pour les marchés de la commercialisation de produits d'agrofourniture destinés à la viticulture, les activités des parties se chevauchent sur le seul département de la Charente.

b) Les produits d'agrofourniture destinés à l'élevage

13. Les parties à la concentration commercialisent auprès de leurs associés coopérateurs du matériel destiné à l'élevage, tel que des abreuvoirs, des auges et des clôtures (fils, piquets, batteries, isolateurs, etc).

14. La pratique décisionnelle nationale (9) a envisagé l'existence d'un marché d'agrofourniture de matériel d'élevage, toutes espèces animales confondues.

15. Au cas d'espèce, en l'absence de toute difficulté dans l'analyse concurrentielle, la question de l'existence de ce marché et de sa segmentation peut être laissée ouverte.

16. S'agissant de la délimitation géographique de ce marché, la pratique décisionnelle a envisagé une dimension départementale, tout en laissant la question ouverte. Il n'y a pas lieu au cas d'espèce de remettre en cause cette définition, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées, quelle que soit l'hypothèse retenue. Les activités des parties se chevauchent sur les départements de la Charente et de la Dordogne.

B. LES CÉRÉALES, PROTÉAGINEUX ET OLÉAGINEUX

17. Conformément à ce qui a été développé dans une décision récente (10), la collecte des céréales, protéagineux et oléagineux par les organismes collecteurs auprès des agriculteurs (l'amont) doit être distinguée de la commercialisation au niveau national et international par les organismes collecteurs (l'aval). En effet, il a été démontré que ces derniers constituent un maillon clef entre la production et la commercialisation, en ayant pour mission de conditionner le produit collecté auprès du cultivateur, de nettoyer les grains, de procéder à un contrôle qualité de la marchandise, de confectionner des lots homogènes de produits (par exemple en termes d'humidité, de taux de protéine) et de constituer des volumes suffisants de nature à satisfaire la demande des clients. Dans ces conditions, il serait extrêmement difficile pour les cultivateurs de pouvoir accéder directement aux marchés nationaux et internationaux de commercialisation des céréales, oléagineux et protéagineux, sans faire appel à un organisme collecteur.

1. LE MARCHÉ AMONT DE LA COLLECTE DE CÉRÉALES, PROTÉAGINEUX ET OLÉAGINEUX.

18. Conformément à ce qui a été développé dans une décision récente (11), il y a lieu de retenir l'existence d'un marché unique de la collecte englobant à la fois les oléagineux, les protéagineux et les céréales. En effet, les silos de collecte peuvent indifféremment stocker tous types de grains (céréales, protéagineux et oléagineux), certains produits nécessitant seulement des infrastructures spécifiques, tels que des séchoirs pour le maïs ou des outils de triage pour les pois. Or la grande majorité des entreprises collectrices disposent de l'ensemble des infrastructures adaptées à chaque type de grain, ce qui leur permet de stocker aussi bien des céréales, des oléagineux que des protéagineux.

19. S'agissant de la délimitation géographique de ce marché, il a récemment (12) été confirmé que la collecte de récoltes demeure un marché local, l'analyse concurrentielle ayant d'abord été menée, compte tenu notamment des données fournies par FranceAgriMer, au niveau départemental, complétée ensuite par une analyse sur des zones de 45 kilomètres autour des silos des entreprises concernées.

20. En effet, en ce qui concerne d'abord les récoltes immédiatement livrées, au moment des moissons, auprès des silos des entreprises collectrices, il a été démontré que la très grande majorité des cultivateurs effectuent eux-mêmes le transport des marchandises entre leurs parcelles et les silos, grâce à leurs engins agricoles. Dans ce cas, l'agriculteur peut difficilement parcourir, en pleine moisson, une distance supérieure à 10/15 kilomètres. Pour le reste des livraisons, le transport est assuré par le collecteur, grâce à des camions ou caissons qu'il met à disposition de l'agriculteur en bordure de parcelles. Si ces derniers sont en mesure de parcourir une distance plus importante que les engins agricoles, il apparaît néanmoins que, compte tenu des coûts de transport, du caractère pondéreux des récoltes et de la productivité des moissonneuses batteuses nécessitant une rotation importante de camions ou caissons en période de pleine moisson, la distance parcourue peut difficilement dépasser en moyenne 25/30 kilomètres. Dans ces conditions, pour ces récoltes immédiatement livrées au moment des moissons, la détention d'un réseau de silos de collecte à proximité des exploitations agricoles est essentielle pour une entreprise collectrice afin de lui permettre d'assurer une concurrence efficace.

21. En ce qui concerne ensuite les récoltes stockées chez les cultivateurs dans l'attente d'une vente différée auprès d'un collecteur (pratique dite du "stockage à la ferme"), il a été démontré que, si, pour certains agriculteurs seulement, cette pratique offre la possibilité de mettre en concurrence davantage d'acheteurs, l'élargissement du périmètre géographique de mise en concurrence demeure limité, l'analyse concurrentielle menée sur des zones de 45 kilomètres autour des silos des collecteurs apparaissant tout à fait conformes à la réalité.

2. LE MARCHÉ AVAL DE LA COMMERCIALISATION DE CÉRÉALES, D'OLÉAGINEUX ET DE PROTÉAGINEUX

22. La pratique décisionnelle nationale (13), tout en laissant la question ouverte, considère qu'il existe un marché pertinent par type de céréales, oléagineux et protéagineux. Elle distingue par ailleurs le blé dur du blé tendre au motif que les usages de ces deux céréales sont différents : le blé dur est utilisé en semoulerie tandis que le blé tendre sert essentiellement en meunerie et en alimentation animale. En outre, les autorités de concurrence (14) ont considéré qu'il pouvait être envisagé de distinguer des segments incluant uniquement les céréales, oléagineux ou protéagineux d'origine biologique.

23. La pratique décisionnelle nationale, tout en laissant la question ouverte, considère que ces marchés sont de dimension nationale, voire européenne.

24. Il n'y a pas lieu de remettre en cause ces délimitations à l'occasion de l'examen de la présente opération. Au cas d'espèce, l'analyse sera menée au niveau national.

C. LA NUTRITION ANIMALE

25. En matière de nutrition animale, si Charentes Alliance et Charente Coop ne disposent d'aucune usine de fabrication d'aliments pour animaux d'élevage, chacune d'elles assure toutefois, auprès de ses agriculteurs adhérents respectifs, une activité de distribution d'aliments qu'elles achètent auprès de divers fournisseurs. Précisément, elles commercialisent auprès des agriculteurs des aliments complets, des aliments composés minéraux et nutritionnels et des aliments simples (tourteaux de soja, de colza, de lin, pulpes diverses, drèches de blé ou de maïs, etc.).

26. Comme elles sont absentes du marché de la fabrication d'aliments pour le bétail, les parties notifiantes proposent de définir un marché de la distribution d'aliments pour animaux d'élevage par les coopératives ou les négociants auprès des agriculteurs, à l'image de ce qui a été retenu pour la distribution de produits d'agrofourniture pour cultures. Elles estiment par ailleurs qu'il n'y pas lieu de segmenter ce marché ni selon la nature des produits vendus (aliments complets, aliments composés minéraux et nutritionnels, aliments simples), ni selon l'espèce animale à qui ces aliments sont destinés. Le fait que l'ensemble des distributeurs de nutrition animale sur un secteur donné commercialise tous types de produits conduirait à retenir un marché global unique, les segmentations retenues pour les marchés de la fabrication d'alimentation animale étant sans objet pour une activité de commerce de gros.

27. En outre, les parties notifiantes proposent de retenir une dimension régionale au vu de l'organisation des entreprises distributives dans ce secteur.

28. En tout état de cause, en l'absence au cas d'espèce de toute difficulté dans l'analyse concurrentielle, la question de l'existence d'un tel marché distinct et de sa segmentation peut être laissée ouverte.

D. LA DISTRIBUTION AUPRÈS DU GRAND PUBLIC DE PRODUITS DE JARDINAGE, DE BRICOLAGE ET D'AMÉNAGEMENT EXTÉRIEUR

29. S'agissant de la distribution grand public de produits de jardinage, bricolage, aménagements extérieurs et animalerie, les autorités de concurrence nationales (15) retiennent un marché composé des libres services agricoles (LISA), des jardineries, des grandes surfaces de bricolage (GSB) disposant d'espaces "jardinerie" et des grandes surfaces alimentaires (GSA) disposant également d'espaces "jardinerie".

30. Les parties considèrent en outre que les pépiniéristes ainsi que les horticulteurs devraient être intégrés dans le périmètre de l'analyse bien que, dans le cas d'espèce, elles n'aient pas pris en compte ces deux catégories d'acteurs dans le calcul de leurs parts de marché.

31. S'agissant de la délimitation géographique de ce marché, la pratique décisionnelle nationale retient pour son analyse une zone de chalandise de vingt minutes autour des points de vente concernés.

32. Il n'y a pas lieu de remettre en cause ces délimitations à l'occasion de l'examen de la présente opération.

III. L'analyse concurrentielle

A. LES MARCHÉS DE LA DISTRIBUTION DE PRODUITS D'AGROFOURNITURE DESTINÉS À LA POLYCULTURE

a) La position des acteurs

33. Sur les marchés de la distribution de produits d'agrofourniture destinés à la polyculture auprès des cultivateurs sur les deux départements concernés, les parts de marché des parties sont les suivantes (16) :

A. LES MARCHÉS DE LA DISTRIBUTION DE PRODUITS D'AGROFOURNITURE DESTINÉS À LA POLYCULTURE

a) La position des acteurs

33. Sur les marchés de la distribution de produits d'agrofourniture destinés à la polyculture auprès des cultivateurs sur les deux départements concernés, les parts de marché des parties sont les suivantes (16) :

<EMPLACEMENT TABLEAU>

34. Il ressort de ce tableau que sur le département de la Dordogne, la future entité disposera de parts de marché inférieures à 25 % et restera confrontée à la concurrence de plusieurs acteurs significatifs, tels que la coopérative Scar de la Dordogne (parts de marché comprises entre (30-40) %), la coopérative La Périgourdine (entre (30-40) %), l'entreprise de négoce Maridat (entre (5-10) %) et les établissements Piveteau (entre (0-5) %).

35. Sur le département de la Charente, avec des parts de marché cumulées comprises entre (40-50) % et (50-60) %, la nouvelle entité sera le premier acteur sur le département. Elle restera confrontée à la concurrence des Etablissements Piveteau (parts de marché comprises entre (10-20) %), la coopérative Coréa (entre (5-10)%), l'entreprise de négoce Néolis (entre (0-5) %), la coopérative de Mansle-Aunac (entre (0-5)%), la coopérative Cavac (entre (0-5) %), la coopérative Carc de Cognac (entre (0-5)%) et le groupe de négoce Isidore (entre (0-5) %) ainsi que deux autres acteurs encore plus modestes (la coopérative La Périgourdine et la coopérative Scar de la Dordogne).

36. En ce qui concerne la répartition des points de vente des parties sur les territoires concernés, les zones de chevauchement sont importantes dans la mesure où Charente Coop est en concurrence directe avec le groupe coopératif Charentes Alliance sur l'ensemble de sa zone d'activité, à savoir la majeure partie du département de la Charente (à l'exception de la pointe est) et le nord-ouest de la Dordogne. Précisément, sur cette zone, Charentes Alliance et Charente Coop comptent respectivement (...) et (...) points de vente, soit un total de (...) points de vente, alors que la concurrence en compte (...) au total.

b) Les parties à l'opération sont de proches concurrents

37. Les réponses des concurrents au test de marché soulignent que les deux parties à l'opération sont de proches concurrents et exercent entre eux une pression concurrentielle significative. Outre le fait que leurs offres en matière de conseils et de vente de semences, engrais et produits phytosanitaires sont similaires, elles interviennent sur le même territoire et disposent souvent de magasins ou dépôts de vente sur les mêmes communes ou à proximité immédiate. Ainsi,

- Sur la commune de Vars et de Saint-Romain, chacune des deux coopératives dispose d'un lieu de vente en produits d'agrofourniture ;

- Charente Coop dispose d'un dépôt à Chabanais alors que Charentes Alliance en détient un à moins de 5 kilomètres (sur la commune d'Exideuil) ;

- Charente Coop dispose d'un dépôt à Bouëx alors que Charentes Alliance en détient un à environ 5 kilomètres (sur la commune de Chazelles) ;

- Charente Coop dispose d'un dépôt à Claix alors que Charentes alliance en détient un à 10 kilomètres (Jurignac) ;

- Charente Coop dispose d'un dépôt à Blanzac-Porcheresse alors que Charentes alliance en détient un à environ 5 kilomètres (Péreuil) ;

- Charente Coop dispose d'un dépôt à Mansle alors que Charentes alliance en détient un à environ 7 kilomètres (Luxé).

38. Par ailleurs, la nouvelle entité disposera, après opération, de (...) techniciens en cultures sur le département de la Charente ((...) techniciens pour Charentes Alliance et (...) techniciens pour Charente Coop) et (...) techniciens actifs dans le nord-ouest de la Dordogne ((...) techniciens pour Charentes Alliance et (...) techniciens pour Charente Coop).

c) La capacité de la concurrence résiduelle à réagir face à la nouvelle situation concurrentielle

39. L'entreprise de négoce Piveteau, premier concurrent des parties sur la zone affectée, est un groupe régional implanté principalement dans le département de la Charente (plus de (70-80) % de son chiffre d'affaires), et, accessoirement, dans les départements de la Dordogne, des Deux-Sèvres et de la Charente-Maritime. Si l'entreprise compte moins de (...) points de vente en Charente, elle dispose en revanche d'un réseau de techniciens plus étoffé lui permettant d'assurer une offre sur l'ensemble du département. Elle est par ailleurs membre d'une très importante centrale d'achats en produits d'agrofourniture qui regroupe plusieurs dizaines d'entreprises de négoce.

40. Sca Coréa Poitou-Charentes, deuxième acteur concurrent sur la zone affectée, est un important groupe coopératif, présentant un chiffre d'affaires annuel total largement supérieur à celui de Charente Coop. Implanté principalement dans les Deux-Sèvres et la Vienne, il est également actif dans la moitié nord de la Charente où il dispose de plusieurs points de vente lui permettant d'assurer une offre alternative aux magasins des parties situés à Chabanais et Exideuil.

41. Au-delà de ces deux principaux acteurs sur le département de la Charente, la concurrence est également exercée par plusieurs autres entreprises. L'entreprise de négoce Néolis, plutôt implantée dans la Vienne, assure également une activité dans le nord de la Charente où certains de ses points de vente assurent aux agriculteurs une offre alternative à celle proposée par les magasins des parties situés à Chabanais et Exideuil.

42. Le groupe de négoce Isidore de dimension régionale assure une activité sur une partie de la Charente et de la Charente-Maritime, grâce à plusieurs points de vente et à une équipe étoffée de techniciens en cultures. En particulier, le groupe assure une concurrence aux points de vente des parties situés à Claix, Jurignac, Pereuil et à Blanzac-Porcheresse. Il est par ailleurs adhérent à la même centrale d'achats que les établissements Piveteau.

43. La coopérative de Mansle-Aunac, implantée uniquement autour du canton de Mansle, assure une concurrence aux magasins des parties situés à Mansle, à Luxé et à Vars.

44. La coopérative La Périgourdine et la Scar de la Dordogne, qui disposent toutes deux d'une forte implantation en Dordogne, assurent également une activité dans le sud-est de la Charente. En particulier, ces concurrents disposent de points de vente dans un périmètre proche de ceux des parties situés à Bouex, Chazelles, et Saint-Romain.

45. Dès lors, pour l'ensemble des points de vente des parties en concurrence directe, les agriculteurs conserveront, après opération, le bénéfice d'une offre alternative sérieuse. Compte tenu de l'intégration en amont des entreprises de négoce concurrentes au sein de puissantes centrales d'achats et de la forte implantation des groupes coopératifs concurrents sur les départements limitrophes à la zone affectée, la nouvelle entité ne disposera pas du pouvoir d'exploiter sa forte position sur le marché charentais.

46. En conséquence l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la distribution de produits d'agrofourniture pour cultures.

B. LES MARCHÉS DE LA DISTRIBUTION DE PRODUITS D'AGROFOURNITURE DESTINÉS AU VIGNOBLE

47. En matière de distribution de produits d'agrofourniture destinés au vignoble, les activités des parties se chevauchent sur le seul département de la Charente. Les parts de marché des parties sont les suivantes (18) :

<EMPLACEMENT TABLEAU 2>

48. Sur l'ensemble de ces segments de marché, la future entité restera confrontée à la concurrence des Etablissements Piveteau (parts de marché comprises entre (10-20) %), la coopérative Carc de Cognac (entre (10-20) %), l'entreprise de négoce Isidore (entre (5-10) %), la coopérative Cavac de Villejesus (entre (0-5) %), et quelques autres acteurs plus modestes. En outre, certains concurrents, tels que la coopérative La Périgourdine, actifs en matière de distribution de produits d'agrofourniture destinés au vignoble sur le département de la Dordogne, pourraient représenter une alternative à l'offre de la future entité.

49. Dès lors, compte tenu d'un incrément de part de marché faible et de l'existence d'une concurrence significative, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la distribution de produits d'agrofourniture pour le vignoble.

C. LES MARCHÉS DE LA DISTRIBUTION DE PRODUITS D'AGROFOURNITURE DESTINÉS À L'ÉLEVAGE

50. En matière de distribution de matériel pour l'élevage, les parties ne réalisent qu'une activité marginale, celle-ci représentant moins de (0-5) % du chiffre d'affaires total de chacune des deux coopératives. Par ailleurs, elles ont estimé leur part de marché cumulée inférieure à (10-20) % tant sur le département de la Dordogne que de la Charente et la nouvelle entité restera confrontée à la concurrence de plusieurs entreprises, telles qu'Alliance Pastorale, la SA Robert, les établissements Nexon, la coopérative Natéa, la coopérative La Périgourdine, la coopérative de la Scar de Ribérac.

51. Dès lors, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la distribution de produits d'agrofourniture destinés à l'élevage.

D. LES MARCHÉS DE LA COLLECTE DE CÉRÉALES, PROTÉAGINEUX ET OLÉAGINEUX

1. LA POSITION DES ACTEURS

52. Dans les deux départements sur lesquels les parties sont simultanément actives, les parts de marché de la nouvelle entité, calculées sur la base des volumes collectés durant la campagne 2010, sont les suivantes :

<EMPLACEMENT TABLEAU 3>

53. Il ressort de ce tableau que la future entité disposera d'une part de marché inférieure à 25 % sur le département de la Dordogne et restera confrontée à la concurrence de la coopérative Scar de la Dordogne (part de marché comprise entre (30-40) %), la coopérative La Périgourdine (entre (30-40) %), les établissements Piveteau (entre (0-5) %) et l'entreprise SAS Maridat Céréales.

54. Sur le département de la Charente, la nouvelle entité disposera d'une part de marché de (50-60) % et restera confrontée à la concurrence de la coopérative Coréa (part de marché comprise entre (5-10) %), les établissements Piveteau (entre (5-10) %), la coopérative de Mansle-Aunac (entre (5-10) %), l'entreprise de négoce Néolis (entre (0-5) %), la Cavac de Villejesus (entre (0-5) %), la Carc de Cognac (entre (0-5) %) et quelques autres acteurs plus modestes.

55. Sur ce département, les activités des parties se chevauchent de façon significative. Précisément, sur une zone de 45 kilomètres autour de Marillac-le-Franc (où est situé un point de collecte de Charente Coop) et La Rochefoucauld (lieu d'implantation d'un silo de Charentes Alliance), Charente Coop et Charentes Alliance disposent respectivement de (...) et (...) silos sur un total de (...), soit une part de marché respective de (20-30) % et (30-40) % pour une part de marché cumulée de (50-60) %. L'examen de la répartition de ces silos sur la zone démontre que la grande majorité des silos concurrents sont situés en périphérie de zone, puisque seulement (...) silos sont situés à moins de 30 kilomètres de Marillac-le-Franc/La Rochefoucauld dont un seul à moins de 20 kilomètres. En revanche, la nouvelle entité disposera de (...) silos situés dans un périmètre proche (moins de 30 kilomètres).

56. Dans ces conditions, tant les agriculteurs qui livrent eux-mêmes leurs récoltes grâce à leurs engins agricoles que ceux qui font appel aux moyens de transport de l'entreprise collectrice ne disposent que d'une faible alternative sur cette zone.

57. En l'absence de concurrents déjà présents sur l'ensemble de la zone affectée, il convient alors d'examiner si le pouvoir de la future entité pourra être efficacement limité par l'entrée de nouveaux acteurs ou le développement des acteurs peu implantés jusqu'à présent, c'est-à-dire s'il existe des barrières à l'entrée de nature à freiner le développement de ceux-ci.

2. LES BARRIÈRES À L'ENTRÉE

58. Les barrières à l'entrée liées aux caractéristiques structurelles des marchés agricoles et au profil des cultivateurs, dont il avait notamment été fait état dans de précédentes décisions (19), se retrouvent au cas d'espèce. En effet, la diminution constante du nombre d'exploitations agricoles en activité (20) et la sensibilité des cultivateurs au profil du collecteur, caractérisée par une fidélité de ceux-ci à leur entreprise, est de nature à rendre plus difficile l'accès d'un nouvel entrant sur les marchés de la collecte. En outre, il convient d'examiner plus attentivement deux autres formes de barrières à l'entrée

Les barrières de nature statutaire

59. Le statut coopératif de nombre de collecteurs peut conduire à renforcer les barrières à l'entrée sur les marchés concernés.

60. En effet, le fait que le territoire d'activité d'une coopérative est fixé dans ses statuts et qu'une modification sur ce point nécessite l'agrément préalable du Haut Conseil de la Coopération Agricole, limite fortement la liberté des concurrents à statut coopératif de choisir leur zone de collecte et donc la possibilité pour eux de venir concurrencer la position d'une autre entreprise sur un territoire.

61. A l'inverse, dans la mesure où les agriculteurs collectés par une coopérative sont adhérents de celle-ci pour une durée déterminée (souvent de cinq ans) et sont tenus de vendre l'intégralité ou une partie significative de leurs récoltes, les concurrents auront plus de difficulté à capter cette clientèle. Au cas d'espèce, les deux entreprises concernées sont des coopératives. Le projet de statut de la nouvelle entité issue de la fusion prévoit, au titre de l'obligation des associés coopérateurs en matière de collecte, la clause suivante: "l'adhésion à la coopérative entraîne pour l'associé coopérateur (...) L'engagement de livrer une quantité déterminée des produits de son exploitation, (...), réserve faite des quantités nécessaires aux besoins familiaux et de l'exploitation". Ainsi, en l'absence d'un engagement chiffré prédéterminé dans les statuts, une certaine marge de manœuvre pourrait être octroyée par la future entité à ses associés coopérateurs. Toutefois, aucun projet de règlement intérieur n'a encore été établi et il n'est apporté aucune précision écrite sur les conditions dans lesquelles ce niveau d'engagement sera déterminé.

62. Dès lors, il ne peut être exclu, au cas d'espèce, l'existence de barrières à l'entrée de nature statutaire.

Les barrières liées au développement d'un réseau de points de collecte

63. Afin d'assurer la collecte de céréales, oléagineux et protéagineux sur une zone donnée, un collecteur peut développer deux types de points de collecte : soit une simple plateforme de collecte pendant la période de moisson, servant seulement à recueillir provisoirement les récoltes des cultivateurs situés dans un proche périmètre avant leur transfert vers des silos de stockage adaptés ; soit un silo de stockage performant, de type horizontal ou vertical, avec des infrastructures adaptées au traitement et à la conservation du grain (séchoirs, ventilateurs).

64. En ce qui concerne les simples plateformes de collecte, leur installation nécessite peu d'investissements (quelques centaines de milliers d'euro) et n'est pas soumise à une réglementation particulière. En revanche, en ce qui concerne les silos de stockage, leur coût d'installation peut être beaucoup plus élevé (supérieur au million d'euro), en particulier lorsque sont prévues des infrastructures de séchage ou plusieurs cellules de stockage avec des capacités importantes. En termes de réglementation, les silos peuvent relever des installations classées. Précisément, si le volume total de stockage est supérieur à 15 000 mètres cube, l'installation est soumise à autorisation et, pour les capacités de stockage entre 5 000 m3 et 15 000 m3, l'installation est soumise à déclaration.

65. Dans ces conditions, le développement d'une simple plateforme de collecte provisoire pour un nouvel entrant sur une zone locale donnée ne constitue pas en tant que tel une barrière à l'entrée si cet opérateur dispose par ailleurs d'un silo de stockage plus performant à une distance raisonnable.

66. Toutefois, plus la zone géographique à couvrir pour un nouvel entrant sera étendue, plus le nombre de plateformes de collecte et de silos de stockage à installer devra être important, ce qui est de nature à accroître les barrières à l'entrée sur ces marchés. Si, sur une seule zone locale de 45 kilomètres, la concurrence est limitée mais qu'il existe un concurrent potentiel fort et bien établi sur une zone limitrophe, les barrières à l'entrée demeureront faibles pour ce dernier. En revanche, dans le cas d'une faible concurrence portant sur plusieurs zones locales continues sans présence d'un concurrent potentiel puissant relativement proche, les barrières à l'entrée seront beaucoup plus fortes dans la mesure où ce dernier sera tenu, en vue d'assurer une concurrence effective, de développer un ensemble de points de collecte dans un délai raisonnable. Les barrières à l'entrée sont dès lors étroitement liées à l'étendue de la zone géographique concernée et à la puissance du concurrent potentiel. Au cas d'espèce, comme il a été précisé plus haut, l'impact de l'opération se limite à la seule zone de Marillac-le-Franc/La Rochefoucauld.

67. Par ailleurs, le groupe coopératif Coréa Poitou-Charentes, qui regroupe environ 5 000 agriculteurs adhérents, présente un chiffre d'affaires total annuel environ trois fois supérieur à celui de Charente Coop et a collecté, au cours de la campagne 2010, plus de (...) tonnes de grains, soit un volume près de quatre fois supérieur à celui de Charente Coop (21). Coréa organise son activité autour de (...) points de collecte et (...) centres de stockage. En ce qui concerne la zone affectée de Marillac-le-Franc/La Rochefoucauld, ce concurrent y détient (...) points de collecte.

68. De même, l'entreprise de négoce Néolis, issue de la fusion récente de la société Lunet-Touchard et des Etablissements Meunier, est une filiale du groupe coopératif Terrena, troisième plus importante coopérative agricole en France en termes de chiffre d'affaires (chiffre d'affaires total annuel de 3,9 milliards d'euro). Néolis détient plusieurs points de collecte dans la zone affectée et pourrait étendre facilement son activité compte tenu de la puissance financière du groupe duquel l'entreprise dépend.

69. De plus, les coopératives Scar de la Dordogne et La Périgourdine, qui disposent respectivement d'une forte implantation en matière de collecte sur le département de la Dordogne, détiennent quelques points de collecte dans la zone affectée. Plus précisément, La Périgourdine a indiqué être en mesure de pouvoir recueillir les agriculteurs qui ne souhaiteraient pas, après opération, vendre leur récolte à la future entité. Les parties ont également précisé que, d'une part, cette dernière a ouvert, à l'occasion de la dernière campagne, un point de collecte dans le sud de la Charente pour la collecte de maïs, qui pourrait servir à la collecte d'autres types de grains et, d'autre part, celle-ci viendrait de faire l'acquisition d'un terrain à proximité de la commune de La Rochefoucauld en vue d'y construire une plateforme de collecte.

70. Dès lors, compte tenu de l'existence de ces différents concurrents en mesure de pouvoir se développer rapidement sur la zone affectée, de la puissance financière de certains, de la proximité géographique de l'implantation principale de leurs activités et de l'étendue relativement limitée de la zone affectée, et ce, en dépit de barrières à l'entrée de nature statutaire, le pouvoir de marché de la nouvelle entité sera efficacement limité par la concurrence potentielle assurée par ces différentes entreprises.

71. Enfin, il convient de rappeler, comme l'Autorité de la concurrence l'a déjà fait dans des décisions antérieures (22), que la particularité des relations entre une coopérative et ses adhérents doit être prise en compte dans l'analyse concurrentielle des opérations de concentration impliquant une ou plusieurs coopératives, les incitations à l'exploitation de sa puissance d'achat à l'égard de ses adhérents étant plus faibles dans la mesure où la coopérative est détenue par l'ensemble de ses adhérents.

72. En conséquence, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la collecte de céréales, protéagineux et oléagineux.

E. LES MARCHÉS DE LA COMMERCIALISATION DE CÉRÉALES, D'OLÉAGINEUX ET DE PROTÉAGINEUX

73. Sur les marchés de la commercialisation de céréales, d'oléagineux et de protéagineux, au niveau national, la position cumulée des parties demeure inférieure à (10-20) % quel que soit le segment de produit retenu. Au niveau européen, les parts de marché des parties sont encore plus modestes.

74. Sur l'ensemble de ces marchés, les concurrents des parties sont très nombreux et sont pour la plupart des grands groupes coopératifs ou des négociants qui commercialisent partout en France et en Europe des volumes de céréales, d'oléagineux et de protéagineux très importants, tels que notamment Champagne Céréales, Le Gouessant, Terrena, Soufflet, Triskalia, Cecab, Nouricia, La Cooperl.

75. Au vu de ce qui précède, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur les différents marchés de la commercialisation de céréales, oléagineux et protéagineux.

F. LES MARCHÉS DE LA NUTRITION ANIMALE

76. Sur un marché global régional de la distribution d'aliments pour le bétail, la part de marché cumulée des parties demeure inférieure à (10-20) %. L'essentiel des volumes d'aliments pour le bétail distribués par Charentes Alliance et Charente Coop correspond à de la nutrition pour bovins, ovins et caprins. Dans l'hypothèse d'une segmentation du marché par espèce animale, la part de marché cumulée de la future entité demeure également inférieure à (10-20) %.

77. Les parties resteront confrontées à la concurrence de plusieurs entreprises, tels que le groupe coopératif Coréa, la coopérative La Périgourdine, le groupe Sanders, la coopérative La Scar de Ribérac.

78. L'opération n'est pas dès lors de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de la distribution d'aliments pour le bétail.

G. LES MARCHÉS DE LA DISTRIBUTION AUPRÈS DU GRAND PUBLIC DE PRODUITS DE JARDINAGE, DE BRICOLAGE ET D'AMÉNAGEMENT EXTÉRIEUR

79. S'agissant de la distribution grand public de produits de jardinage, de bricolage, d'aménagement extérieur, l'opération emporte un chevauchement d'activité sur les zones de chalandise de (i) Rouillac, (ii) Blanzac-Porcheresse et (iii) La Rochefoucauld.

1. LA ZONE DE ROUILLAC

80. Sur la zone de chalandise de 20 minutes autour de Rouillac, Charentes Alliance dispose de deux magasins exploités sous l'enseigne "Gamm Vert" situés respectivement sur les communes de Rouillac et Jarnac, d'une surface respective de 1 000 m² et 800 m². Charente Coop détient deux magasins exploités sous l'enseigne "Charente Coop Jardin" situés respectivement sur les communes de Rouillac et Villejésus, d'une surface respective de 2 030 m² et 1 050 m².

81. Avec une surface totale de 4 880 m², la nouvelle entité présentera une part de marché de (50-60) % et sera confrontée à la concurrence des magasins "Labelle Jardinerie" de Saint-Yrieix-sur-Charente (part de marché de (20-30) %), "Espace Emeraude" de Reparsac (part de marché de (5-10) %), "Bricomarché" de Jarnac (part de marché de (0-5) %), "Briconautes" de Jarnac (part de marché de (0-5) %) et aux espaces "jardinerie" de deux hypermarchés situés à Rouillac et à Jarnac.

82. De plus, sur la commune de Matha, située à 22 minutes de la ville de Rouillac, dans laquelle les parties ont chacune un magasin, est présent un magasin concurrent exploité sous l'enseigne "Espace Emeraude", d'une surface de 2 500 m². Malgré son éloignement, ce magasin est de nature à représenter une offre alternative pour le consommateur compte tenu de la dimension de sa superficie de vente, équivalente à deux fois la surface moyenne des quatre magasins des parties. En tenant compte de ce magasin concurrent, la part de marché de la nouvelle entité n'est plus que de (40-50) %.

83. De même, il convient de souligner que, même si le principal magasin concurrent "Labelle Jardinerie" situé à Saint-Yrieix-sur-Charente est à 19 minutes de la ville de Rouillac, il constitue toutefois un véritable concurrent dans la mesure où il est situé en périphérie de la ville d'Angoulême, préfecture du département de la Charente et centre d'une agglomération rassemblant plus de 100 000 habitants (soit environ un tiers de la population du département) au sein d'une conurbation urbaine qui s'étend sur une quinzaine de kilomètres du nord au sud. Le magasin concurrent bénéficie ainsi de l'attractivité de la zone urbaine d'Angoulême.

84. Enfin, il est prévu, dans les prochaines semaines, l'ouverture d'un nouveau magasin sous l'enseigne "Point Vert", situé à Saint Amand-de-Boixe, à 19 minutes de la ville de Rouillac (où les parties possèdent deux magasins) et à 22 minutes de Villejésus (où Charente Coop dispose d'un magasin).

85. Par conséquent, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur la zone de Rouillac.

2. LA ZONE DE BLANZAC-PORCHERESSE

86. Sur la zone de chalandise de 20 minutes autour de Blanzac-Porcheresse, Charentes Alliance dispose de deux magasins exploités sous l'enseigne "Gamm Vert" situés à Montmoreau-Saint-Cybard et à Barbezieux-Saint-Hilaire, d'une surface respective de 1 500 m² et 1 200 m². Charente Coop détient deux magasins exploités sous l'enseigne "Charente Coop Jardin" situés à Blanzac-Porcheresse et à Villebois-Lavalette, d'une surface respective de 413 m² et 1 195 m².

87. Avec une surface totale de 4 308 m², la nouvelle entité présentera une part de marché de (40-50) % et sera confrontée à la concurrence des magasins "Gamm Vert" de Chateauneuf-sur-Charente (part de marché de (10-20) %), "Espace Emeraude" de Chateauneuf-sur-Charente (part de marché de (5-10) %), "Bricomarché" de Barbezieux-Saint-Hilaire (part de marché de (10-20) %), "Mr Bricolage" de Barbezieux-Saint-Hilaire (part de marché de (5-10) %), "Briconautes" de Montmoreau-Saint-Cybard (part de marché de (5-10) %), et aux espaces "jardinerie" de trois hypermarchés situés à Chateauneuf-sur-Charente et Barbezieux-Saint-Hilaire.

88. De plus, sur la commune de La Couronne, située à 24 minutes de la ville de Blanzac-Porcheresse, est présent un magasin concurrent exploité sous l'enseigne "Truffaut".

89. Dès lors, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur la zone de Blanzac-Porcheresse.

3. LA ZONE DE LA ROCHEFOUCAULD

90. Sur la zone de chalandise de 20 minutes autour de La Rochefoucauld, Charentes Alliance dispose d'un magasin exploité sous l'enseigne "Gamm Vert" situé à Gond-Poutouvre, d'une surface de 860 m² (23). Charente Coop détient trois magasins exploités sous l'enseigne "Charente Coop Jardin" situés à La Rochefoucauld, Chasseneuil-sur-Bonnieure et Montbron, d'une surface respective de 1 078 m², 390 m² et 590 m².

91. Avec une surface totale de 2 918 m², la nouvelle entité présentera une part de marché de (30-40) % et sera confrontée à la concurrence des magasins "Jardinerie Delbard" de Saint-Projet-Saint-Constant (part de marché de (30-40) %), "Briconautes" de Chasseneuil-sur-Bonnieure (part de marché de (10-20) %), "Brico E'Leclerc" de La Rochefoucauld (part de marché de (5-10) %) et à un espace "jardinerie" d'un hypermarché situé à Rivières.

92. De plus, sur la commune de Champniers, située à 22 minutes de la ville de La Rochefoucauld, est présent un magasin concurrent exploité sous l'enseigne "Jardiland", d'une surface de 4 923 m². Malgré son éloignement, ce magasin est de nature à représenter une offre alternative pour le consommateur compte tenu de sa superficie de vente, équivalente à près de 7 fois la surface moyenne des quatre magasins des parties. En tenant compte de ce magasin concurrent, la part de marché de la nouvelle entité n'est plus que de (20-30) %.

93. Par conséquent, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur la zone de La Rochefoucauld.

DECIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 11-244 est autorisée.

Notes :

1 Fusion autorisée par décision de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-90 du 29 décembre 2009.

2 Voir notamment les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-90 du 29 décembre 2009 et n° 10-DCC-84 du 16 août 2010.

3 Voir notamment les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 10-DCC-66 du 28 juin 2010, n° 10-DCC-41 du 10 mai 2010, la lettre du ministre n° C2008-112 du 5 décembre 2008.

4 Voir la décision récente de l'Autorité de la concurrence n° 11-DCC-150 du 10 octobre 2011.

5 Voir notamment la décision de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-90 du 29 décembre 2009.

6 Voir la décision de l'Autorité de la concurrence n° 11-DCC-150 précitée.

7 Voir notamment la lettre du ministre de l'économie n° C2008-112 du 5 décembre 2008 précitée, les décisions de l'Autorité de la concurrence n° 10-DCC-41 du 10 mai 2010 et n° 10-DCC-66 du 28 juin 2010.

8 Voir la décision de l'Autorité de la concurrence n° 11-DCC-150 précitée.

9 Voir notamment la décision de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-32 du 29 juillet 2009 et la décision n° 10-DCC-137 du 18 octobre 2010.

10 Voir la décision de l'Autorité de la concurrence n° 12-DCC-41 du 26 mars 2012.

11 Voir la décision de l'Autorité de la concurrence n° 12-DCC-41 précitée.

12 Voir la décision de l'Autorité de la concurrence n° 12-DCC-41 précitée.

13 Voir par exemple les décisions n° 09-DCC-90 et n° 10-DCC-107 précitées.

14 Voir les décisions n° 09-DCC-38 et n° 09-DCC-90 précitées.

15 Voir la lettre du ministre n° C2008-94 du 2 janvier 2009 et la décision de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-90 du 29 décembre 2009.

16 Les estimations de parts de marché reposent à la fois sur les données communiquées par les parties et sur les données recueillies dans le cadre du test de marché effectué auprès des concurrents.

Note du Tableau 1 : 17 Les parts de marché de Charentes Alliance (issue de la fusion en 2009 de la Coopérative Agricole de la Charente et de Syntéane) sur le segment des engrais et des produits phytosanitaires dans le département de la Charente apparaissent, dans le présent tableau, plus basses que celles figurant dans la décision de l'Autorité de la concurrence n° 09-DCC-90 ayant autorisé la fusion de la Coopérative Agricole de la Charente et de Syntéane. Cette différence s'explique doublement : d'une part, les parties avaient intégré, dans le calcul de leurs parts de marché à l'occasion de la première fusion, les chiffres d'affaires réalisés sur le département de la Dordogne ; d'autre part, dans le premier dossier de notification, la totalité des ventes d'engrais et de produits phytosanitaires, y compris ceux destinés au vignoble, avait été affectée à l'activité agrofourniture hors vignoble.

18 Les parts de marché estimées par les parties ont été corrigées au vu des données recueillies dans le cadre du test de marché.

19 Voir la décision n° 11-DCC-150 du 10 octobre 2011 relative à la prise de contrôle exclusif de la coopérative Elle-et-Vire par le groupe coopératif Agrial ; la décision n° 12-DCC-41 du 26 mars 2012 relative à la fusion des coopératives Champagne Céréales et Nouricia.

20 La chambre d'agriculture de la Charente relève ainsi que, sur la période de 2000 à 2007, une exploitation charentaise sur cinq a disparu, cette baisse de 3,6 % par an étant d'un niveau voisin à celle constatée sur la période 1988/2000. (Voir le document intitulé "Observatoire de l'agriculture 2010, l'agriculture en Charente" publié sur le site Internet de la chambre d'agriculture de la Charente).

21 Données publiées sur le site internet du groupe Coréa Poitou-Charentes.

22 Voir par exemple les décisions 09-DCC-90, relative à la fusion de la coopérative agricole de la Charente et de la coopérative agricole Syntéane et 10-DCC-84 relative à l'acquisition de la société Compas par la coopérative Champagne Céréales.

23 Charentes Alliance disposait également d'un magasin sur la commune de la Rochefoucauld qui a été fermé le 31 décembre 2011.