ADLC, 24 septembre 2014, n° 14-DCC-142

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 21 août 2014 relatif à la prise de contrôle exclusif de Groupe Duroux par Alkern Groupe, formalisée par contrat de cession en date du 1er août 2014 ; Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Présentation des parties et de l'opération

1. La société Alkern Groupe (ci-après " Alkern ") est active dans la production d'éléments préfabriqués en béton en France et en Belgique. Les produits du groupe Alkern sont destinés majoritairement au secteur du bâtiment mais sont également utilisés dans les secteurs de l'aménagement extérieur et des travaux publics. Alkern détient en France 36 sites de production repartis entre différentes régions : Nord-Pas de Calais, Picardie, Ile-de-France, Haute-Normandie, Basse-Normandie, Pays-de-la-Loire, Centre, Bourgogne, Auvergne, Rhône-Alpes, Provence-Alpes-Côte d'Azur, Poitou-Charentes et Aquitaine. Alkern est intégralement détenue par le fonds d'investissement Fondations Capital, lui-même contrôlé par MM. Xavier Marin et Philippe Renauld.

2. La société Groupe Duroux est à la tête du groupe Duroux. Ce dernier est composé de différentes sociétés actives dans le secteur de la production d'éléments en béton préfabriqués pour le bâtiment, l'aménagement extérieur et, de manière résiduelle, les travaux publics. Le groupe Duroux détient 15 sites de production dont 13 sont situés dans le quart sud-ouest du territoire français et deux dans le sud-est (1). Préalablement à l'opération, le groupe Duroux était contrôlé exclusivement par monsieur Philippe Duroux.

3. En vertu du contrat de cession en date du 1er août 2014, l'opération notifiée consiste en l'acquisition de 100 % du capital de la société Groupe Duroux par Alkern Groupe, M. Philippe Duroux prenant [...] % du capital d'Alkern Groupe. Cependant, les droits conférés à M. Philippe Duroux par le projet de pacte d'actionnaires n'excèdent pas ceux qui sont normalement consenti à des actionnaires minoritaires afin de protéger leurs intérêts financiers. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif du groupe Duroux par Alkern Groupe, l'opération notifiée constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du code de commerce.

4. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euros (Fondation Capital : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; Groupe Duroux : [...] d'euros pour le même exercice). En France, ces entreprises ont réalisé un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euros (Fondation Capital : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; Groupe Duroux : [...] d'euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne relève pas de la compétence de l'Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. La délimitation des marché pertinents

5. Les activités des parties se chevauchent dans les secteurs des matériaux de construction de murs porteurs (notamment les blocs de béton) et d'éléments de grande longueur.

6. L'opération conduit également à un chevauchement sur les activités de production d'éléments en béton préfabriqués destinés aux travaux publics, aux planchers ainsi qu'à l'aménagement extérieur.

A. LES MATERIAUX DE CONSTRUCTION DE MURS PORTEURS

1. MARCHÉS DE PRODUITS

7. Selon une pratique décisionnelle constante des autorités de concurrence européenne (2) et française (3), les matériaux de construction de murs porteurs et les matériaux de construction de murs non porteurs forment deux marchés distincts. En effet, ils n'ont pas les mêmes caractéristiques (en termes de résistance mécanique), usages (construction des parties principales du gros œuvre pour les murs porteurs et décoration ou isolation intérieure pour les murs non porteurs) et prix.

8. En France, les principaux types de matériaux utilisés pour la construction de murs porteurs sont le bloc béton (ou parpaing), le béton cellulaire, et la brique de mur (ou " brique de terre cuite ") (4) :

- le bloc béton est un élément de maçonnerie moulé à froid, composé de granulats, de ciment et d'eau. Sa structure peut être creuse ou pleine. Les blocs béton sont empilés par rangs successifs jointés par un mortier ou une colle ;

- le béton cellulaire est composé de sable, de chaux, de ciment, d'eau et de poudre d'aluminium. Sa structure est alvéolaire. Les blocs de béton cellulaire sont empilés par rangs successifs jointés par une colle ;

- la brique de terre cuite est composée d'argile et d'eau. Elle est perforée horizontalement ou verticalement. Les briques de terre cuite sont assemblées avec du mortier au moyen d'une truelle ou d'un rouleau applicateur de colle.

9. La question d'une segmentation des matériaux de construction de murs porteurs selon les types de matériau a été examinée par la Commission européenne et le Conseil de la concurrence qui renvoient à une analyse au cas par cas compte tenu de l'importance des spécificités locales dans ce secteur (poids de la tradition et des usages, réglementation en matière d'urbanisme et de construction). Ainsi, en 1999, le Conseil de la concurrence (5) a constaté l'existence d'un marché spécifique des briques de mur en Alsace considérant l'utilisation très répandue de ce matériau (supérieure à 70 %) et l'existence d'une tradition de la brique de mur dans cette région. De même, à l'occasion de sa décision n° 13-DCC-101 (6), l'Autorité de la concurrence a retenu un marché distinct de la brique de mur en Aquitaine s'agissant de la construction de murs porteurs. La spécificité du marché aquitain a été confirmée par le test de marché conduit à l'occasion de l'instruction de la présente opération. En revanche aucune distinction n'a été faite entre le béton cellulaire et le bloc béton.

10. Une segmentation des matériaux de construction en fonction du type de bâtiment (maisons individuelles (7), logements collectifs, logements industriels et commerciaux) a également été envisagée pour les briques dans la mesure où les briques destinées aux habitations individuelles et celles destinées aux autres types de bâtiments répondent à une demande différente. Selon les informations recueillies au cours de l'instruction, cette segmentation n'est en revanche pas pertinente pour les blocs de béton. Les réponses obtenues dans le cadre du test de marché indiquent en effet très majoritairement que les blocs de béton utilisés pour la réalisation de murs porteurs ne diffèrent pas selon le type de construction (logement individuel ; logement collectif ; bâtiment industriel ou commercial). Par ailleurs l'ensemble des producteurs interrogés fabriquent des blocs de béton destinés à tout type de construction, sans spécialisation dans un type de bâtiment particulier.

2. MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

11. Dans sa décision n° 13-DCC-101 précitée l'Autorité de la concurrence a considéré que les marchés de matériaux de construction pour murs porteurs sont de dimension locale et a retenu une approche par zone de chalandise.

12. Dans le prolongement de la pratique décisionnelle de l'Autorité, les parties ont estimé, à partir de données relatives à la distance de livraison de leurs produits, une zone de chalandise de 80 kilomètres autour du site de production (8). Cette estimation de la zone de chalandise est confirmée par le test de marché, les réponses obtenues convergeant en effet vers une zone de chalandise moyenne de 80 à 90 kilomètres autour du site de production.

13. L'analyse sera donc menée sur une zone de chalandise de 80 kilomètres autour du site de production. En l'espèce les activités des parties se chevauchent dans le grand Ouest de la France, autour des sites de production d'Alkern de Blanquefort (33) et Tonneins (47), ainsi que ceux de Duroux situés à Cestas (33), Saint-Denis de Pile (33) et Villeneuve-sur-Lot (47). L'ensemble de ces sites sont localisés en région Aquitaine dans laquelle il a été précisé ci-dessus que la brique constituait un marché distinct des autres matériaux utilisés pour la construction de murs porteurs. L'analyse sera donc menée sur les marchés locaux des matériaux de construction de murs porteurs, tous matériaux confondus à l'exclusion de la brique.

B. LES ELEMENTS DE GRANDE LONGUEUR

1. LES MARCHÉS DE PRODUITS

14. Les éléments de grande longueur sont destinés à la réalisation de points particuliers de la construction autour des ouvertures (portes et fenêtres). Il s'agit de linteaux, de coffres de volets roulants ou d'appuis de fenêtre.

15. Ils peuvent être constitués d'une seule pièce de grande dimension (élément monolithique) ou d'éléments assemblés en usine et peuvent être fabriqués en terre cuite, en béton ou en polystyrène-fibbraglo (bois et ciment) pour les coffres de volets roulants.

16. Tout en laissant la question ouverte, l'Autorité s'est interrogée à l'occasion de sa décision n° 13-DCC-101 précitée sur la pertinence d'une segmentation du marché des éléments de grande longueur selon le type de matériau.

17. Il n'y a pas lieu de remettre en cause les délimitations à l'occasion de l'examen de la présente opération.

2. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

18. La pratique décisionnelle considère que le marché des éléments de grande longueur est de dimension nationale (9). L'instruction de la présente opération n'a pas fourni d'éléments susceptibles de remettre en cause cette délimitation.

C. LES ÉLÉMENTS EN BÉTON PRÉFABRIQUÉS

1. LES MARCHÉS DE PRODUITS

19. La partie notifiante propose de retenir pour l'analyse de la présente opération des marchés distincts pour chaque catégorie d'éléments en béton préfabriqués qu'elle produit, en marge des blocs de béton.

20. Plus précisément, la partie notifiante considère que les produits suivants constituent des marchés distincts :

- les éléments en béton préfabriqués destinés aux travaux publics (tel que les bordures) ;

- les éléments en béton destinés à la réalisation de planchers (tels que les hourdis et poutrelles) ;

- les éléments en béton préfabriqués destinés à l'aménagement extérieur (tels que les pavés et dalles, piliers, margelles, fontaines et bassins...) ;

21. En l'espèce l'analyse concurrentielle portera sur les différents segments de marchés identifiés par la partie notifiante. Toutefois, en l'absence de problème concurrentiel, la question de l'existence de marchés distincts pour ces différentes catégories d'éléments en béton préfabriqués peut être laissée ouverte.

2. LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

22. Dans le prolongement de la pratique décisionnelle relative aux matériaux pour la construction de murs, la partie notifiante propose de retenir une dimension locale pour l'analyse des marchés des éléments en béton destinés aux travaux publics et à la réalisation de planchers. Les parties ont ainsi estimé, à partir de données relatives aux distances de livraison de leurs produits, une zone de chalandise de 120 kilomètres autour du site de production pour les éléments destinés aux travaux publics et de 80 kilomètres pour les éléments destinés à la réalisation de planchers (10).

23. En l'espèce, pour chacun des marchés ainsi délimités, les activités des parties se chevauchent dans le grand Ouest de la France, autour des sites de production d'Alkern à Blanquefort (33) et Tonneins (47), ainsi que ceux de Duroux situés à Cestas (33), Saint-Denis de Pile (33), Saint-Nicolas de la Gave (82) et Villeneuve-sur-Lot (47).

24. La partie notifiante considère en revanche que le marché des éléments en béton préfabriqués destinés à l'aménagement extérieur est de dimension nationale. Il apparaît en fait que dans la grande majorité des cas, la distance moyenne entre le site de production et le lieu de commercialisation des produits des parties est supérieure à 500 kilomètres.

25. En l'espèce, en l'absence de problème concurrentiel, la question de la délimitation géographique exacte des marchés des éléments en béton préfabriqués (hors blocs de béton) peut être laissée ouverte.

III. Analyse concurrentielle

A. LES MARCHÉS LOCAUX DE MATÉRIAUX DE CONSTRUCTION DE MURS PORTEURS, À L'EXCLUSION DE LA BRIQUE

26. Les positions des parties sur les différents marchés locaux de matériaux de construction de murs porteurs en 2013 sont présentées dans le tableau suivant (11) :

<Emplacement Tableau>

27. Sur chacune des zones de chalandise concernées, la position du groupe Alkern sera relativement modérée à l'issue de l'opération. Celui-ci demeurera confronté à la concurrence de plusieurs opérateurs tels que Chausson Matériaux ou Saint Gobain.

28. Par ailleurs, les réponses obtenues dans le cadre du test de marché indiquent que le segment des blocs de béton se caractérise par d'importantes surcapacités et un pouvoir de négociation relativement significatif du côté de la demande.

29. Enfin, plusieurs répondants ont précisé que si les blocs de béton peuvent difficilement remplacer la brique compte tenu des préférences des consommateurs aquitains, l'inverse n'est pas forcement vrai. D'après les réponses obtenues, la brique peut ainsi se substituer, dans une certaine mesure, aux blocs de béton si les prix de ces derniers devaient augmenter.

30. Compte tenu de ce qui précède, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur les marchés locaux des matériaux de construction de murs porteur.

B. LE MARCHÉ DES ÉLÉMENTS DE GRANDE LONGUEUR

31. Sur le marché des éléments de grande longueur les parties n'ont pas été en mesure de fournir des estimations de part de marché faute de données. Elles indiquent cependant, que leur part de marché cumulée est faible et en tout état de cause bien inférieure à [20-30] %. Il convient en effet d'observer que le chiffre d'affaires qu'elles ont réalisé sur ce marché est relativement marginal : les ventes d'éléments de grande longueur du groupe Alkern représentaient [...] euros en 2013, soit [0-5] % de son chiffre d'affaires français. De même les ventes du groupe Duroux représentaient [...] euros en 2013 soit [0-5] % de son chiffre d'affaires.

32. En conséquence, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux.

C. LES MARCHÉS DES ÉLÉMENTS EN BÉTON PRÉFABRIQUÉS

33. Sur les différents marchés locaux des éléments en béton préfabriqués destinés à la réalisation de planchers, la part de marché du groupe Alkern à l'issue de l'opération demeurera inférieure à [10-20] %. Par ailleurs, les incréments de parts de marché sont relativement faibles, inférieurs ou égaux à [...] points.

34. Sur les marchés locaux des éléments en béton préfabriqués destinés aux travaux publics les parties n'ont pas été en mesure de fournir des estimations de part de marché faute de données. Elles indiquent cependant, que leur part de marché cumulée est bien inférieure à [20-30] % et qu'elles feront face à la concurrence de Saint Gobain, Bonas Sabla ou Wavin. Il convient par ailleurs d'observer que, l'incrément de parts de marché serait très faible, l'activité de Duroux sur ce marché étant limité, et que cette activité est relativement marginale pour chacun des sites de production concernés. En effet les chiffres d'affaires correspondant à la vente d'éléments en béton préfabriqués destinés aux travaux publics représentent entre [0-5] % et [5-10] % du chiffre d'affaires total de chacun des sites.

35. Enfin, sur le marché national des éléments en béton préfabriqués destinés à l'aménagement extérieur, la part de marché du groupe Alkern à l'issue de l'opération est estimée à [20-30] % (soit [10-20] % pour Alkern et [10-20] % pour Duroux). Sur ce marché, la nouvelle entité sera soumise à la concurrence de nombreux opérateurs dont certains produisent également des éléments d'aménagement extérieur en pierre, céramique ou bois.

36. Compte tenu de ce qui précède, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d'effets horizontaux sur les marchés des éléments en béton préfabriqués.

DECIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 14-108 est autorisée.

Notes :

1 Monteux (84) et Boisset et Gaujac (30).

2 Décisions de la Commission européenne n° M.755 - Creditanstalt/Koramic/Wienerberger du 18 juin 1996 ; M. 1886 - Preussag/Hebel du 29 mars 2000 ; M.2495 - Haniel/Fels du 21 février 2002 ; M.2707 - Wienerberger/Hanson du 18 avril 2002, M.3267 - CRH/Cementbouw du 29 septembre 2003.

3 Décision de l'Autorité de la concurrence n° 13-DCC-101 du 26 juillet 2013 ; avis du Conseil de la concurrence n° 99-A-09 du 1er juin 1999 relatif à l'acquisition par les sociétés Koramic et Wienerberger des sociétés Migeon SA et Bisch SNC à la société Keramic Holding AG Laufen.

4 Aux côtés de ces principaux matériaux, d'autres types de matériaux sont également utilisés, tels que la pierre, l'acier et le bois..

5 Avis du Conseil de la concurrence n° 99-A-09 du 1er juin 1999 relatif à l'acquisition par les sociétés Koramic et Wienerberger des sociétés Migeon SA et Bisch SNC à la société Keramic Holding AG Laufen.

6 Décision de l'Autorité de la concurrence n° 13-DCC-101 du 26 juillet 2013.

7 Les maisons individuelles regroupent les segments des maisons individuelles " isolées " et des maisons individuelles " groupées ", donnant lieu à une seule autorisation de construire (lotissement).

8 Formulaire de notification, annexe n° 14.

9 Voir la décision de l'Autorité de la concurrence n° 13-DCC-101 du 26 juillet 2013.

10 Formulaire de notification, annexe n° 14.

11 Source : Formulaire de notification, annexe n° 4.