Cass. com., 17 mars 2015, n° 13-14.113

LA COUR : - Sur la recevabilité du pourvoi, contestée par la défense, en ce qu'il est formé par M. Seguy : - Vu l'article 609 du Code de procédure civile ; - Attendu que, statuant sur la demande de dissolution anticipée de la société Franval, formée par la société HFS, et sur la demande reconventionnelle en réparation de la première, l'arrêt attaqué a déclaré irrecevable l'intervention volontaire de M. Seguy ; que cette disposition n'étant pas critiquée par le moyen, le pourvoi, en ce qu'il est formé par M. Seguy, est irrecevable ;

Et sur le moyen unique du pourvoi, en ce qu'il est formé par la société HFS : - Attendu, selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 13 décembre 2012) et les productions, que par contrat du 30 septembre 1997, la société HFS, qui avait créé un réseau de commercialisation de produits de boulangerie-pâtisserie, a concédé à M. et Mme Stefanesco, à titre personnel et en leur qualité de fondateurs de la société Franval, une sous-licence non exclusive de son savoir-faire et des droits d'exploitation de la marque "Le Pétrin Ribeirou" ; que la société Franval ayant décidé de quitter ce réseau en raison de l'ouverture de commerces concurrents appartenant à celui-ci, la société HFS a consenti à la résiliation du contrat pour le 16 avril 2006 ; que M. et Mme Stefanesco, et les autres associés membres de la famille Stefanesco, titulaires ensemble de 74 % des parts représentant le capital social, ont, lors d'une assemblée réunie le 11 mai 2006, décidé de modifier l'objet de la société Franval ; que la société SDPR, filiale de la société HFS, titulaire du solde du capital de la société Franval, s'est abstenue de participer à cette assemblée ; qu'elle a, ensuite, assigné la société Franval aux fins de voir prononcer sa dissolution anticipée pour justes motifs ; qu'un arrêt du 26 janvier 2012 a jugé irrévocablement que la société SDPR, aux droits de laquelle se trouve la société HFS, avait commis un abus de minorité en refusant de participer à cette assemblée, et a sursis à statuer sur la demande de dissolution judiciaire ;

Attendu que la société HFS fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande de dissolution de la société Franval et de la condamner à payer à cette dernière des dommages-intérêts pour abus de minorité alors, selon le moyen : 1°) que l'impossibilité pour les organes sociaux de prendre des décisions caractérise une paralysie de la société justifiant sa dissolution ; qu'en considérant que le blocage découlant de l'impossibilité de prendre une décision exigeant l'unanimité était simplement hypothétique, cependant qu'elle constatait l'existence d'un blocage " politique ", qui avait abouti à la nomination d'un mandataire ad hoc par décision de justice, ce dont il s'évinçait que toute prise de décision par les organes sociaux était devenue impossible, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences qui s'évinçaient de ses propres constatations, a violé l'article 1844-7, 5°, du Code civil ; 2°) que la dissolution anticipée de la société peut être prononcée par le juge en cas d'inexécution de ses obligations par un associé; qu'il n'est pas exigé en ce cas que cette inexécution paralyse le fonctionnement de la société ; qu'en retenant que la société HFS ne pouvait se prévaloir d'un différend sans incidence sur le bon fonctionnement de la société qui continuait de réaliser des bénéfices comparables à ceux qu'elle enregistrait lorsque la franchise était en vigueur, sans s'expliquer, comme il le lui était demandé, sur la circonstance que les associés majoritaires de la société Franval continuaient d'exploiter le savoir-faire attaché à la marque Pétrin Ribeïrou, en violation des engagements de non-concurrence qui n'avaient pas été levés et dont ils restaient tenus, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1844-7, 5°, du Code civil ; 3°) que le système mis au point par la société HFS a fourni à ses partenaires liés par un contrat de sous-licence un ensemble de savoir-faire, de prestations, d'assistance technique et commerciale qui a permis à de multiples personnes, dépourvues de toute formation en matière de panification et de commercialisation du pain et des produits dérivés, de gérer et d'exploiter avec succès un fonds de commerce de boulangerie ; qu'en retenant que le savoir-faire du réseau Pétrin Ribeïrou aurait été inexistant, sans rechercher si le savoir-faire transmis, à la date du contrat, ne comportait pas un ensemble de techniques, informations et services qui permettaient à la société Franval, dépourvue de toute formation ou expérience dans le domaine de la boulangerie, de prendre en main un tel commerce en mettant en œuvre des procédés qu'elle n'aurait pu découvrir qu'à la suite de recherches personnelles longues et coûteuses, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1131 du Code civil ; 4°) que l'autorité de la chose jugée n'a lieu qu'à l'égard de ce qui a fait l'objet du jugement ; qu'il faut notamment que la chose demandée soit la même ; qu'en retenant que la demande de dissolution de la société Franval se serait heurtée à l'autorité de chose jugée de l'arrêt de la cour d'appel d'Aix-en-Provence du 19 mars 2009, cependant que cet arrêt n'avait aucunement tranché une demande de dissolution de la société Franval - qui ne lui avait pas été soumise -, mais s'était borné, d'une part, à débouter la société Franval et les époux Stefanesco de leur action en nullité du contrat de sous-licence du 30 septembre 1997, de leur action en résiliation de cette convention et en dommages-intérêts, ainsi que de leur demande d'exécution d'une promesse de vente de parts sociales conclue le 19 décembre 2002 et, d'autre part, à condamner la société Franval au paiement des sommes de 9 826,31 euros au titre des redevances au profit de la société HFS et de 2 168,97 euros au titre du compte courant de la société SDPR, la cour d'appel a violé l'article 1351 du Code civil ;

Mais attendu que l'arrêt constate que les bilans produits démontrent que la société Franval continue à fonctionner de manière satisfaisante en réalisant des bénéfices comparables à ceux qu'elle enregistrait lorsque le contrat de franchise était en vigueur ; qu'il relève qu'aucun blocage actuel du fonctionnement de cette société n'est caractérisé, et que ne peut être pris en considération celui, hypothétique, qui découlerait de l'impossibilité de prendre une décision exigeant l'unanimité ; qu'il ajoute que la société HFS, qui a consenti à la sortie de son réseau de la société Franval, ne peut de bonne foi se prévaloir de la mésentente née d'un différend relatif au contrat de franchise, lequel a été résilié d'un commun accord sans incidence sur la bonne marche de cette société ; qu'en l'état de ces constatations, faisant ressortir que le fonctionnement de la société Franval n'était pas paralysé, la cour d'appel, qui n'était dès lors pas tenue d'effectuer la recherche visée à la deuxième branche, a, abstraction faite des motifs surabondants critiqués par les troisième et quatrième branches, légalement justifié sa décision ; que le moyen ne peut être accueilli ;

Par ces motifs : déclare irrecevable le pourvoi, en ce qu'il est formé par M. Seguy ; Rejette le pourvoi, en ce qu'il est formé par la société HFS.