ADLC, 24 décembre 2015, n° 15-DCC-183

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 18 novembre 2015 et déclaré complet le 25 novembre 2015 relatif à la prise de contrôle exclusif de la société CWT Distribution par la société Marietton Développement, formalisé par un contrat d'acquisition signé le 19 novembre 2015 ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Marietton Développement est une société par actions simplifiée, société-mère du groupe Marietton. Actif dans le secteur de la distribution de voyages d'affaires et de tourisme, il exerce une activité de tour-opérateur et d'agence de voyage, avec un réseau de 102 agences. Le groupe est essentiellement détenu pas trois blocs d'actionnaires : la famille Abitbol (48,4 %), Edmond de Rothschild Investment Partners (22,4 %) et le fonds commun de placement Siparex (11,3 %). A l'issue de l'opération, les investisseurs financiers devraient détenir chacun environ 23,5 % du capital de Marietton et la famille Abitbol environ 35 %.

2. CWT Distribution est une société par actions simplifiée détenue par le groupe Carlson WagonLitTravel. Elle est active dans le secteur de la distribution de voyages d'affaires et de tourisme. Elle exerce en effet une activité d'agence de voyage sous la marque Havas Voyages avec un réseau de 335 agences, dont 183 détenues en propre et 152 en franchises/mandataires, deux call-centers et un site internet. CWT Distribution détient le contrôle des sociétés Comevat (50 %) et SVM (25 %), conjointement avec le groupe La Dépêche du Midi. Comevat et SVM sont toutes deux actives dans le secteur de la distribution de voyages d'affaires et de tourisme. Comevat exploite 33 agences physiques sous l'enseigne Havas

Voyages et la marque La Dépêche Voyages toutes situées dans le Sud-Ouest de la France. SVM exploite 9 agences physiques sous l'enseigne Havas Voyages-Midi Libre Voyages et 2 agences sous l'enseigne Havas Voyages-L'indépendant Voyages. CWT Distribution détient par ailleurs un fonds de commerce de distribution de voyages d'affaires et de tourisme à Monaco.

3. L'opération notifiée, formalisée par un contrat d'acquisition signé le 19 novembre 2015, prévoit l'acquisition par Marietton Développement de l'intégralité du capital social et des droits de vote de CWT Distribution.

4. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de CWT Distribution par Marietton Développement, l'opération constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

5. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaire hors taxe total sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euro (Marietton Développement : 129,1 millions d'euro pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; CWT Distribution : 77,5 millions d'euro pour le même exercice). Chacune de ces entreprises a réalisé en France un chiffre d'affaire supérieur à 50 millions d'euro (Marietton Développement : 129,1 millions d'euro pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; CWT Distribution : 77,5 millions d'euro pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne relève pas de la compétence de l'Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

6. Les parties sont toutes deux actives sur le secteur des services d'agences de voyage. Ce secteur a connu de sensibles évolutions ces dix dernières années. Le secteur comprenait traditionnellement trois catégories d'acteurs : les fournisseurs (hôtels, compagnies aériennes etc.), les tour-opérateurs qui construisent des voyages à partir des services des premiers et enfin les agences de voyages qui jouent un rôle d'intermédiaire en distribuant les voyages auprès des consommateurs. Or, comme le décrit une étude Xerfi de 2015 sur les agences de voyages, on assiste à un double phénomène de désintermédiation liée au développement d'offres sur internet qui permet au consommateur de composer directement son voyage, et de diversification, les acteurs du marché exerçant tout à la fois des activités de tour opérateur, d'agence de voyage (en ligne et en physique), de fournisseur (hôtels) et de vente directe au consommateur.

7. La pratique constante des autorités de concurrence (1) considère qu'au sein du secteur des services de voyage, l'activité amont de la conception-distribution des voyages à forfait de loisir et l'activité aval d'agent de voyage doivent être distingués. Les tours opérateurs peuvent être présents sur ces deux marchés lorsqu'ils distribuent des voyages à forfait de loisir dans leurs propres agences de voyage.

A. LE MARCHE DE LA CONCEPTION-VENTE DE VOYAGES A FORFAIT

1. MARCHE DE SERVICES

8. Les autorités de concurrence ont envisagé plusieurs segmentation au sein du marché de la conception-vente des voyages à forfait ou " clef en main ", notamment selon la destination (voyages domestiques, voyages à l'étranger) (2) et, si la destination est à l'étranger, selon la distance parcourue (longue distance, courte distance) (3), selon le type de vacances (mer et soleil, montagne, ville) (4) et selon le pays de destination (5).

9. Au cas d'espèce, il n'est pas nécessaire de se prononcer sur l'ensemble de ces délimitations, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit la définition du marché retenue. Seul Marietton Développement est présent sur le marché de la conception-vente des voyages à forfait qui sera examiné au titre des effets verticaux de l'opération.

2. MARCHE GEOGRAPHIQUE

10. La pratique décisionnelle a considéré que le marché de la conception-vente des voyages à forfait était de dimension nationale (6).

11. Il n'y a pas lieu de remettre en cause la pratique décisionnelle dans le cadre de la présente opération, l'analyse sera donc menée au niveau national.

B. LE MARCHE DES SERVICES D'AGENCES DE VOYAGE

1. MARCHE DE SERVICES

12. La pratique constante des autorités de concurrence considère que le marché des services d'agences de voyage doit être segmenté entre les voyages de loisir et les voyages d'affaires (7).

13. Au sein du marché des voyages de loisir distribués par les agences de voyages, le marché des voyages à forfait constitue un segment distinct (8). Plusieurs segmentations de ce marché ont été envisagées, notamment selon la destination (voyages domestiques, voyages à l'étranger) (9) et, si la destination est à l'étranger, selon la distance parcourue (longue distance, courte distance) (10), selon le pays de destination (11).

14. Au sein du marché des voyages d'affaires distribués par les agence de voyage, une segmentation selon la clientèle a été envisagée (PME/PMI, grands comptes) (12). Il a en outre été envisagé de distinguer en fonction du canal de distribution (en ligne ou au moyen d'agences physiques), la question de la substituabilité entre ces deux circuits ayant été laissée ouverte (13). Tout en laissant la question ouverte, la Commission européenne a également envisagé de prendre en compte la pression concurrentielle exercée par la vente directe de voyagezs à forfaits par les tour-opérateurs sur le marché de la distribution de voyages à forfait par les agences de voyages (14).

15. En l'espèce, les parties sont actives sur le marché des voyages de loisir et des voyages d'affaire. L'activité des parties ne donne pas lieu à des chevauchements sur le marché des services de voyage distribués en ligne, seule CWT Distribution étant active sur ce segment.

16. Au cas d'espèce, il n'est pas nécessaire de se prononcer sur l'ensemble de ces délimitations, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit la définition du marché retenue.

2. MARCHE GEOGRAPHIQUE

17. La pratique décisionnelle a considéré que le marché des services d'agences de voyage était de dimension nationale (15).

18. Il n'y a pas lieu de remettre en cause la pratique décisionnelle dans le cadre de la présente opération, l'analyse sera donc menée au niveau national.

III. Analyse concurrentielle

19. Le réseau CWT Distribution s'appuyant en partie sur des agences franchisées, il est nécessaire de déterminer si ces dernières disposent d'une autonomie commerciale suffisante par rapport à la tête de réseau pour exercer une pression concurrentielle sur les magasins intégrés ou si, au contraire, elles doivent être prises en compte aux fins de l'analyse du pouvoir de marché des parties (16).

20. En l'espèce, l'analyse des clauses contractuelles a permis de conclure que les franchisés de CWT Distribution ne disposent pas d'une autonomie commerciale suffisante. En effet, les contrats de franchise de CWT Distribution, qui sont d'une durée relativement longue (cinq ans), prévoient une obligation d'approvisionnement de 80 % auprès de CWT Distribution, ainsi que des clauses de préférence et d'agrément en cas de cession de l'agence au bénéfice de CWT Distribution. De plus, les contrats contiennent une obligation de participer à toutes les opérations publicitaires et promotionnelles. Par conséquent, les agences sous franchises seront intégrées aux parts de marché des parties pour l'analyse des effets de la présente opération.

1. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX SUR LE MARCHE DES SERVICES D'AGENCES DE VOYAGE

21. Sur le marché national global des services d'agence de voyage, les parties détiennent une part de marché cumulée inférieure à 10 % (17), quel que soit le canal de distribution.

22. Sur le marché des voyages d'affaires, les parties détiennent une part de marché cumulée inférieure à 10 %, quel que soit le canal de distribution. Sur le segment des voyages d'affaires PME/PMI, la part de marché s'élève à 16,4 % (16,1 % pour les seules agences physiques). La nouvelle entité fera face à la concurrence d'AS Selectour (part de marché estimée à 35 %), Tourcom (part de marché estimée à 24,8 %), Manor (part de marché estimée à 11,6 %) ainsi que Egencia, 3Mundi et Fram Affaires.

23. Sur le marché des voyages de loisir, la part de marché de la nouvelle entité s'élève à 5,2 % et sur le segment des voyages de loisir distribués en agences physiques, la part de marché de la nouvelle entité s'élève à 13,2 %. Sur le segment des voyages de loisir hors forfait, la part de marché de la nouvelle entité est inférieure à 10 %, quel que soit le canal de distribution. Sur le segment des voyages à forfait, les parties détiennent une part de marché cumulée de 6 % et de 12 % pour la distribution en agence physique.

24. La partie notifiante fait ainsi valoir que le marché des voyages de loisir est atomisé et un grand nombre d'acteurs est présent sur le marché, dont les principaux sont Afat Selectour, Nouvelles Frontières/Marmara, Thomas Cook, Leclerc Voyages, Carrefour Voyages, Manor, Go Voyages et Voyages sncf.com.

25. En conséquence, l'opération n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché des services d'agence de voyages.

2. ANALYSE DES EFFETS VERTICAUX

26. Une concentration verticale peut restreindre la concurrence en rendant plus difficile l'accès aux marchés sur lesquels la nouvelle entité sera active, voire en évinçant potentiellement les concurrents ou en les pénalisant par une augmentation de leurs coûts. Ce verrouillage peut viser les marchés aval, lorsque l'entreprise intégrée refuse de vendre un intrant à ses concurrents en aval, ou les marchés amont, lorsque la branche aval de l'entreprise intégrée refuse d'acheter les produits des fabricants actifs en amont et réduit ainsi leurs débouchés commerciaux. La pratique décisionnelle écarte en principe les risques de verrouillage lorsque la part de l'entreprise issue de l'opération sur les marchés concernés ne dépasse pas 30 %.

27. En l'espèce, Marietton Développement est présent sur le marché amont de la conception-vente des voyages à forfait alors que les parties sont simultanément présentes sur le marché aval de la distribution des voyages à forfait par les agences.

28. Cependant, la partie notifiante estime que, sur le marché amont de la conception-vente des voyages à forfait, la part de marché de Marietton Développement est inférieure à 5 %, quel que soit le segment envisagé. Sur le marché aval global de la distribution des voyages à forfait par les agences de voyage, la partie notifiante estime que la part de marché cumulée des parties est inférieure à 15 %, quel que soit le segment envisagé.

29. L'opération n'est pas donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence, par le biais d'effets verticaux entre le marché de la conception-vente des voyages à forfait et le marché de la distribution des voyages à forfait par les agences.

DECIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 15-189 est autorisée.

Notes :

1 Voir pour les dernières décisions de la Commission européenne M.5462 du 30 mars 2009 (Thomas Cook Group/Gold Medal International), M.5038 du 28 février 2008 (Telefonica/Turmed/rumbo), M.4601 du 4 mai 2007 (Karstadtquelle/Mytravel), et la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie en date du 17 avril 2003, aux conseils des sociétés CIT et Alitalia, relative à une concentration dans le secteur du tourisme.

2 Voir pour les dernières décisions de la Commission européenne M.5462, M.5038, M.4601 précitées et la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie en date du 17 avril 2003 précitée.

3 Ibid.

4 Voir la décision de la Commission européenne M.4601 précitée, la décision M.1524 du 22 septembre 1999 (Airtours/First Choice), et la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie du 17 mai 2006 aux conseils des sociétés Caisse des Dépôts et Consignations et Finama, relative à une concentration dans le secteur des résidences de tourisme C2006-17.

5 Voir la décision M.1524 précitée, la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie en date du 17 avril 2003, la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie en date du 16 janvier 2007, la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie du 17 mai 2006 précitées.

6 Voir pour les dernières décisions de la Commission M.5462, M.5038, M.4601 précitées, la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie du 17 mai 2006 précitée.

7Voir pour les dernières décisions de la Commission M.7358, M.7238, M.6163 précitées.

8 Ibid

9 Voir la décision M.7358 précitée.

10 Voir la décision M.7358 précitée.

11 Voir les décisions IV/M.1524 et M.7358 précitée.

12 Voir la décision de la Commission européenne M.2197 du 16 février 2001 (Hilton/Accor/Forte/Travel Services JV), la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie en date du 29 mars 2004 précitée.

13Voir pour les dernières décisions de la Commission M.7358 ; M.7238, M.6163 précitées et, pour l'Autorité de la concurrence la décision n° 04-D-51 du 4 novembre 2004 relative à une demande de mesures conservatoires présentées par la société Lastminutes.com et la décision n° 09-D-06 du 5 février 2009 relative à des pratiques mises en œuvres par la SNCF et Expedia In, dans le secteur de la vente de voyages en ligne.

14 Voir la décision M.1524 du 22 septembre 1999 (Airtours/First Choice) précitée.

15 Voir pour les dernières décisions de la Commission M.7358 M.7238, M.6163 précitées, la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie en date du 17 avril 2003 précitée.

16 Lignes directrices de l'Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, §633 et s.

17 Les estimations de parts de marché reposent sur les données communiquées par les parties.