Commission, 10 septembre 2014, n° M.7061

I. LES PARTIES

(1) Huntsman est une société américaine qui fabrique une vaste gamme de produits chimiques spéciaux et intermédiaires. Elle est présente dans cinq secteurs: i) les polyuréthanes, qui donnent des matières premières pour la production de polyuréthanes, de polyuréthanes thermoplastiques et de produits chimiques intermédiaires; ii)les produits de haute performance, qui donnent divers produits, comme les amines, les surfactants, les carbonates, les éthylèneglycols, l'alkylbenzène linéaire et l'anhydride maléique, ainsi que les produits chimiques à usage interne, comme l'oxyde d'éthylène; iii) les pigments, qui donnent le dioxyde de titane ("TiO2"); iv) les matériaux de pointe, qui donnent les résines époxydes et les produits chimiques connexes, ainsi que des formulations basées sur des compositions chimiques à la fois époxydes et non époxydes; et v) les effets sur textiles, qui donnent les teintures et les produits chimiques pour matières textiles.

(2) Rockwood est une entreprise de dimension mondiale basée aux États-Unis d'Amérique, qui développe, fabrique et commercialise des produits chimiques spéciaux et des matériaux de pointe à des fins industrielles et commerciales. À partir de 2012, les activités de Rockwood se sont concentrées sur les domaines suivants: le lithium et les produits chimiques de traitement de surface, les pigments à base de TiO2, les pigments à base d'oxyde de fer, les produits chimiques pour le traitement du bois et les additifs à base d'argile.

II. L'OPÉRATION

(3) Le 29 janvier 2014, la Commission a reçu, conformément à l'article 4 du règlement sur les concentrations, une notification formelle selon laquelle Huntsman International LLC, filiale à 100 % de Huntsman Corporation ("Huntsman" ou la "partie notifiante", États-Unis), acquiert un certain nombre d'activités de Rockwood Specialties Group, Inc. ("Rockwood", États-Unis), à savoir:

- les activités de Rockwood relatives aux pigments à base de TiO2 et aux additifs fonctionnels, regroupées sous le nom Sachtleben,

- les activités de Rockwood relatives aux pigments colorants et aux produits chimiques pour le traitement et la protection du bois en Amérique du Nord et l'activité relative au traitement des eaux, et

- Gomet, un fournisseur spécialisé en pièces automobiles développées pour le marché de l'après-vente.

(4) Huntsman et Rockwood sont collectivement dénommées les "parties".

III. RÉSUMÉ

(5) Sur la base des résultats de la première phase de l'enquête sur le marché, la Commission a émis de sérieux doutes quant à la compatibilité de l'opération avec le marché intérieur en ce qui concerne les marchés de l'Espace économique européen (EEE) du TiO2 pour: a) les encres d'imprimerie; b) les produits cosmétiques, pharmaceutiques et alimentaires; et c) les fibres. Le 5 mars 2014, la Commission a adopté une décision d'ouverture de la procédure en vertu de l'article 6, paragraphe 1, point c), du règlement sur les concentrations (ci-après la "décision d'ouvrir la procédure") et a ouvert la seconde phase de l'enquête sur le marché.

(6) Les résultats de l'enquête approfondie sur le marché ont confirmé les problèmes de concurrence soulevés dans la décision d'ouvrir la procédure dans le cas d'un marché, à savoir celui de l'EEE du TiO2 pour encres d'imprimerie. Le 8 juillet 2014, la Commission a adressé une communication des griefs à la partie notifiante, dans laquelle elle expose ses inquiétudes concernant les effets unilatéraux susceptibles de se produire sur le marché de l'EEE du TiO2 pour encres d'imprimerie.

(7) Le 18 juillet 2014, la partie notifiante a soumis une proposition de mesures correctives conformément à l'article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations. Le 23 juillet 2014, la partie notifiante a soumis une proposition de mesures correctives améliorées. Le 28 juillet 2014, la partie notifiante a présenté des engagements définitifs. La Commission a procédé à deux consultations des acteurs du marché en ce qui concerne ces mesures correctives, respectivement les 18 et 28 juillet 2014.

(8) Le 28 août 2014, le comité consultatif regroupant des représentants des autorités nationales de concurrence a partagé l'appréciation de l'affaire par la Commission et la conclusion selon laquelle les engagements proposés le 28 juillet 2014 étaient adéquats et suffisants pour supprimer l'entrave significative à l'exercice d'une concurrence effective sur le marché de l'EEE du TiO2 pour encres d'imprimerie et que l'opération notifiée doit être déclarée compatible avec le marché intérieur et le fonctionnement de l'accord EEE, conformément à l'article 2, paragraphe 2, et à l'article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations ainsi qu'à l'article 57 de l'accord EEE.

(9) Le 10 septembre 2014, la Commission a adopté une décision d'autorisation en vertu de l'article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations.

IV. EXPOSÉ DES MOTIFS

A. Les marchés de produits en cause

1. Présentation du TiO2

(10) Le TiO2 est un produit chimique inorganique qui sert essentiellement à opacifier, à éclaircir et à blanchir divers produits industriels et destinés à la consommation. Il est utilisé, en particulier, dans les peintures et les revêtements (61 %), les matières plastiques (25 %), le papier (8 %), appelés généralement les "applications de masse", ainsi que dans une série d'"applications spéciales", comme les encres d'imprimerie (3,5 %), les fibres et les produits cosmétiques, pharmaceutiques et alimentaires (2,5 % au total).

(11) Le TiO2 est produit à l'aide de deux technologies: le procédé au sulfate (55 % de la capacité mondiale, surtout dans l'EEE et en Chine) et le procédé au chlorure (45 % de la capacité mondiale, surtout en Amérique du Nord).

(12) Le TiO2 est produit dans différentes catégories, qui se différencient par: i) la taille moyenne des cristaux du produit; et ii) le revêtement appliqué sur le cristal. Bien qu'elles aient généralement les mêmes propriétés de base, les catégories de TiO2 se différencient par certaines caractéristiques techniques et l'utilisation prévue.

2. Le point de vue de la partie notifiante

(13) La partie notifiante soutient qu'à quelques exceptions près (2), la production de TiO2 ne varie pas fondamentalement selon les catégories, étant donné que le procédé, les machines et les matières premières sont essentiellement identiques. Bien que les fournisseurs de TiO2 fabriquent différentes catégories, celles-ci conviennent généralement à de nombreuses applications finales. La partie notifiante affirme que la plupart des fabricants de TiO2 sont capables de produire ou de commencer à produire rapidement la plupart des catégories et qu'ils peuvent donc répondre à la plupart des applications finales. En ce qui concerne les différences de procédé de fabrication, la partie notifiante reconnaît qu'il est impossible de passer du chlorure au sulfate et vice versa. Elle prétend toutefois que le TiO2 à base de chlorure et celui à base de sulfate peuvent être utilisés indifféremment dans environ 80 % des cas. Enfin, selon la partie notifiante, du point de vue de la demande, la plupart des catégories de TiO2 conviennent à n'importe quelle utilisation et le positionnement différent des catégories par rapport aux différentes applications est le résultat de décisions stratégiques de marketing plutôt que de différences réelles entre les produits. En conclusion, selon la partie notifiante, il existe un seul marché global du TiO2, qui se compose de produits différenciés.

3. Pratique décisionnelle de la Commission

(14) La Commission a analysé les marchés du TiO2 dans plusieurs affaires précédentes, pour lesquelles son appréciation reposait sur les applications finales. Elle a plus particulièrement identifié trois grands types d'applications finales pour le TiO2: les revêtements, les matières plastiques et les applications spéciales. De plus, la Commission a estimé que ces types pouvaient encore être subdivisés dans les sous-types suivants: revêtements pour la décoration, le secteur automobile, à des fins industrielles durables et à des fins industrielles générales; matières plastiques dans les mélanges-maîtres, les PVC et autres matières plastiques; les spécialités dans les encres, le papier, les articles enduits et les fibres (3).

(15) La Commission a également constaté qu'au sein de chaque sous-type, différentes catégories sont utilisées pour répondre aux exigences techniques spécifiques des clients (4). Toutefois, dans des décisions antérieures, la Commission a considéré qu'il n'était pas nécessaire de délimiter davantage les marchés de produits en cause sur la base des catégories de TiO2, étant donné qu'une catégorie peut être utilisée pour plusieurs applications finales et que le degré de substituabilité du côté de l'offre est élevé, notamment en ce qui concerne les catégories dans les applications de masse et au sein du même procédé chimique. En fin de compte, la Commission ne s'est pas prononcée sur la question (5).

(16) En ce qui concerne les différences dans les procédés de fabrication, la Commission a constaté qu'en raison des différences entre les équipements de production, il n'est pas possible, du point de vue de l'offre, de remplacer le procédé au sulfate par le procédé au chlorure et vice versa. En outre, du point de vue de la demande, la Commission a constaté que, si le TiO2 à base de chlorure et celui à base de sulfate peuvent être utilisés indifféremment dans environ 80 % de toutes les applications, il existe toutefois certaines applications spécifiques pour lesquelles le chlorure ou le sulfate est préféré. La Commission a notamment observé que les catégories de TiO2 à base de sulfate ne peuvent être remplacées par des catégories à base de chlorure dans certaines applications spéciales, comme les encres et les fibres (6).

4. Appréciation de la Commission

(17) Sur la base des conclusions de son enquête sur le marché, la Commission a établi que les fabricants d'encres ne peuvent remplacer indifféremment les catégories de TiO2 à base de chlorure par des catégories à base de sulfate et vice versa, et que seules celles à base de sulfate peuvent être utilisées pour fabriquer des encres d'imprimerie dans l'EEE. En outre, la Commission a constaté que seules des catégories spécifiques de TiO2 peuvent être utilisées pour produire des encres d'imprimerie et que tous les fournisseurs de TiO2 ne sont pas en mesure de produire des catégories de TiO2 correspondant à de telles applications, étant donné qu'un savoir-faire très spécifique est requis pour ces catégories. Enfin, les parties elles-mêmes, ainsi que des sources industrielles indépendantes, différencient les marchés du TiO2 sur la base des applications finales et analysent en particulier le marché du TiO2 pour encre d'imprimerie en tant que marché distinct.

(18) Par conséquent, la Commission considère que le TiO2 pour encres d'imprimerie constitue un marché de produits en cause distinct.

B. Les marchés géographiques en cause

1. Le point de vue de la partie notifiante

(19) La partie notifiante fait valoir que le marché du TiO2 est un marché mondial, indépendamment de toute segmentation entre les différentes applications finales, pour les raisons ci-dessous.

(20) Premièrement, il existe des flux commerciaux importants entre les différentes régions du monde, qui représentent 30 % de la demande mondiale de TiO2. Deuxièmement, entre les régions du monde, il existe une forte corrélation entre les prix. Il n'existe que des différences de prix minimales qui reflètent les coûts de transport et les droits de douane entre régions. Troisièmement, la partie notifiante fait valoir que les plus gros clients de TiO2 sont généralement des entreprises mondiales et que leur norme de qualité est la même dans le monde entier. La plupart des clients s'approvisionnent auprès de plusieurs fournisseurs mondiaux et disposent de listes de fournisseurs mondiaux agréés. La consolidation de la clientèle a augmenté la puissance d'achat des clients. Quatrièmement, la partie notifiante fait valoir qu'il n'existe aucune contrainte réglementaire ou autre d'importance limitant la fourniture de TiO2 à destination ou au sein de l'EEE, et que les droits de douane existants (qui vont de 5,5 à 6,5 %) n'empêchent pas les flux commerciaux mondiaux. Cinquièmement, la partie notifiante fait valoir qu'aucun réseau local de distribution ou de fabrication n'est nécessaire.

2. Pratique décisionnelle de la Commission

(21) En ce qui concerne la définition du marché géographique, dans des décisions antérieures, la Commission a considéré, sans se référer spécifiquement au TiO2 pour encres d'imprimerie, que le marché géographique en cause pour le dioxyde de titane est considéré comme étant au moins la Communauté (7), en raison de l'absence de barrières nationales, de l'incidence limitée des coûts de transport, de la capacité des principaux fournisseurs de TiO2 à approvisionner les clients d'Europe occidentale depuis quelques usines et de la variation limitée des prix entre les États membres.

(22) En ce qui concerne les flux commerciaux de TiO2, la Commission a observé les principaux flux entre l'EEE et l'Amérique du Nord. En 1997, plus de 20 % du TiO2 était importé dans l'EEE, dont 16 % depuis l'Amérique du Nord (et 12 % d'un fournisseur des États-Unis utilisant du chlorure). Les autres grands importateurs étaient des fournisseurs d'Europe orientale, étant donné que la pénétration depuis l'Asie/le Pacifique et d'autres régions du monde a été moins importante jusqu'à présent (8). Dans ce contexte, la Commission s'est demandée si l'Amérique du Nord devait être incluse dans le marché géographique en cause (9).

(23) La Commission a noté que les flux commerciaux semblaient être mus par des technologies de production différentes dans l'EEE (sulfate) et en Amérique du Nord (chlorure) et par les fluctuations des taux de change. Elle a constaté que le TiO2 à base de chlorure représentait la majeure partie du marché d'Amérique du Nord, alors que le marché de l'EEE était encore surtout occupé par le TiO2 à base de sulfate. Compte tenu des différences de prix et du cadre concurrentiel entre l'EEE et l'Amérique du Nord, ainsi que de la distribution locale dans l'EEE et des stocks importants détenus par les fournisseurs, la Commission a conclu que l'EEE reste un marché distinct (10).

(24) Dans l'affaire la plus récente, la Commission a observé que les clients de TiO2 s'approvisionnent auprès de fournisseurs situés dans d'autres États membres que celui dans lequel est située leur propre usine de fabrication et que plusieurs clients importent du TiO2 (à base de chlorure) depuis des usines situées aux États-Unis. Dans ce cas, la partie notifiante a prétendu que la capacité chinoise et les exportations mondiales en provenance de Chine étaient en hausse, tandis que l'enquête de marché ne semblait recenser que les importations en provenance du Japon et de Singapour. En fin de compte, la Commission ne s'est pas prononcée sur la définition exacte du marché géographique (11).

3. Appréciation de la Commission

(25) Sur la base des conclusions de son enquête sur le marché, la Commission a établi que, s'il est vrai que les droits à l'importation et les coûts de transport n'entravent pas le commerce international de TiO2, les caractéristiques de la demande et le contexte concurrentiel sur le marché du TiO2 pour encres d'imprimerie varient selon les régions du monde. De plus, la Commission a fait les constations suivantes: le prix du TiO2 pour encres d'imprimerie varie selon les régions géographiques, les négociations entre les fournisseurs et les fabricants d'encres d'imprimerie ont une portée régionale et la proximité géographique des fournisseurs joue un rôle dans les décisions d'achat des clients. Enfin, des sources indépendantes au sein du secteur et les documents internes des parties communiquent des informations sur le TiO2 au niveau régional.

(26) Par conséquent, la Commission estime que le marché géographique du TiO2 pour encres d'imprimerie est l'EEE.

C. Appréciation sous l'angle de la concurrence

1. Le point de vue de la partie notifiante

(27) La partie notifiante a fait valoir que le marché du TiO2 pour encres d'imprimerie est concurrentiel et qu'aujourd'hui et après la concentration, les parties seront confrontées à une pression concurrentielle des fournisseurs de TiO2 à base de chlorure et de sulfate, et notamment des fournisseurs chinois, qui disposent d'une importante capacité en ce qui concerne le TiO2 à base de sulfate.

(28) La partie notifiante a fait valoir que le marché du TiO2 en général et celui du TiO2 pour encres d'imprimerie en particulier se caractérisent par le fait qu'il est facile d'y entrer et d'y étendre ses activités. Dans ce contexte, la partie notifiante a prétendu qu'aucun investissement important en capacité ne serait requis, étant donné que le marché, en particulier le marché du TiO2 à base de sulfate, se caractérise par une surcapacité importante. Compte tenu du degré prétendument élevé de substituabilité du côté de l'offre, il serait, en tout état de cause, facile pour les fournisseurs de TiO2 de neutraliser toute limitation de capacité en se tournant vers la production de TiO2 pour encres d'imprimerie. Il serait donc facile et intéressant pour tout fabricant utilisant le sulfate de pénétrer sur le marché du TiO2 pour encres d'imprimerie et d'y étendre ses activités.

(29) La partie notifiante a indiqué dans sa réponse à la communication des griefs que les fournisseurs chinois, notamment, pourront exercer, au moment opportun, une pression sur l'entité issue de la concentration et que Kronos, un fournisseur de TiO2, pourrait contrecarrer toute hausse hypothétique des prix.

(30) La partie notifiante estime également que les clients peuvent changer assez facilement de fournisseur et que les gros clients disposent d'une puissance d'achat significative.

2. Appréciation de la Commission

i) Huntsman et Sachtleben sont les numéros un du marché et des concurrents proches sur le marché de l'EEE du TiO2 pour encres d'imprimerie

(31) Sur le marché de l'EEE du TiO2 pour encres d'imprimerie, Huntsman et Sachtleben sont des leaders du marché et détenaient respectivement 30 et 40 % des parts de marché en 2013. Loin derrière, à la troisième place, se trouve Kronos (10 à 20 %). Kronos mis à part, Huntsman et Sachtleben sont les seuls fournisseurs de TiO2 présents spécifiquement sur le marché du TiO2 pour encres d'imprimerie dans l'EEE. Ils commercialisent tous deux des catégories conçues pour répondre aux spécifications techniques des fabricants d'encres (notamment les pigments TR52 de Huntsman et RDI-S de Sachtleben). Les autres fournisseurs de TiO2 à base de sulfate ne disposent pas de catégories spécifiques pour les fabricants d'encres, même s'ils peuvent réaliser auprès de ceux-ci quelques ventes opportunistes mais très limitées des catégories principalement utilisées dans d'autres applications.

(32) Cette suprématie structurelle de Huntsman et de Sachtleben reflète leur avantage technique et commercial sur le marché de l'EEE du TiO2 pour encres d'imprimerie par rapport aux autres fournisseurs de TiO2 à base de sulfate. Leur position dominante et leur proximité en tant que concurrents sur ce marché ont été largement confirmées par les informations obtenues par la Commission lors de son enquête sur le marché, ainsi que par l'analyse des documents internes des parties.

(33) Par conséquent, la Commission estime que Huntsman et Sachtleben exercent une pression concurrentielle significative réciproque sur le marché de l'EEE du TiO2 pour encres d'imprimerie.

ii) Les fabricants d'encres d'imprimerie peuvent difficilement changer de fournisseur.

(34) Grâce à d'importantes capacités de TiO2 à base de sulfate situées principalement dans l'EEE, Kronos est le troisième acteur du marché de l'EEE du TiO2 pour encres d'imprimerie, même si l'entreprise est aujourd'hui largement distancée par les parties, sa part de marché étant comprise entre 10 et 20 % pour 2013. À l'instar des parties, Kronos dispose d'une catégorie d'encre d'imprimerie spécifique qui est commercialisée sous la marque KRONOS 2064. Au cours de l'enquête sur le marché, les répondants ont toutefois indiqué que Kronos est un concurrent plus éloigné des parties sur le marché de l'EEE du TiO2 pour encres d'imprimerie; si l'entreprise possède le savoir-faire et un produit approprié, elle ne propose généralement ni une catégorie multifonctions bien implantée (c'est-à-dire convenant à toutes les encres d'imprimerie), équivalant aux pigments TR52 ou RDI-S, ni une offre de prix compétitive dans l'EEE.

(35) La Commission a analysé le rôle des fournisseurs chinois sur le marché de l'EEE du TiO2 pour encres d'imprimerie. Bien que la Commission ait constaté que la Chine dispose d'une capacité suffisante de TiO2 à base de sulfate permettant aux fournisseurs chinois d'exporter vers l'EEE et qu'il n'existe aucune barrière significative aux échanges pouvant entraver les exportations, la présence des fournisseurs chinois sur le marché de l'EEE du TiO2 pour encres d'imprimerie est aujourd'hui très limitée. Cela s'explique par la différence considérable de qualité entre les produits chinois et les catégories de TiO2 pour encres d'imprimerie proposées par les parties.

(36) Outre les parties et Kronos, il existe trois fournisseurs d'Europe de l'Est qui disposent de capacités à base de sulfate, à savoir Cinkarna Celje, Precheza a.s., et Zaklady Chemiczne "Police" SA. Ils sont principalement actifs dans les catégories de revêtement général ou sont spécialisés dans les marchés de niche, comme les cosmétiques, les produits pharmaceutiques et les denrées alimentaires. Aucun de ces fournisseurs ne dispose de catégories spécifiques pour le marché des encres d'imprimerie. D'autres fournisseurs, notamment ukrainiens, japonais, coréens et indiens, ont une présence très limitée sur le marché de l'EEE du TiO2 pour encres d'imprimerie, soit parce qu'ils sont plus chers, soit parce qu'ils ne possèdent pas le savoir-faire nécessaire pour produire des catégories de qualité pour les encres d'imprimerie. En ce qui concerne les fournisseurs de TiO2 à base de chlorure, ils ne sont pas considérés comme faisant partie du marché de l'EEE du TiO2 pour encres d'imprimerie, étant donné que leurs catégories ne répondraient qu'à une très faible part des exigences des fabricants d'encres de l'EEE.

(37) À la lumière de ce qui précède et sur la base des résultats de l'enquête sur le marché, la Commission estime que les clients de l'entreprise issue de la concentration auraient peu de possibilités de se tourner vers d'autres fournisseurs de TiO2.

iii) Après la concentration, la nouvelle entité sera en mesure d'augmenter les prix sur le marché de l'EEE du TiO2 pour encres d'imprimerie.

(38) L'entité issue de la concentration ne deviendra pas seulement le principal fournisseur de TiO2 à base de sulfate du monde, mais elle contrôlera aussi une partie importante du marché de l'EEE du TiO2 pour encres d'imprimerie.

(39) La plupart des fabricants de TiO2 concurrents sont soit incapables de produire des catégories pour encres d'imprimerie de qualité suffisante, parce qu'ils ne disposent pas du savoir-faire requis, soit peu intéressés par la production de catégories pour encres d'imprimerie en raison de leur taille limitée et des coûts inhérents à l'entrée sur ce marché.

(40) Au vu des investissements considérables en termes de coûts et de temps qui sont nécessaires pour produire du TiO2 pour encres d'imprimerie, il est peu probable que de nouveaux acteurs entrent sur le marché de l'EEE du TiO2. Les fournisseurs qui possèdent déjà les infrastructures de production nécessaires à l'entrée sur le marché devraient encore acquérir le savoir-faire requis pour pouvoir développer et vendre une catégorie répondant aux exigences des encres d'imprimerie.

(41) Les fournisseurs chinois de TiO2, en particulier, peuvent avoir un intérêt à pénétrer sur le marché et s'efforcent peut-être de développer une catégorie d'encres d'imprimerie apte à répondre aux exigences techniques des fabricants d'encres. L'enquête sur le marché a toutefois révélé qu'il n'est pas du tout certain que l'arrivée de fournisseurs chinois se concrétisera en temps voulu.

(42) Il est peu probable que la puissance d'achat compensatrice alléguée dont disposeraient les clients puisse empêcher l'entité issue de la concentration d'augmenter ses prix après la concentration, surtout par rapport aux plus petits clients moins avertis, qui représentent 30 à 40 % de la demande. En outre, toute puissance d'achat des rares gros clients serait considérablement affaiblie après la concentration, étant donné que celle-ci supprimerait l'option de remplacement la plus crédible sur le marché.

(43) À la lumière de ce qui précède, la Commission considère qu'en l'espèce, il n'existe aucun facteur atténuant significatif, comme la présence de concurrents pouvant imposer une discipline à l'entité issue de la concentration ou de clients capables d'exercer une pression directe sur la politique des prix de cette entité.

iv) Conclusion

(44) Par conséquent, la Commission conclut que l'opération notifiée soulève de sérieux doutes quant à sa compatibilité avec le marché intérieur en ce qui concerne le marché de l'EEE du TiO2 pour encres d'imprimerie.

D. Les mesures correctives proposées

1. Engagements proposés par la partie notifiante

(45) Afin de lever les craintes susmentionnées en ce qui concerne la concurrence sur le marché de l'EEE du TiO2 pour encres d'imprimerie, Huntsman a proposé de céder sa branche mondiale TR52, qui inclut essentiellement :

- l'affectation de la technologie nécessaire au développement, à la fabrication et à la vente du TR52,

- le transfert total de la marque TR52 au niveau mondial,

- le personnel de base disposant du savoir-faire relatif au TR52.

(46) En outre, durant une phase transitoire, Huntsman prévoira: i) un accord d'approvisionnement ou de sous-traitance pour le TR52; ii) un accord d'assistance technologique pour la fourniture de l'aide et de la formation techniques nécessaires à l'utilisation du savoir-faire relatif au TR52; iii) un accord de soutien transitoire pour la fourniture de l'aide requise pour l'approvisionnement en équipement et en matières premières nécessaires pour la production du TR52 et pour l'acquisition des services de logistique et de distribution pour la distribution du TR52 dans l'EEE.

(47) Afin de garantir la cession de la branche TR52 à un acquéreur approprié, la solution de l'acquéreur initial a été incluse dans les engagements présentés par Huntsman.

2. Appréciation des engagements proposés

(48) La Commission a conclu que l'opération créera une position dominante sur le marché du TiO2 pour encres d'imprimerie, tout en supprimant la concurrence entre des concurrents proches qui détiennent d'importantes parts sur un marché caractérisé par des barrières élevées à l'entrée compte tenu des compétences spécifiques nécessaires pour produire du TiO2 pour encres d'imprimerie.

(49) Le TR52 n'est pas seulement un des produits phares à base de TiO2 pour encres d'imprimerie de Huntsman, c'est aussi un des deux produits à base de TiO2 pour encres d'imprimerie qui se vendent le mieux (en termes de volume) dans l'EEE (l'autre étant le RDI-S de Sachtleben). Dans les conditions actuelles du marché, la branche TR52 représente de 30 à 40 % de l'ensemble du marché.

(50) Le transfert de la technologie et du savoir-faire requis pour développer le TR52 permettra donc l'entrée d'un nouvel acteur autonome, qui acquerra rapidement un rôle important sur le marché et pourra exercer une pression concurrentielle sur l'entité issue de la concentration. Les dispositions relatives à l'accord transitoire de fourniture/sous-traitance permettront l'arrivée en temps utile de ce nouvel acteur, qui pourra garantir le maintien de l'approvisionnement en TR52, même durant la période nécessaire à l'accomplissement du transfert de technologie et de savoir-faire et à la mise en place de sa propre production de TR52.

3. Conclusion

(51) Dans sa décision, la Commission est parvenue à la conclusion que, sur la base des engagements proposés par les parties, l'opération de concentration notifiée ne conduira pas à une position dominante des parties sur le marché de l'EEE du TiO2 pour encres d'imprimerie.

V. CONCLUSIONS

(52) Compte tenu de ce qui précède, la décision conclut que l'opération proposée n'entravera pas de manière significative l'exercice d'une concurrence effective dans le marché intérieur ou une partie substantielle de celui-ci.

(53) En conséquence, il y a lieu de déclarer la concentration compatible avec le marché intérieur et le fonctionnement de l'accord EEE, conformément à l'article 2, paragraphe 2, et à l'article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations et à l'article 57 de l'accord EEE.

Notes :

(1) JO L 24 du 29-01-2004, p. 1 (ci-après le "règlement sur les concentrations").

(2) Catégories nano/ultrafine, pour lesquelles les activités des parties ne se chevauchent pas.

(3) Point 36 de la décision 97-C 275-05 de la Commission dans l'affaire IV/M.984, DuPont/ICI (JO C 275 du 11-09-1997, p. 4).

(4) Point 38 de la décision 97-C 275-05.

(5) Points 38 et 39 de la décision 97-C 275-05 ainsi que points 15, 16 et 18 de la décision 2010-C 72-06 de la Commission dans l'affaire M.5638, Huntsman/Tronox Assets (JO C 72 du 20-03-2010, p. 9).

(6) Point 34 de la décision 97-C 275-05.

(7) Point 12 de la décision 90-C 304-20 de la Commission dans l'affaire IV/M/023, ICI/TIOXIDE (JO C 304 du 04-12-1990, p. 27).

(8) Point 44 de la décision 97-C 275-05.

(9) Voir note de bas de page n° 8.

(10) Voir note de bas de page n° 8.

(11) Point 22 de la décision 2010-C 72-06.