Cass. com., 15 mars 2017, n° 15-16.292

LA COUR : - Attendu, selon l'arrêt attaqué, que, courant 1998, le groupe Daimler Benz a pris le contrôle du constructeur automobile Chrysler ; que le groupe Daimler Benz, devenu Daimler-Chrysler, a ultérieurement cédé à un fonds d'investissement une partie de sa participation dans la société Chrysler et conservé la propriété des filiales de distribution ; qu'en France, les véhicules des marques Chrysler, Dodge et Jeep étaient importés et distribués par la société Daimler Chrysler France, laquelle a constitué la société Chrysler France à laquelle elle a transmis la branche d'activité de distribution de ces marques ; qu'en mars 2009, le Groupe Daimler a cédé à la société Chrysler LLC ses filiales d'importation, notamment la société Chrysler France ; qu'à la suite de son dépôt de bilan en avril 2009, la société Chrysler LLC a été autorisée par le juge des faillites américain à céder ses actifs à la société Chrysler Group LLC, détenue notamment par la société Fiat SpA ; qu'en juillet 2009, la société Chrysler France a résilié la convention de crédit fournisseur conclue avec ses distributeurs, à effet au 30 septembre 2009 ; que, reprochant à la société Chrysler France différents manquements aux obligations prévues dans leur contrat de distribution sélective, les distributeurs, avec d'autres concessionnaires, l'ont assignée en paiement de dommages-intérêts ;

Sur le premier moyen du pourvoi principal : - Attendu que les distributeurs font grief à l'arrêt de juger que la société Chrysler France a commis une faute en ne leur fournissant pas un nombre suffisant de véhicules des marques Chrysler et Dodge portant le millésime 2010 à compter du 1er janvier 2010, d'écarter toute faute de cette société au cours de la période antérieure et, en conséquence, de fixer la mission de l'expert au regard de cette limitation alors, selon le moyen : 1°) que dans leurs conclusions, les distributeurs avaient fait valoir qu'il résultait des rapports de gestion et des comptes annuels de la société Chrysler France, que dans le cadre de la restructuration du groupe Daimler Chrysler celle-ci avait, " dès janvier 2008 ", pris des mesures aux fins de diminuer ses stocks en coupant fortement les commandes de véhicules aux Etats-Unis, qu'il résultait de ces mêmes documents que la société Chrysler France avait divisé le volume de ses véhicules en stock par 3,3 entre août 2008 et décembre 2009, que l'indisponibilité des véhicules de marque Jeep, Chrysler et Dodge résultant de ces mesures avait été catastrophique pour l'activité des distributeurs qui, faute de disponibilité des modèles de l'année, ne pouvaient ni prendre des commandes ni accepter des acomptes de clients, qui les auraient engagés alors qu'ils savaient les véhicules indisponibles, de sorte que dès 2008-2009, la société Chrysler France avait manqué à son obligation contractuelle de coopération ; qu'étaient offerts en preuve, les rapports de gestion, les comptes annuels et la " newsletter Distribution " de la société Chrysler France ; que ces conclusions étaient péremptoires dès lors que dans le cadre de son obligation de coopération, la société Chrysler France était tenue d'assurer la fourniture des " produits contractuels " ainsi que cela était soutenu ; qu'en s'abstenant de répondre à ces conclusions, avant de limiter la période fautive à l'année 2010, la cour d'appel a violé l'article 455 du Code de procédure civile ; 2°) que dans leurs conclusions, les distributeurs avaient également soutenu que dans le cadre de la restructuration du groupe Daimler Chrysler, la société Chrysler France avait, dès 2008-2009, anticipé la cessation de ses activités intervenue en 2010 qui avait abouti à la résiliation des contrats de distribution et de réparation, en accompagnant l'écoulement de ses stocks, lequel écoulement avait été réussi, d'une baisse des objectifs des distributeurs de 42 % entre 2008 et 2009 et de 54 % entre 2008 et 2009 " révisé ", s'agissant de trois des distributeurs parties au procès ; qu'en s'abstenant de répondre à ces conclusions, avant de limiter la période fautive à l'année 2010, la cour d'appel a violé l'article 455 du Code de procédure civile ; 3°) que pour s'opposer à la simulation de la société Chrysler France qui prétendait avoir " mis les stocks en rapport avec les ventes " et en imputer la responsabilité aux distributeurs et non à sa restructuration, les conclusions des distributeurs avaient fait valoir qu'entre 2008 et 2009, la réduction du niveau des stocks (67 %) avait été plus rapide que celle des ventes (38 %) ; qu'en s'abstenant de répondre à ces conclusions, avant limiter la période fautive à l'année 2010, la cour d'appel a violé l'article 455 du Code de procédure civile ; 4°) que pour s'opposer à la simulation de la société Chrysler France qui attribuait encore la liquidation des stocks à la " crise " du secteur automobile et non à sa restructuration, les conclusions des distributeurs avaient également fait valoir que, durant les deux années 2008 et 2009 considérées, à la différence de la société Chrysler France, les autres constructeurs automobiles s'étaient employés à soutenir les ventes, de sorte que leur volume global de ventes n'avait pas subi de baisse sensible, Renault et PSA enregistrant même une hausse des immatriculations ; qu'en s'abstenant de répondre à ces conclusions, avant de limiter la période fautive à l'année 2010, la cour d'appel a violé l'article 455 du Code de procédure civile ; 5°) qu'après avoir elle-même établi que la société Chrysler France qui était légalement tenue de coopérer avec les distributeurs en leur fournissant des véhicules, avait procédé à une diminution de ses stocks de 67 % de 2008 à 2009 et de 93 % de 2008 à 2010 et que les ventes de véhicules de l'ensemble des distributeurs avaient diminué dans le même temps, la cour d'appel devait rechercher, ainsi qu'elle y avait été invitée, si la politique de réduction des stocks de la société Chrysler France était intervenue, dès le début de l'année 2008, en méconnaissance de son obligation de coopération, dans le cadre de la restructuration initiée en 2007 ayant abouti à la cession du fonds de commerce de la société Chrysler France et à la résiliation des contrats de distribution et de réparation en 2010 ; qu'en s'abstenant de procéder à cette recherche, avant de limiter la période fautive à l'année 2010, la cour d'appel n'a pas justifié légalement sa décision au regard de l'article 1147 du Code de procédure civile ;

Mais attendu que l'arrêt relève qu'aucune clause des contrats n'oblige la société Chrysler France à conserver un stock minimum, mais que l'article 1 des contrats prévoit toutefois une obligation de coopération dont il résulte que cette société devait maintenir un stock permettant une livraison rapide des clients ; qu'après avoir constaté la baisse des stocks intervenue entre 2008 et 2010 et précisé l'évolution des ventes réalisées par chacun des distributeurs, l'arrêt retient que la réduction des stocks observée est comparable à la diminution des ventes des différents distributeurs, laquelle s'avère supérieure à celle de l'ensemble du réseau qui a été de 38 % ; qu'il en déduit que cette réduction ne constitue donc pas, en elle-même, un manquement de la société Chrysler France aux obligations précitées et qu'il appartient aux distributeurs d'établir que la baisse de leurs ventes est due à la baisse des véhicules disponibles ; qu'il relève que les distributeurs ne versent aucune pièce établissant qu'ils ont dû renoncer à des ventes en 2009 ; qu'en cet état, la cour d'appel, qui a écarté la méthode d'analyse invoquée par les différentes branches du moyen consistant à comparer la chute des stocks avec l'activité de l'ensemble du réseau, et n'était pas tenue de s'expliquer sur des éléments que ses appréciations souveraines rendaient inopérants, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;

Sur le deuxième moyen de ce pourvoi : - Attendu que les distributeurs font grief à l'arrêt de juger que la société Chrysler France n'a pas manqué à ses obligations contractuelles à leur égard, lors de la cessation du crédit fournisseur, alors, selon le moyen : 1°) que s'étant engagée à assurer à ses distributeurs par l'intermédiaire d'un tiers, un crédit fournisseur qui leur accordait un crédit de 180 à 360 jours, par la voie d'un avenant ambigü susceptible de lui permettre de dénoncer cette facilité à sa discrétion, hors des hypothèses imputables aux fournisseurs prévues par ledit avenant, la société Chrysler France qui avait imposé l'aggravation des conditions de ce crédit à l'occasion de la substitution entre organismes financiers, avait commis un double abus de droit ; qu'en jugeant, tout au contraire, que la société Chrysler France avait légitimement exercé son droit de dénoncer l'avenant, n'était pas tenue contractuellement de mettre en place un nouveau crédit fournisseur après la résiliation du contrat avec le premier organisme financier et avait pu accepter que le nouveau crédit fournisseur soit subordonné à une garantie à première demande, la cour d'appel a violé l'article 1147 du Code civil ; 2°) qu'après avoir constaté que le nouveau crédit fournisseur mis en place par la société Chrysler France avait aggravé les conditions du crédit dès lors qu'il était subordonné à la délivrance d'une garantie bancaire à première demande, la cour d'appel devait rechercher si compte tenu des engagements qu'elle avait souscrits à l'égard des distributeurs, la société Chrysler France était tenue par une obligation de moyen d'assurer à ceux-ci le maintien des conditions du crédit ; qu'en s'abstenant de s'interroger sur le manquement à cette obligation, la cour d'appel n'a pas justifié légalement sa décision au regard de l'article 1147 du Code civil ;

Mais attendu qu'après avoir rappelé que l'article 5 du contrat de distribution stipule que le prix des produits est payable comptant par prélèvement et que son article 16.2.5 prévoit que la société peut céder ce droit à une société d'affacturage ou un autre prestataire de services financiers, la société Chrysler France ne pouvant elle-même, en application de l'article L. 511-5 du Code monétaire et financier, accorder à titre habituel des délais de paiement à ses distributeurs, l'arrêt relève que celle-ci a ainsi conclu avec la société Mercedes Benz Financial services (la société MBFS) une convention-cadre d'affacturage prévoyant la cession de ses créances sur ses distributeurs et permettant à ces derniers de bénéficier d'un crédit de 180 à 360 jours ; qu'il relève encore que l'avenant signé par les distributeurs, qui précise les conditions de ce crédit, indique en préambule que le bénéfice de ces conditions de règlement est lié au transfert par voie de subrogation conventionnelle de créances entre la société Chrysler France et un organisme financier, et stipule qu'elle aura la faculté de revenir au principe du paiement comptant ; qu'il retient qu'à la suite de la résiliation de la convention-cadre par la société MBFS, la société Chrysler France n'a fait que tirer les conséquences de cette résiliation en résiliant l'avenant et, sans y être tenue contractuellement, a mis en place un nouveau crédit fournisseur avec le groupe Fiat, assorti de dispositions provisoires permettant aux distributeurs de disposer du temps nécessaire pour fournir la garantie bancaire exigée ; que de ces constatations, énonciations et appréciations, la cour d'appel, qui a procédé à la recherche invoquée par la seconde branche, a pu déduire que la société Chrysler France n'avait pas commis de faute ; que le moyen n'est pas fondé ;

Sur le troisième moyen de ce pourvoi : - Attendu que les distributeurs font grief à l'arrêt de juger que la société Chrysler France n'a pas manqué à ses obligations contractuelles à leur égard, lors de la délégation de l'exécution de ses obligations à la société Fiat France, alors, selon le moyen : 1°) qu'au regard de l'obligation de collaboration qu'elle avait souscrite envers les distributeurs, dans le cadre de contrats de distribution par lesquels elle s'était de surcroît interdite de céder ou de déléguer l'exécution de ces contrats en dehors du groupe Daimler Chrysler, la société Chrysler France a commis une faute envers les distributeurs à qui elle a notifié le 25 mai 2010 la résiliation de leurs contrats de distribution avec un préavis d'un an, en délégant, à compter du 1er mai 2010, à la société Fiat France " la gestion opérationnelle des contrats de distribution " après lui avoir cédé le 30 avril 2010 son fonds de commerce ; qu'en jugeant du contraire, la cour d'appel a violé l'article 1147 du Code civil ; 2°) qu'après avoir constaté l'obligation contractuelle de collaboration de la société Chrysler France envers ses distributeurs, de même que l'impossibilité contractuelle de la société Chrysler France céder ou de déléguer l'exécution de ces contrats en dehors du groupe Daimler Chrysler, la circonstance que les distributeurs s'étaient vus imposer la délégation par la société Chrysler France à la société Fiat France de la gestion opérationnelle des contrats de distribution à compter du 1er mai 2010 et pendant la période de préavis consécutive à la résiliation par la société Chrysler France des contrats de distribution, la cour d'appel devait apprécier la faute commise par la société Chrysler France à l'égard de ses concessionnaires au regard de l'activité concurrente de la société Fiat France ; qu'en s'abstenant de procéder à cette recherche, la cour d'appel n'a pas justifié sa décision au regard de l'article 1147 du Code civil ; 3°) qu'il résulte de l'article 16-2-5 des contrats de distribution que la société Chrysler France ne pouvait en céder l'exécution à une société ne faisant pas partie du groupe Daimler Chrysler sans l'accord des distributeurs ; qu'en considérant comme régulière la délégation quant à la gestion des contrats de distribution opérée par la société Chrysler France à la société Fiat France à compter du 1er mai 2010 et pendant le préavis d'un an consécutif à la résiliation des contrats de distribution par la société Chrysler France le 25 mai 2010, au motif que la société Fiat France était filiale à 100 % de la société Fiat qui avait pris le contrôle du groupe Chrysler le 10 juin 2009, cependant que, selon ses constatations, le groupe Daimler Chrysler n'avait plus d'existence en 2010, la cour d'appel n'en a pas déduit les conséquences légales, violant ainsi l'article 1134 du Code civil ensemble l'article 1147 du même Code ; 4°) que la contradiction de motif équivaut au défaut de motif ; qu'en déclarant d'une part qu'en 2007 le groupe Daimler Chrysler avait retiré son soutien à Chrysler et en exécution de cette décision, cédait 81,10 % de sa participation dans la société à un fonds d'investissement (Cerberus Capital Managment) tout en conservant les filiales de distribution et que le 31 mars 2009, le groupe Daimler a cédé à la société américaine Chrysler LLC ses filiales d'importation qu'elle détenait encore en totalité, dont la société Chrysler France ce dont il résultait qu'il n'existait plus de groupe Daimler Chrysler au 1er mai 2010 et d'autre part, que la société Fiat France faisait partie du groupe Daimler Chrysler à la date du 1er mai 2010 dès lors que la société Fiat France était une filiale à 100 % de la société Fiat qui avait pris le contrôle du groupe Chrysler le 10 juin 2009, la cour d'appel s'est contredite en violation de l'article 455 du Code de procédure civile ; 5°) qu'il résulte de l'article 16-2-5 des contrats de distribution que la société Chrysler France ne pouvait en céder l'exécution à une société ne faisant pas partie du groupe Daimler Chrysler sans l'accord des distributeurs ; qu'en déduisant l'acceptation tacite par les distributeurs de la délégation de la gestion des contrats de distribution entre la société Chrysler France et la société Fiat France à compter du 1er mai 2010 et pendant le préavis d'un an consécutif à la résiliation des contrats de distribution par la société Chrysler France le 25 mai 2010 sans rechercher si leur consentement avait été vicié dès lors que selon ses constatations durant la délégation la société Fiat France examinait les candidatures des distributeurs pour distribuer ses produits, la cour d'appel n'a pas justifié légalement sa décision au regard des articles 1108 et 1134 du Code civil, ensemble l'article 1147 du même Code ;

Mais attendu, en premier lieu, qu'après avoir rappelé que le contrat de distribution prévoit en son article 16-2-5 que la société Chrysler France ne peut en céder l'exécution à une société ne faisant pas partie du groupe Daimler Chrysler sans l'accord des distributeurs, l'arrêt relève, d'un côté, que la société Chrysler France a avisé les distributeurs par lettre du 6 avril 2010 que la société Fiat France commencerait à assurer, pour son compte, à compter du 1er mai 2010, les fonctions commerciales nécessaires à la vente des produits concernés par leur contrat, de l'autre, que les distributeurs ont poursuivi l'exécution des contrats, approuvant tacitement la délégation intervenue au bénéfice de la société Fiat France, filiale détenue à 100 % par la société Fiat qui a pris le contrôle du groupe Chrysler le 10 juin 2009 ; qu'en cet état, la cour d'appel, qui n'avait pas à effectuer la recherche invoquée par la deuxième branche que ses constatations rendaient inopérante, ni celle de la cinquième branche qui induisait le souhait des distributeurs d'être agréés par la société Fiat France afin de poursuivre l'exécution de leurs contrats avec elle, a pu retenir que la société Chrysler France n'avait pas méconnu ses obligations contractuelles envers les distributeurs ;

Et attendu, en second lieu, que l'arrêt ne dit pas que la société Fiat France faisait partie du groupe Daimler Chrysler, mais se borne à relever qu'elle était détenue à 100 % par la société Fiat qui avait pris le contrôle du groupe Chrysler, de sorte que le grief de la quatrième branche, tiré d'une contradiction de motifs, manque en fait ; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

Mais sur le moyen unique du pourvoi incident, pris en sa première branche : - Vu l'article 1134 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ; - Attendu que pour dire que la société Chrysler France a commis une faute en ne fournissant pas aux distributeurs un nombre suffisant de véhicules Chrysler et Dodge portant le millésime 2010, à compter du 1er janvier 2010, l'arrêt relève qu'il ressort de l'article 1 des contrats de distribution prévoyant une obligation de coopération à la charge de la société Chrysler France, et de l'économie générale des contrats de distribution, que cette dernière avait l'obligation de maintenir un stock permettant une livraison rapide des clients ; qu'il constate que trois distributeurs se sont plaints en 2010 de l'insuffisance ou de l'absence de modèles neufs du millésime 2010 disponibles ; qu'il ajoute qu'une annonce avait été faite aux concessionnaires du réseau Chrysler-Dodge-Jeep, en mai 2010, concernant le fait que les véhicules Chrysler vendus le seraient désormais sous la marque Lancia, et en 2009, concernant l'arrêt de la distribution de la marque Dodge en Europe, de sorte que l'évolution des stocks de ces véhicules en 2010 témoigne de leur non-renouvellement ; qu'il en déduit que l'importation insuffisante de modèles de l'année 2010 caractérise une anticipation par la société Chrysler France de l'arrêt de son activité et revêt un caractère fautif ;

Qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher si le volume des stocks des véhicules Chrysler et Dodge, portant le millésime 2010, n'avait pas été modulé en fonction des nouveaux programmes de " production " et de " livraison " du groupe, comme le prévoyait l'article 8-1 des contrats de distribution, la cour d'appel a privé sa décision de base légale ;

Par ces motifs, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur le dernier grief : Rejette le pourvoi principal ; Et sur le pourvoi incident : casse et annule, mais seulement en ce qu'il dit que la société Chrysler France a commis une faute en ne fournissant pas aux distributeurs un nombre suffisant de véhicules Chrysler et Dodge portant le millésime 2010, à compter du 1er janvier 2010 et ordonne une mesure d'expertise ayant pour objet de déterminer le préjudice subi par les distributeurs en raison de la faute précitée, l'arrêt rendu le 10 février 2015, entre les parties, par la Cour d'appel de Versailles ; remet, en conséquence, sur ces points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la Cour d'appel de Versailles, autrement composée.