ADLC, 18 juillet 2017, n° 17-DCC-114

L'Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 20 juin 2017, relatif à la prise de contrôle exclusif de la société BTMF par le groupe Mutuelle Nationale des Hospitaliers, formalisée par une lettre d'offre ferme et irrévocable en date du 12 mai 2017 et un projet de contrat de cession d'actions ; Vu le livre IV du Code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les éléments complémentaires transmis par la partie notifiante au cours de l'instruction ; Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. Le groupe Mutuelle Nationale des Hospitaliers (ci-après " GMNH ") est une union de mutuelles constituée de deux mutuelles (MNH et MNH Prévoyance) relevant des dispositions du livre II du Code de la mutualité, MNH étant la mutuelle fondatrice à la tête du groupe. GMNH intervient principalement à destination des professionnels de la santé et du social dans le secteur des assurances, notamment en matière d'assurance santé complémentaire et de prévoyance.

Il est également actif dans le secteur bancaire, à la suite de l'acquisition de la majorité du capital de la Banque Française Mutualiste. Par ailleurs, GMNH est actif dans le secteur des services à destination des professionnels, notamment par le biais, d'une part, de la société Régie Linge Holding (ci-après " RLH "), ayant principalement pour activité la location et l'entretien de textiles aux professionnels, et, d'autre part, de la société Exeol qui fabrique et commercialise des produits et matériels d'hygiène et d'entretien destinés aux professionnels.

2. La société BTMF est une société par actions simplifiée contrôlée par le groupe Rentokil Initial.

À la suite du transfert par la société Initial à BTMF de [...] sites d'exploitation1, cette dernière exploitera [...] sites spécialisés principalement dans la location et l'entretien de textiles aux professionnels et, accessoirement, dans la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à destination des professionnels.

3. L'opération envisagée consiste en l'acquisition de la totalité du capital et des droits de vote de BTMF par la société RLH ou, le cas échéant, par toute autre société également détenue et contrôlée exclusivement par le groupe GMNH.

4. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de BTMF par le groupe GMNH, l'opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

5. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires hors taxes total sur le plan mondial de plus de 150 millions d'euros (groupe GMNH : [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; BTMF: [...] d'euros pour le même exercice). Chacune de ces entreprises a réalisé, en France, un chiffre d'affaires supérieur à 50 millions d'euros (groupe GMNH : [...] d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2016 ; BTMF : [...] d'euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne relève pas de la compétence de l'Union européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l'article L. 430-2 du Code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du Code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

6. Les parties sont simultanément présentes sur les marchés de la location et l'entretien de textiles aux professionnels (A) et de la distribution de produits et de matériels d'hygiène et d'entretien aux professionnels (C). En outre, GMNH, à travers sa filiale Exeol, est également actif sur le marché amont de la fabrication de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel (B).

A. LE MARCHÉ DE LA LOCATION-ENTRETIEN DE TEXTILES AUX PROFESSIONNELS

1. MARCHÉS DE SERVICES

7. Le marché de la location-entretien de textiles aux professionnels a été distingué du marché de la location et l'entretien de textiles aux particuliers2.

8. Les autorités de concurrence nationales ont indiqué que les entreprises actives sur le marché de la location et l'entretien de textiles aux professionnels se distinguent des blanchisseries en gros traditionnelles par le fait qu'elles sont propriétaires du linge de travail et fournissent régulièrement au client du linge et des vêtements de travail nettoyés, en général une ou deux fois par semaine. Le marché de la location-entretien de textiles aux professionnels comprend la prestation de services de location aux entreprises de leur linge professionnel, principalement le linge plat (draps, serviettes, nappes) et de leurs vêtements professionnels, tels que les vêtements.

9. Dans la décision n° 07-D-21 précitée, le Conseil de la concurrence a envisagé de distinguer " un segment des " grands comptes " qui correspond à une demande spécifique: celle d'entreprises ayant un chiffre d'affaires important ([...] le seuil est de 60 M€), un grand nombre d'utilisateurs potentiels (au minimum 300 personnes [...]) et une implantation dans au moins deux régions exigeant une négociation centralisée". La partie notifiante estime toutefois qu'une telle délimitation correspond plus à un type d'organisation commerciale mise en œuvre par certaines entreprises qu'à la réalité économique du marché.

10. En outre, dans la lettre du ministre C2007-126 précitée, l'analyse concurrentielle a été menée sur le marché global de la location-entretien de textiles aux professionnels, ainsi que sur les segments du linge et des vêtements, d'une part, et sur le segment des prestations proposées à l'hôtellerie, d'autre part.

11. La question de la délimitation exacte du marché de la location-entretien de textiles aux professionnels peut toutefois être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées quelle que soit la segmentation retenue.

2. MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

12. La pratique décisionnelle nationale considère que le marché de la location-entretien de textiles aux professionnels est de dimension nationale.

13. Il n'y a pas lieu de remettre en cause cette définition pour les besoins de la présente opération.

B. LES MARCHÉS DE LA FABRICATION DE PRODUITS D'HYGIÈNE ET D'ENTRETIEN À USAGE PROFESSIONNEL

1. MARCHÉS DE PRODUITS

14. Les marchés amont de la fabrication de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel ont été segmentés selon l'usage principal des produits, dans la mesure où les producteurs qui fabriquent certains produits d'hygiène et d'entretien ne sont pas en mesure de se reconvertir facilement dans la fabrication d'autres produits.

15. Ainsi, la pratique décisionnelle de l'Autorité identifie autant de marchés qu'il existe de familles de produits3.

16. Les grandes familles de produits distribués sont les produits destinés à l'essuyage (essuyage industriel, essuie-mains, serviettes, mouchoirs, etc.), les produits de nettoyage (produits d'entretien, savon, désinfectants, etc.), les produits de protection (gants, blouses, protections de vêtements, draps d'examen), ou la collecte de déchets (sacs en plastique ou papier, poubelles, etc.).

17. En l'espèce, les chevauchements d'activité des parties ne concernent que la fabrication de produits de nettoyage.

18. La question de la délimitation matérielle exacte des marchés de la fabrication de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel peut toutefois être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées quelle que soit la segmentation retenue.

2. MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

19. La pratique décisionnelle nationale considère que les marchés de la fabrication de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel sont au moins de dimension nationale, voire de dimension européenne4.

20. La question de la délimitation géographique exacte des marchés de la fabrication de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel peut toutefois être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées quelle que soit la segmentation retenue.

C. LES MARCHÉS DE LA DISTRIBUTION DE PRODUITS D'HYGIÈNE ET D'ENTRETIEN À USAGE PROFESSIONNEL

1. MARCHÉ DE PRODUITS

21. Les marchés aval de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien ont été segmentés selon le type de clientèle qui les achète, les marchés des clients professionnels étant sous-segmentés selon leur secteur d'activité.

22. La pratique décisionnelle nationale a ainsi identifié un marché de la distribution des produits d'hygiène et d'entretien à destination des professionnels, dans la mesure où les besoins de ce type de clientèle (hôpitaux, cliniques, hôtels et restaurants, entreprises, écoles, administrations, etc.) se distinguent de la demande des particuliers, tant en termes de quantité de produits achetés qu'en termes de qualité5.

23. Les produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel sont proposés par des producteurs, via des ventes directes ou via leurs propres réseaux de distribution, et par des distributeurs indépendants.

24. Au sein de ce marché, la pratique décisionnelle européenne a distingué le marché de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à destination des professionnels institutionnels (hôtellerie, restauration, hôpitaux et cliniques, et établissements scolaires) de celui des professionnels industriels (essentiellement, l'industrie agro-alimentaire et les blanchisseries industrielles)6.

a) Le marché de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à destination des professionnels institutionnels

25. Au sein du marché de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à destination des professionnels institutionnels, la Commission européenne a envisagé les trois segments suivants7 :

i) l'hygiène de la cuisine ;

ii) les blanchisseries d'établissement;

iii) l'entretien ménager.

26. Les autorités de concurrence ont également envisagé l'existence d'un segment distinct lié à l'hygiène de la santé8.

27. Cependant, la question de savoir si l'hygiène de la santé constitue un marché distinct ou bien un segment du marché de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à destination des professionnels institutionnels a été laissée ouverte, les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit l'hypothèse retenue.

b) Le marché de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à destination des professionnels industriels

28. La Commission européenne a segmenté le marché de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à destination des professionnels industriels en distinguant l'industrie agroalimentaire et les blanchisseries industrielles

9. L'Autorité a également envisagé plus récemment l'existence de deux segments supplémentaires : les industries cosmétique et pharmaceutique et l'industrie agricole10.

29. Par ailleurs, la question de l'existence d'un marché distinct de l'hygiène textile qui comprendrait les blanchisseries d'établissement et les blanchisseries industrielles a été posée par les autorités de concurrence11.

30. Enfin, le Conseil de la concurrence a eu l'occasion de définir un marché des lessives industrielles destinées aux installations de forte capacité qui incluraient uniquement les hôpitaux12. Le Conseil a ainsi exclu le secteur des hôtels-restaurants au motif que "l'objet de la blanchisserie industrielle en hôpital est différent de celui des hôtels-restaurants, tant par le type de linge à nettoyer (linge à plat, les blouses et tuniques des soignants), que par les salissures à éliminer (sang). Les solutions techniques de nettoyage ne sont pas identiques dans les établissements de santé et dans les hôtels-restaurants ". Le Conseil a également exclu le secteur des maisons de retraite et des hospices notamment parce que "les besoins en nettoyage de linge dans ces établissements sont comparables à ceux des hôtels-restaurants, visant surtout à garantir la tenue du linge alors que l'hygiène est le principal objectif des hôpitaux ".

31. La question de la délimitation exacte de ces marchés peut toutefois être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées quelle que soit la segmentation retenue.

2. MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

32. L'Autorité n'a pas tranché la question de la délimitation exacte des marchés de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien aux professionnels en retenant un niveau national et un niveau local13. Elle a en effet isolé la région Île-de-France, du fait notamment de la concentration particulièrement importante des demandeurs (bureaux, entreprises d'hôtellerie et de restauration, copropriétés, etc.) et des offreurs dans cette région.

33. La Commission européenne a retenu, quant à elle, une dimension nationale pour les marchés de la distribution des produits d'hygiène et d'entretien aux professionnels, tant institutionnels qu'industriels14. Elle a toutefois relevé une tendance à l'européanisation, voire à la mondialisation de ces marchés.

34. La partie notifiante considère qu'une délimitation nationale des marchés de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien aux professionnels devrait être retenue.

35. La question de la délimitation géographique exacte des marchés de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien aux professionnels peut toutefois être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l'analyse concurrentielle demeurent inchangées quelle que soit la segmentation retenue.

III. Analyse concurrentielle

A. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX

1. SUR LE MARCHÉ DE LA LOCATION-ENTRETIEN DE TEXTILES AUX PROFESSIONNELS

36. Au niveau national, la part de marché cumulée des parties a été estimée à [10-20] % (groupe GMNH : [5-10] % et BTMF: [0-5] %).

La nouvelle entité fera face à de nombreux concurrents, tels qu'Elis ([50-60] %), Initial ([10-20] %), ou Anett ([5-10] %).

37. Sur le segment de la location-entretien de linge plat aux professionnels, la part de marché cumulée des parties a été estimée à [10-20] %. Sur le segment de la location-entretien de vêtements aux professionnels, la part de marché cumulée des parties a été estimée à [10-20]%.

38. Les parties n'ont pas été en mesure d'estimer leurs parts de marché, ni celles de leurs concurrents sur le segment des grands comptes. Toutefois, BTMF n'est pas un acteur important sur ce segment, son client grand compte le plus important étant [confidentiel] qui a représenté un chiffre d'affaires de [...] d'euros en 2016. Par ailleurs, il existe d'autres acteurs qui sont en mesure de proposer leurs services aux grands comptes et qui exerceront une pression concurrentielle sur la nouvelle entité, tels que les groupes Elis ou Initial.

39. Enfin, les parties ont estimé que leur part de marché cumulée n'excède pas 25 %sur les segments des prestations proposées à l'hôtellerie, aux établissements de soins et de santé, à l'industrie ainsi qu'aux entreprises ayant une autre activité que celles précitées.

40. Par conséquent, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur ces marchés par le biais d'effets horizontaux.

2. SUR LE MARCHÉ DE LA DISTRIBUTION DE PRODUITS D'HYGIÈNE ET D'ENTRETIEN À USAGE PROFESSIONNEL

41. Au niveau national, la part de marché cumulée des parties est estimée à [0-5] % sur le marché de la distribution de produits d'hygiène et d'entretien à usage professionnel. En tout état de cause, elle n'excèdera pas 5 % quelle que soit la segmentation envisagée.

En outre, la nouvelle entité fera face à de nombreux concurrents, tels que les groupes Ecolab, Pierre Le Goff ou Paredes.

42. Au niveau local, la part de marché cumulée des parties n'excède pas 5%.

43. Par conséquent, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur ces marchés par le biais d'effets horizontaux.

B. ANALYSE DES EFFETS VERTICAUX

44. Une concentration est susceptible d'entraîner des effets congloméraux lorsque la nouvelle entité étend ou renforce sa présence sur des marchés présentant des liens de connexité avec d'autres marchés sur lesquels elle détient un pouvoir de marché. Cependant, la pratique décisionnelle considère en principe qu'un risque d'effet vertical ou congloméral peut être écarté dès lors que la part de marché de l'entreprise issue de l'opération sur les marchés concernés ne dépasse pas 30 %.

45. Selon les estimations de la partie notifiante, Exeol, active uniquement sur le marché de la fabrication de produits de nettoyage à usage professionnel, détient une part de marché inférieure à [0-5] % au niveau national. En outre, la part des achats réalisés par RLH et BTMF, sur ce même marché, est inférieure [0-5] %.

46. Par conséquent, l'opération n'est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur ces marchés par le biais d'effets verticaux.

DÉCIDE

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 17-109 est autorisée.

La vice-présidente,

Claire Favre

NOTES :

1 Le transfert des sites d'exploitation [confidentiel] interviendra préalablement à la réalisation de l'opération de concentration.

2 Décision du Conseil de la concurrence n°07 -D-21 du 26 juin 2007 relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur de la location-entretien de linge ; lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'emploi C2007-126, du 24 septembre 2007, au conseil de la société Eurazeo, relative à une concentration dans le secteur de la location de vêtements professionnels.

3 Voir notamment la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie du 23 mai 2003 au conseil de la société Groupe Paredes relative à une concentration dans le secteur de la distribution de produits d'hygiène et les décisions de l'Autorité de la concurrence n°12-DCC-64 du 11 mai 2012 relative à l'acquisition de la société Argos Hygiène par la société Orapi SA; n° 14-DCC-200 du 30 décembre 2014 relative à l'acquisition de la société Hygedis par la société Orapi SA et n° 17-DCC-12 du 31 janvier 2017 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Anios par le groupe Ecolab.

4 Ibid.

5 Ibid. Voir également la lettre du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie du 17 mars 2004, au conseil de la société Pierre Le Goff, relative à une concentration dans le secteur des produits d'hygiène et d'entretien.

6 Décisions de la Commission européenne n°IV/M.704 du 20 mars 1996, Unilever / Diversey, et COMP/M.2665 du 4 mars 2002, Johnson Professional Holdings / Diverseylever.

7 Voir les décisions n° IV/M.704 et COMP/M.2665 précitées.

8 Voir les décisions n° COMP/M.2665 et n°17 -DCC-126 précitées.

9 Voir la décision n° IV/M.704 précitée.

10 Voir la décision n°17-DCC-12 précitée.

11 Voir les décisions COMP/M.2665 et n° 17 -DCC-12 précitées.

12 Voir la décision n° 04-D-28 du Conseil de la concurrence en date du 2 juillet 2004 relative aux pratiques mises en œuvre par la société Henkel-Ecolab dans le secteur des lessives industrielles.6

13 Voir les décisions n° 12-DCC-64 et n° 14 -DCC-200 précitées.

14 Voir les décisions n° IV/M.704 et COMP/M.2665 précitées.