ADLC, 22 décembre 2017, n° 17-DCC-223

Maîtres,

Vous avez notifié le 21 novembre 2017 à l'Autorité de la concurrence la prise de contrôle conjoint de la société Sogope par les sociétés ITM Entreprises et Macrilou, formalisée par une offre d'achat en date du 10 novembre 2017.

ITM Entreprises, société contrôlée à 100 % par la Société Civile des Mousquetaires, elle-même détenue par plus de [...] personnes physiques dits " adhérents associés " et une personne morale, conduit et anime le réseau de commerçants indépendants connu sous le nom de " Groupement des Mousquetaires ". En sa qualité de franchiseur, ITM Entreprises a comme activité principale l'animation d'un réseau de points de vente, alimentaires et non alimentaires, exploités par des commerçants indépendants, sous les enseignes suivantes : Intermarché, Netto, Poivre Rouge, Bricomarché, Brico Cash et Roady. Cette gestion s'effectue notamment au travers de la signature et du suivi de contrats d'enseigne avec les sociétés exploitant ces points de vente. ITM Entreprises met également à la disposition de ses franchisés divers services de prospection, de conseil ou de formation. Enfin, ITM Entreprises contrôle plusieurs sociétés, qui ont pour objet la production de biens de consommation courante destinés notamment à être vendus dans les points de vente du réseau, et la fourniture de services divers au profit des sociétés liées par un contrat d'enseigne avec ITM Entreprises, notamment en matière de logistique, de financement, d'informatique ou de formation.

Macrilou est la société holding familiale des consorts Scotto. Elle contrôle la société Limacri, laquelle exploite un fonds de commerce de distribution à dominance alimentaire, sous l'enseigne Intermarché, à Sanguinet (33).

Sogope exploite un point de vente à dominante alimentaire, d'une surface de 1 200 m², sous l'enseigne Intermarché, dans la ville de Gradignan (33). Elle est actuellement détenue par ITM Alimentaire Sud Ouest.

L'opération, formalisée par une offre d'achat en date du 10 novembre 2017, consiste en l'acquisition par les sociétés ITM Entreprises et Macrilou de la société Sogope. En ce qu'elle se traduit par la prise de contrôle conjoint de la société Sogope par les sociétés ITM Entreprises et Macrilou, l'opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l'article L. 430-1 du Code de commerce.

En l'espèce, les entreprises concernées exploitent un ou plusieurs magasins de commerce de détail en France.

Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires hors taxes total sur le plan mondial de plus de 75 millions d'euros (ITM Entreprises : environ [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; Limacri : [...] d'euros pour le même exercice ; Sogope : [...] d'euros pour le même exercice).

Seule une de ces entreprises a réalisé en France un chiffre d'affaires supérieur à 15 millions d'euros (ITM Entreprises : environ [...] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016).

Compte tenu de ces chiffres d'affaires, les seuils de contrôle relatifs au commerce de détail mentionnés au point II de l'article L. 430-2 du Code de commerce ne sont pas franchis.

Par conséquent, l'opération notifiée sous le numéro 17-259 n'est pas soumise au contrôle des concentrations prévu aux articles L. 430-2 et suivants du Code de commerce.

La présidente,

Isabelle de Silva