CA Paris, Pôle 5 ch. 5, 5 avril 2018, n° 15-24001

Faits et procédure

La société de droit britannique Centurion Electronics Plc (Centurion), spécialisée dans l'équipement automobile, a prétendu avoir été retenue par la société Renault pour la fourniture de divers équipements : systèmes multimédias (projet RSE) à destination des véhicules type Laguna, Scénic et Espace, MP3 Apple iPod pour les véhicules de la gamme Renault, équipement multimédia pour la gamme Koleos (programme H 45).

Estimant que Renault n'avait pas respecté ses obligations au titre des contrats précités, Centurion l'a assignée devant le Tribunal de commerce de Paris aux fins d'obtenir réparation du préjudice subi de ce fait.

Par jugement rendu le 15 juillet 2015, le Tribunal de commerce de Paris a :

- débouté Centurion de ses demandes ;

- déclaré l'action en réparation d'un préjudice résultant d'un comportement abusif de la société Renault irrecevable ;

- condamné Centurion à payer à Renault la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, déboutant pour le surplus, ainsi qu'aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 82,44 euros dont 13,52 euros de TVA.

Vu l'appel interjeté le 27 mars 2011 par la société Centurion ;

Prétentions des parties :

La société Centurion, par dernières conclusions signifiées le 20 novembre 2017, demande à la cour, au visa des articles 1134 ancien du Code civil et L. 442-6 du Code de commerce, de :

- la dire bien fondée en son appel ;

- infirmer en toutes ses dispositions le jugement entrepris ;

A titre principal,

- dire que Renault a commis de nombreux manquements à ses engagements contractuels à l'égard de Centurion dans le cadre du contrat de fourniture pour le projet RSE, du contrat de fourniture du socle pour iPod Mp3 Apple et du contrat pour la conception, la fabrication et la fourniture d'un système multimédia spécifique pour le véhicule H 45 (Koleos) ;

- dire que ces manquements ont entraîné la rupture abusive des relations contractuelles entre Renault et Centurion ;

- condamner Renault à payer à Centurion les sommes de :

* 4 693 947 euros pour le programme RSE pour véhicules type Laguna, Scenic et Espace ;

* 1 283 758 euros pour le programme Edition spéciale Scenic, en réparation du préjudice de Centurion correspondant à la perte de la marge légitimement attendue pour chacun des programmes mais non atteint du fait de la résiliation abusive de Renault ;

* 71 361 euros à titre d'indemnisation pour le stock commandé, fabriqué et devenu obsolète dans le cadre du contrat de fourniture du socle iPod MP3 Apple constituant une perte supportée par Centurion ;

* 43 864 euros en réparation du préjudice de Centurion correspondant à la perte de la marge sur les ventes prévisionnelles additionnelles que devait commander Renault et que devait réaliser Centurion Electronics ;

* 1 941 490 euros en réparation du préjudice subi par Centurion dans le cadre du programme H 45 correspondant à la perte de la marge sur les ventes prévisionnelles additionnelles que devait commander Renault et que devait réaliser Centurion ;

A titre subsidiaire, si la cour devait estimer que, sur le plan financier, elle a besoin de plus amples explications,

- désigner tel expert qu'il lui plaira avec la mission suivante : convoquer les parties, se faire remettre l'ensemble des pièces nécessaire pour l'accomplissement de sa mission, déterminer, pour chaque programme, le préjudice subi par Centurion, surseoir à statuer jusqu'au dépôt du rapport ;

A titre plus subsidiaire, vu l'article L. 442-6 I 2° du Code de commerce (dans sa rédaction actuelle et dans sa rédaction antérieure au 6 août 2008),

- constater l'absence d'irrecevabilité pour prescription sur le fondement de l'article L. 110-4 du Code de commerce de l'ensemble des demandes présentées à titre subsidiaire (y compris en ce qui concerne les contrats RSE et RSE Tech Run) ;

En conséquence,

- déclarer Centurion recevable en sa demande subsidiaire fondée sur l'article L. 442-6 I 2° du Code de commerce ;

- dire que Renault en imposant, dans le cadre des contrats " socle pour MP3 Apple iPod " et Koles ", des commandes sur des volumes non fermes d'accessoires à Centurion Electronics à un prix fixe, sans l'assortir d'une clause de révision du prix, et en décidant unilatéralement et sans indemnité d'arrêter toute commande, a, du fait de sa puissance d'achat, soumis Centurion à des conditions commerciales injustifiées ;

- dire que Renault en imposant, dans le cadre du contrat " RSE system ", des commandes sur des volumes non fermes d'accessoires à Centurion à un prix fixe, sans l'assortir d'une clause de révision du prix, et en décidant unilatéralement et sans indemnité d'arrêter toute commande, a soumis Centurion Electronics à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties ;

- dire que cette attitude de Renault a causé un préjudice à Centurion dont Renault doit réparation ; En conséquence,

- condamner Renault à payer à Centurion la somme de 8 034 420 euros en réparation dudit préjudice ;

- condamner Renault à payer à Centurion la somme de 45 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

- la condamner aux entiers dépens de première instance et d'appel dont distraction au profit de Maître X, avocat aux offres de droit conformément aux dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile.

Sur la prescription alléguée par la société Renault concernant la demande principale, Centurion fait valoir que Renault a finalement retiré l'ensemble de ses arguments de ce chef ; il en résulte que la société Centurion est recevable en son action.

Sur la nature des relations contractuelles entre les parties pour le marché concerné et les pratiques la société Renault, elle formule des observations quant au marché de la vente des accessoires automobiles et le processus d'appel d'offre. Elle conteste la décision du tribunal qui a considéré que " Renault n'avait pris aucun engagement de commande ferme, ni de volume précis ". Elle fait valoir que cette commande ferme résulte de ce que Centurion a été choisie pour un programme suite à un appel d'offres, après la réalisation de la totalité des études d'opportunité et de rentabilité et que le feu vert a été donné par la société Renault. En effet, la nature des produits (accessoires haut de gamme à très faible volumes par rapport aux volumes du véhicule produits pour la série sur la même période) fait ressortir une pratique classique de commandes fermes pour des volumes minimaux. Elle estime qu'en l'espèce, il y a bien eu accord sur la chose (le volume de pièces) et le prix (retenu au terme du processus d'appel d'offre), elle affirme que la focalisation du processus des appels d'offre et leur focalisation sur un prix unitaire sans révision pour de faibles commandes, mène à des commandes fermes pour des volumes minimaux.

Sur les contrats existant entre les parties et les violations par la société Renault de ses obligations contractuelles à l'égard de Centurion, elle fait valoir, au visa de l'article 1134 du Code civil, que la société Renault n'a pas respecté ses obligations nées de plusieurs contrats relatifs au système RSE et à l'Apple iPod, avec lesquels elle est liée à la société Centurion. La société Renault n'a transmis que des excuses injustifiées.

Pour le contrat RSE, elle conteste la décision des juges de premier degré en ce qu'elle a estimé que l'utilisation dans la nomination/commande du 6 février 2009, des volumes " envisagés ", sa traduction des mots " forecasted volumes ". Elle ajoute que Renault a reconnu son engagement par dans un email en remerciant Centurion " pour son soutien dans le lancement du programme RSE à travers la gamme de véhicules Renault pour les trois années à venir ".

Pour le contrat RSE Tech Run, elle prétend que le 2 juin 2009, la société Renault a reconnu devoir commander 10 200 unités pour un prix unitaire de 488 euros. Elle en conclut que la société Renault a abusivement résilié unilatéralement le contrat, ce qui constitue une faute de nature à entraîner indemnisation. La société Centurion dit qu'elle a subi un préjudice du fait du manque à gagner causé par la rupture abusive et unilatérale du contrat par Renault. Elle évalue, pour un volume annuel contractuel de 7 121 pièces sur 3 ans, ce préjudice à la somme de 4 693 947 euros pour le programme RSE des véhicules type Laguna, Scenic et Espace et 1 283 758 euros pour le programme Edition spéciale Scénic.

En ce qui concerne le contrat de fourniture du socle pour MP3 Apple iPod, la société Centurion s'étonne de l'absence de nouvelle commande en novembre 2006 ; en effet, la société Renault ne lui avait jamais indiqué que la fourniture des socles étaient pour une durée limitée. Renault n'a pas respecté ses engagements d'écouler le stock et n'a jamais officiellement notifié Centurion de la fin du programme, laissant Centurion dans l'expectative et sans réponses à ses nombreuses demandes d'explications et/ou propositions de réductions substantielles de prix. La société Centurion estime que cela a causé pour Centurion, les préjudices du maintien de stock non-acheté et d'un manque à gagner sur les produits non commandés.

La société Centurion allègue également que la société Renault a violé ses obligations contractuelles, dans le cadre du contrat pour la conception, la fabrication et les fournitures d'un système multimédia (RSE) spécifique au véhicule H45 (Koleos). La société Centurion affirme qu'elle a appris à sa grande surprise, que la société Renault avait cessé la production du véhicule Koleos durant l'été 2010, ce dont il a résulté l'obsolescence du stock. Elle estime qu'il appartenait à la société Renault d'informer la société Centurion de l'arrêt du programme. A propos, la société Renault a commis une grave erreur dans l'appréciation de ses besoins. Ce comportement a causé un préjudice à la société Centurion et dont la société Renault doit réparation. Ce préjudice est constitué du prix de vente contractuel entre Renault et Centurion et des coûts directs de Centurion représentant les paiements effectués à ses propres fournisseurs. La société Centurion évalue ce préjudice à 1 941 490 euros. A titre subsidiaire, sur le fondement de l'article L. 442-6 I 2° dans sa version antérieure ou postérieure à 2009, la société Centurion fait valoir qu'un déséquilibre contractuel est caractérisé en raison des conditions que Renault lui a imposées.

Sur la recevabilité, la société Centurion conteste, sur le fondement des articles 4 et 565 du Code de procédure civile, la décision du tribunal en ce qu'elle a estimé prescrit le moyen. En effet, le délai ne court qu'à compter de la violation des obligations contractuelles et donc de la date réalisation du dommage.

Sur le fond, elle affirme que le comportement de la société Renault est constitutif d'une faute de nature à engager sa responsabilité. En effet, elle affirme que la société Renault lui impose de garantir un volume et un prix lié à ce volume mais n'a pas, en contrepartie d'obligation de commande minimum. Cela fait peser la totalité du risque commercial sur le fournisseur, il en découle un déséquilibre significatif.

La société Renault, par dernières conclusions signifiées le 28 avril 2016, demande à la cour, au visa des articles L. 110-4 et L. 442-6 I 2° du Code de commerce et 1134 ancien du Code civil, de :

A titre principal,

- constater que la preuve des manquements de la société Renault n'est pas rapportée ;

A titre subsidiaire,

- constater que les demandes formées par la société Centurion sont irrecevables en raison de la prescription résultant de l'application de l'article L. 110-4 du Code de commerce ;

- constater en tout état de cause que la preuve d'un déséquilibre significatif des relations entre les parties n'est pas rapportée ;

En tout état de cause,

- constater que la preuve du préjudice réclamé n'est pas établie ;

- constater que la preuve du lien de causalité entre le préjudice réclamé et les manquements allégués ou le déséquilibre significatif allégué n'est pas établie ;

En conséquence,

- dire la société Centurion irrecevable et subsidiairement mal fondée en ses demandes ;

- débouter la société Centurion de toutes ses demandes, fins et conclusions à l'encontre de Renault ;

- condamner la société Centurion à payer à la société Renault la somme de 20 000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Elle fait valoir que la pratique de mise en concurrence par appels d'offres est d'usage dans l'industrie automobile, en raison de l'aléa qui tient aux facteurs du marché et des consommateurs - que la crise a affectés - et à leurs choix d'options.

Elle précise qu'une désignation ne saurait être qualifiée de contrat de fourniture, mais simplement d'une décision qui arrête le choix du fournisseur et l'autorise à lancer le développement du produit.

La société Renault conteste avoir manqué à ses obligations contractuelles, pour chacun des projets autonomes. Concernant le projet RSE, le cahier des charges établi par le constructeur fait toujours état de volumes estimés qui ne peuvent être considérés comme des engagements fermes de commande, comme l'a relevé le tribunal. Pour ce qui est du projet socle pour MP3 Apple iPod, la société Renault affirme avoir régulièrement informé la société Centurion sur l'état des commandes afin qu'elle puisse ajuster son stock de sécurité d'un mois en fonction des ventes réalisées chaque mois. Le cahier des charges de la consultation énonce bien que " the above volumes are directional only and should not be considered as a commitement or a ferm order ", de sorte que les estimations de volumes ne pouvaient être considérées comme un engagement ferme de commandes. Concernant le programme Video H45, la société Renault a bien informé la société Centurion de ce que les prévisions de commandes devaient être ramenées d'abord à 1800 unités, puis à 800 maximum. La société Renault déclare qu'en définitive, elle a passé commande d'un lot de 655 pièces en 2008 et s'est rapidement aperçue que le succès n'était pas obtenu compte tenu du faible volume des ventes de véhicules Koleos et du succès limité de l'accessoire. Elle a également payé 177 pièces au titre d'un stock résiduel obsolète en janvier 2012, pour couvrir les coûts de développement et d'essais dont il était convenu qu'il serait amorti par le prix fixé pour la vente des 800 premières pièces. Renault fait valoir que, dans cette logique de partage recherché des risques et profits, elle a in fine supporté seule les enjeux de l'échec commercial puisqu'elle n'a pas tiré profit des bénéfices escomptés et qu'elle a réglé à la société Centurion le coût de l'outillage, mais aussi les coûts de développement et d'essai pour la commande des 800 premières pièces.

Sur le déséquilibre contractuel invoqué par la société Centurion, la société Renault fait valoir que cette action est irrecevable en raison de la prescription. Au surplus, la société Centurion ne justifie pas du montant de l'indemnisation demandée, la preuve du préjudice n'est pas rapportée, pas plus que celle du lien de causalité entre ce préjudice et les manquements allégués.

Il est expressément référé aux écritures des parties pour un plus ample exposé des faits, de leur argumentation et de leurs moyens.

MOTIFS :

Sur la demande principale de la société Centurion

Considérant que la société Centurion prétend qu'alors qu'elle avait été retenue par la société Renault pour trois projets :

- le projet " Rear Seat Entertainement (RSE) système ", retenu par Renault le 6 février 2009 pour l'installation sur les sièges arrière des véhicules Laguna, Scénic et Espace d'un système multimédia modulaire ;

- le projet " Socle pour Mp3 Apple iPod ", retenu par Renault en 2005 pour équiper l'ensemble des véhicules de sa gamme ;

- le projet de " Programme vidéo H45 ", retenu par Renault le 3 juillet 2006 pour équiper les véhicules Koleos ;

Renault aurait manqué à ses obligations contractuelles en ne passant pas à Centurion les volumes de commandes convenus et que son attitude serait constitutive d'une faute entrainant une résiliation abusive des relations contractuelles ;

Mais considérant que l'appelante se borne à reprendre devant la cour les moyens soulevés devant le tribunal de commerce qui y a répondu par une motivation complète et pertinente que la cour adopte ;

Qu'ainsi que l'ont retenu les premiers juges :

- sur le projet " Socle pour Mp3 Apple iPod " : si la consultation, lancée par Renault le 22 décembre 2004, faisait état d'une estimation de 7 000 unités par an, le cahier des charges d'appel d'offres précisait que lesdits volumes " ne peuvent être considérés comme un quelconque engagement ferme de commandes " (" The above volumes are directional only and should not be considered as a commitment or a ferm order. ") (Pièce Renault n° B1) ; que, dès lors, le prix fournisseur proposé par les participants à la consultation ne l'était qu'à titre indicatif et les quantités évoquées à ce stade du projet - celui de la faisabilité - ne pouvaient constituer un engagement ferme de commandes de la part de Renault ;

- sur le projet de " Programme vidéo RSE pour le véhicule H45 " (Koléos) : le cahier des charges de l'appel d'offres lancé le 14 avril 2006 visait un volume prévisionnel de 3 000 unités, mais précisait également que cette quantité n'était donnée qu'à titre indicatif et ne pouvait donner lieu à un engagement ferme de commandes (" The volumes indicated above are given for reference purposes only and, under n° circumstances, constitute an undertacking or a ferm order. ") (Pièce Renault n° C1) ;

- sur le projet " Rear Seat Entertainement (RSE) système " : Renault a, en octobre 2008, sollicité Centurion afin d'obtenir un devis pour la fourniture de ces nouveaux systèmes à raison d'une prévision d'au moins 11 090 systèmes (initialement 14 799) pendant trois ans (2009, 2010 et 2011) ; il résulte toutefois des pièces A1 et A3 de Centurion que les volumes évoqués n'étaient que des volumes prévisionnels (" forecast volume ") ;

Qu'il ne peut donc être soutenu par Centurion que Renault était tenue, par un contrat formé à l'issue des procédures d'appel d'offres, d'acquérir les quantités visées par le cahier des charges des consultations, ni de procéder au lancement commercial des projets ;

Que Centurion ne saurait davantage prétendre que Renault a laissé à sa charge un stock de produits, alors que :

- sur le socle pour Mp3 Apple iPod, l'appelante admet qu'ayant été sollicitée " afin d'obtenir un devis pour la fourniture de ces nouveaux systèmes à raison d'une prévision d'au moins 11 090 systèmes (initialement 14 799) pendant 3 ans (2009, 2010 et 2011) " (page 3 des conclusions Centurion), les commandes réalisées par Renault s'établissent à 11 913 pièces ;

- sur le H 45, il ne résulte pas des pièces versées aux débats que Centurion ait contesté la décision de Renault d'octobre et novembre 2007 (pièce Centurion C 13) de ramener le volume total des pièces à fournir à 1800 pièces pour un an, puis à 800, prévisions dont Centurion a admis avoir été informée (page 9 de l'assignation en date du 3 juin 2013) ; que Centurion reconnaît d'ailleurs que "Renault a fini par l'indemniser pour le stock inutilisable" (page 36 de ses conclusions) ;

- sur le " Rear Seat Entertainement (RSE) système ", Centurion ne conteste pas que, le projet ayant été abandonné par Renault, aucune commande des pièces concernées n'a été passée par cette dernière - ce qui ressort des bons de commande produits par l'intimée (pièce n° 37) - de sorte qu'aucun stock de produits inutilisés n'a pu être constitué ;

Que le jugement déféré sera en conséquence confirmé en ce qu'il a débouté Centurion de ses demandes de ce chef ;

Sur la demande subsidiaire de la société Centurion

Considérant que Centurion soutient, sur le fondement de l'article L. 442-6, I, 2° du Code de commerce, que Renault lui aurait imposé des conditions telles qu'elles ont conduit à un déséquilibre significatif des relations entre les parties ;

Mais considérant que les dispositions de l'article L. 442-6, I, 2° ne sont applicables qu'aux contrats conclus à compter du 6 août 2008 ; qu'elles ne le sont donc pas, en l'espèce, aux relations nouées entre Centurion et Renault en 2005 pour le projet " Socle pour Mp3 Apple iPod " et le 3 juillet 2006 pour le projet de " Programme vidéo H45 " ; que, s'agissant du projet " Rear Seat Entertainement (RSE) système ", pour lequel Centurion a été sélectionnée par Renault le 6 février 2009 (pièce Centurion A7), la prescription de cinq ans était acquise lorsque Centurion a présenté pour la première fois, le 5 mai 2014 - seul acte interruptif du délai de prescription susceptible d'être retenu - sa demande fondée sur l'article L. 442-6, I, 2° ; que le jugement entrepris sera, en conséquence, confirmé en ce qu'il a dit Centurion irrecevable en sa demande subsidiaire ;

Considérant que l'équité commande de condamner Centurion à payer à Renault la somme de 5 000 euros en application de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Par ces motifs, LA COUR, Statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort, confirme le jugement entrepris ; condamne la société Centurion Electronics Plc à payer à la SAS Renault la somme de 5 000 euros en application de l'article 700 du Code de procédure civile en cause d'appel ; condamne la société Centurion Electronics Plc aux dépens d'appel qui seront recouvrés conformément à l'article 699 du Code de procédure civile.