CCE, 13 décembre 2002, n° M.2898

1. Le 30 octobre 2002, l’entreprise française Leroy Merlin, conformément à l’article 4 du règlement CEE n° 4064/89 du Conseil, a notifié son projet d’acquisition des entreprises Obi S.A. (France), Aki Bricolage S.A. (Espagne), Probat Iberica S.L. (Espagne), Bricogal S.A. (Portugal), Brimogal.A. (Portugal), Bricodis - Distribuçao de Bricolage S.A. (Portugal) et Leiribri - Sociedade Imobiliaria Lda (Portugal) (ensemble, "Brico") par achat d’actions.

2. Après examen de la notification, la Commission est arrivée à la conclusion que l’opération notifiée relève du règlement (CEE) n 4064/89 du Conseil, et qu’elle ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun et avec l’accord EEE.

I. LES PARTIES

3. Leroy Merlin est une société de droit français présente dans la vente d’articles de bricolage, de décoration et de jardinage en France, où elle réalise plus des deux tiers de son chiffre d’affaires, en Italie, en Espagne, en Belgique, en Pologne et au Brésil. Elle est contrôlée par la famille Mulliez qui contrôle également la société Auchan, active dans la distribution de détail alimentaire et non alimentaire (hypermarchés et supermarchés), et d’autres sociétés actives, dans la distribution de détail en  grandes surfaces spécialisées, dans l’habillement, le sport, l’automobile et l’électroménager. Commission européenne, B-1049 Bruxelles - Belgique. Téléphone: (32-2) 299 11 11.

4. L’ensemble Brico est actif dans la vente au détail d’articles de bricolage, de décoration et de jardinage en France, en Espagne et au Portugal, à travers les enseignes Obi et Aki. Jusqu’à une période récente, il appartenait au groupe Brico Belgium qui a été acheté par la société Vendamerica. Cette opération à fait l’objet d’une décision d’autorisation de la Commission le 18 juin 20021.

II. L’OPERATION DE CONCENTRATION

5. La concentration envisagée est une prise de contrôle exclusif de Leroy Merlin sur Brico. Ce projet constitue une opération de concentration au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur le contrôle des concentrations.

III. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

6. Les entreprises concernées réalisent un chiffre total sur le plan mondial de plus de 5 000 millions d’euros2 (Auchan : 29,3 milliards d’euros ; Brico : 333 millions d’euros). Chacune d’entre elles réalise un chiffre d’affaires dans la Communauté de plus de 250 millions d’euros (Auchan : 28,7 milliards d’euros ; Brico : 333 millions d’euros), mais aucune d’entre elles ne réalise plus des deux tiers de son chiffre d’affaires dans un seul et même Etat membre. L’opération a donc une dimension communautaire.

IV. ANALYSE CONCURRENTIELLE

7. Au sein de la Communauté, l’opération envisagée aura une incidence dans le secteur du commerce de détail d’articles de bricolage, de décoration et de jardinage en France, Espagne et Portugal.

8. La Commission3 distingue généralement deux marchés principaux dans le secteur du commerce de détail:

- le marché de la distribution (« le marché aval »), sur lequel les entreprises du secteur du commerce de détail d’articles de bricolage, de décoration et de jardinage sont en contact, en tant que fournisseurs, avec les consommateurs finals;

- les marchés de l’approvisionnement (« le marché amont »), sur lequel des entreprises en tant que clients sont en contact avec les fabricants des produits qui font partie de l’assortiment du commerce de détail d’articles de bricolage, de décoration et de jardinage.

A. MARCHE DE PRODUITS EN CAUSE

1. Le marché de la distribution

9. Dans ses décisions antérieures4, la Commission, sans se prononcer sur une exacte définition des marchés de la vente au détail de produits de décoration, bricolage et jardinage, a considéré qu’il était concevable de segmenter ce secteur selon :

i)  les groupes de produits :

- décoration,

- revêtements de murs, sols carrelage,

- outillage,

- quincaillerie et rangement,

- électricité et luminaires,

- équipements sanitaires,

- matériaux de construction,

- menuiserie,

- jardinage.

ii)  les canaux de distribution :

- Grandes Surfaces de Bricolage ("GSB"),

- Grande Surfaces Alimentaires ("GSA"),

- magasins spécialisés dans un seul type de produits,

- magasins de proximité (ex : bazar).

10. Les quatre canaux de distribution proposent des formats de magasins très différents que ce soit en termes de surface, de référencement, de service et d’aspect. Les GSB proposent à leur clientèle des grandes surfaces avec une gamme complète et un référencement d’une étendue bien plus importante que les autres types de magasins. On peut constater en effet que ces derniers ne proposent la vente de ces articles que dans un espace réduit (300 m² en moyenne pour un hypermarché, 1000 m² pour les magasins spécialisés de très grande taille) contre 5000 à 10000 m² pour les GSB. Par ailleurs, aucun de ces réseaux ne propose, à l’instar des GSB, la gamme complète des neuf familles de produits. Ainsi, à titre d’exemple, les revêtements, l’équipement sanitaire, les matériaux de construction et la menuiserie sont totalement absents des rayonnages des grandes surfaces alimentaires de type hypermarché qui ont tendance, par ailleurs, à limiter de plus en plus les linéaires consacrés au bricolage ou même à les supprimer (exemple du luminaire). Ces grandes surfaces ne mettent pas à la  disposition de leur clientèle un personnel spécialisé destiné à la conseiller et s’adressent en général à une clientèle de consommateurs dont la présence est motivée principalement par les linéaires en alimentaires. Sur chacune des neuf familles de produits, les GSB sont en mesure de proposer un large référencement que ne peuvent pas proposer les GSA, les magasins de proximité et que ne peuvent offrir que certains magasins spécialisés mais sur un nombre de gammes restreint. Ces magasins spécialisés ne sont pas d’ailleurs tous organisés sur le mode du libre service, critère important utilisé par la Commission dans la distribution alimentaire. Les GSB appartiennent, de plus à des réseaux nationaux développant, dans une certaine mesure, des politiques de promotion et de prix nationales.

11. La Commission a déjà été amenée à se prononcer sur la délimitation des marchés pertinents en matière de distribution de détail spécialisée. Ainsi, en 1997, dans le secteur de la distribution spécialisée de jouets5, elle a rejeté les arguments des parties à la concentration, qui incluaient dans leur marché pertinent l’ensemble des ventes de jouets quel que soit le réseau de distribution en cause, pour retenir un marché des surfaces spécialisées en se fondant sur les considérations notamment de la présence d’un assortiment large par rapport aux autres modes de distribution et de mode de communication spécifique (un catalogue spécifique aux jouets). Elle avait indiqué que d’une manière générale, l’étude des marchés pertinents ne peut pas se limiter à agglomérer l’ensemble des possibilités offertes à un consommateur sur un produit donné sans tenir compte d’aucune autre considération.

12. A ce stade, il n’est donc pas exclu que le marché pertinent se limite à la distribution d’articles de bricolage, décoration et de jardinage dans le réseau développé par les parties, à savoir celui des GSB, même si des différences (croissance, taux de vente dans le canal des GSB, concurrentes en présence) peuvent être constatées selon les Etats membres considérés6.

2. Les marchés de l’approvisionnement

13. Les marchés de l’approvisionnement comprennent la vente de biens de consommation courante par les producteurs à des clients tels que les grossistes, les détaillants ou d’autre entreprises (par exemple les cafés/hôtels/restaurants).

14. Conformément aux décisions antérieures de la Commission7, la délimitation du marché se fait généralement du point de vue de l’autre partie en présence sur le marché, dans le cas présent, le fournisseur/producteur. Le degré de flexibilité dans la modification de l’offre des fournisseurs et l’existence de débouchés alternatifs pour eux constituent des facteurs déterminants de l’analyse. D’une manière générale, les producteurs fabriquent des produits ou groupes de produits particuliers et ne sont pas techniquement en mesure de se reconvertir facilement dans la fabrication d’autres produits, sans coûts conséquents. C’est pourquoi il n’est pas possible de considérer qu’il existe un seul marché de l’approvisionnement dans le secteur du commerce de détail.

15. L’enquête menée par la Commission a confirmé que c’est une répartition du marché par groupe de produits qui est généralement considérée comme la meilleure. Les parties ont également retenu cette approche dans leur notification et ont proposé de distinguer, aux fins de l’analyse de la présente opération, les groupes de produits suivants :

- décoration,

- revêtements de murs, sols carrelage,

- outillage,

- quincaillerie et rangement,

- électricité et luminaires,

- équipements sanitaires,

- matériaux de construction,

- menuiserie,

- jardinage.

16. Au cas présent, la Commission considère que les marchés de l’approvisionnement peuvent être, à ce stade, définis en fonction des groupes de produits cités ci-dessus. Cela n’exclut pas que les marchés possédant des structures comparables puissent être regroupés aux fins de l’analyse ou qu’au contraire, certains de ces groupes de produits doivent être encore segmentés. En outre, il est également possible de penser que certains marchés de l’approvisionnement peuvent également être définis en fonction des canaux de distribution, de telle sorte que l’approvisionnement du secteur du commerce de détail spécialisé pourrait constituer un marché autonome.

B. MARCHE GEOGRAPHIQUE EN CAUSE

1. Le marché de la distribution

17. La Commission a déjà eu l’occasion de se prononcer à plusieurs reprises sur la délimitation des marchés géographiques pertinents dans le secteur du commerce de détail8.

18. Elle a indiqué, en ce qui concerne le commerce de détail alimentaire, que du point de vue du consommateur, les marchés géographiques étaient des marchés locaux (zones de chalandises) dans lesquels les parties exploitent leurs points de vente. Ces zones de chalandises sont de dimension variable suivant notamment la taille du point de vente ou sa localisation (à proximité d’axes routiers importants, présence ou non d’une zone commerciale attractive environnante). Des considérations relatives au consommateur entrent aussi en ligne de compte telle que la possession ou non d’un véhicule motorisé. Il résulte de ces différents facteurs que l’étendue de la zone géographique peut varier du quartier à une zone plus vaste en milieu rural.

19. Les magasins spécialisés en articles de bricolage, décoration et de jardinage disposent eux aussi de zones de chalandises dont l’étendue est très variable en fonction de la taille du magasin, de sa localisation et des habitudes de consommation des ménages concernées. On notera à cet égard que certains magasins exploités par les parties, ou qu’elles ont l’intention d’exploiter, sont de grande taille et disposent d’un large référencement ce qui est en mesure d’améliorer considérablement l’étendue de leur attractivité. Il est par ailleurs probable que les consommateurs montrent une propension à des déplacements plus importants pour acheter des produits de bricolage dans la mesure où il ne s’agit pas de biens de consommations courantes et que leur valeur unitaire peut être importante. Dès lors, il ne peut pas être exclu, même du seul point de vue du consommateur que les zones de chalandise soient plus vastes que les communes d’implantation de leurs magasins.

20. En outre, comme la Commission l’a déjà retenu, dans la distribution spécialisée ou alimentaire9, certains éléments de l’analyse concurrentielle peuvent être examinés dans un contexte plus large que le niveau local. En effet, d’importants paramètres de la concurrence entre les chaînes peuvent être évalués au niveau national. En effet, dans une large mesure, les GSB décident de manière centralisée de la structure de leur assortiment qui, par conséquent, est souvent identique sur les divers marchés locaux, du moins en ce qui concerne l’assortiment de base. D’autre part, les campagnes de publicité sont majoritairement menées au niveau national plutôt qu’au niveau régional ou local. De même, les chaînes de grande surface conduisent au niveau national, dans le cadre de la coopération avec leurs fournisseurs, des actions de promotions ou de lancement de nouveaux produits. Enfin, les politiques de fidélisation de la clientèle (par le biais, par exemple, des cartes de fidélité) sont engagées au plan national. Les politiques d’implantation de tel ou tel ou tel distributeur se décide le plus souvent au niveau de chaque Etat, comme le montre par exemple la stratégie d’ouverture massive de Leroy Merlin en Espagne comme désormais au Portugal. L’enquête menée par la Commission a confirmé que ces facteurs doivent être pris en considération dans le cadre de l’évaluation de la position des différents distributeurs.

21. En tout état de cause, on peut conclure que plusieurs facteurs indiquent l’existence de marchés locaux même s’il ne faut pas ignorer, dans le cadre de l’analyse concurrentielle, les stratégies et les positions des différents acteurs du marché au niveau national.

2. Les marchés de l’approvisionnement

22. La Commission a déjà eu l’occasion10 de constater que les marchés de l’approvisionnement étaient essentiellement de dimension géographique nationale.

23. Du point de vue de la demande, les groupes de distribution et leurs centrales d’achats et de référencement ont des politiques d’approvisionnement qui peuvent consister en des relations commerciales locales, régionales, nationales voire internationales. Ces variations sont reflétées dans les assortiments des distributeurs selon les différents pays.

24. Du point de vue de l’offre, les producteurs peuvent être des fournisseurs de dimension nationale ou des entreprises de taille européenne ou mondiale. Néanmoins, dans ces derniers cas, il s’avère que les entreprises ont généralement des filiales implantées au niveau national. La Commission a ainsi déjà eu l’occasion de retenir une délimitation géographique nationale pour les marchés de l’approvisionnement. Cela n’exclut pas que, pour certains produits fournis, la dimension du marché puisse, en partie, être plus large que nationale. Cependant, l’approche nationale des marchés semble être plus appropriée compte tenu du fait que c’est plutôt la position d’un distributeur au niveau national, plutôt qu’au niveau local, qui détermine la puissance d’achat qu’il exerce sur ses fournisseurs.

25. Le marché géographique pertinent peut donc être défini comme étant de dimension au moins nationale.

C. APPRECIATION AU REGARD DES REGLES DE CONCURRENCE

1. Les marchés de la distribution

26. L’opération envisagée aura une incidence sur les marchés de la distribution au détail d’articles de bricolage, de décoration et de jardinage en France, Espagne et Portugal.

27. Les 25, 26 et 27 novembre 2002, la Commission a reçu trois demandes de renvoi des autorités portugaises, espagnoles et françaises.

28. Les autorités portugaises soutiennent que la présente concentration affecte la concurrence dans des marchés distincts à l’intérieur du Portugal, qui ne constituent pas des parties substantielles du marché commun.

29. Les autorités espagnoles soutiennent que l’opération envisagée menace de créer une position dominante ayant comme conséquence qu’une concurrence effective serait entravée sur ces quatorze marchés locaux, si des marchés de la vente au détail de produits de bricolages et d’aménagement de la maison par les GSB devaient être retenus.

30. Les autorités françaises soutiennent que l’opération envisagée menace de créer une position dominante ayant comme conséquence qu’une concurrence effective serait entravée sur ces quatre marchés locaux.

En France

31. Au niveau national, pour la vente au détail de l’ensemble des produits de bricolages et d’aménagement de la maison, tous canaux de distribution confondus, les parties ont des parts de marché en valeur de [5-15]% ([5-15]% Pour Leroy Merlin et [0-10]% pour Brico). Son principal concurrent sera Castorama ([5-15]%). Les autres opérateurs résiduels, Bricomarché, Monsieur Bricolage, Domaxel et Bricorama, détiennent chacun des parts de marché allant de [0 à 10]% du marché environ. Sur le marché des GSB, la nouvelle entité aura des parts de marché de [20-30]% (dont 1,8% pour Brico).

32. Il existe quatre zones géographiques où l’opération aura pour conséquence une addition de parts de marché entre Leroy Merlin et Brico. A Martigues/Istres et à Strasbourg, la nouvelle entité détiendra désormais environ la moitié des surfaces de vente des grandes surfaces de bricolage, distançant largement ses principaux concurrents. Elle détiendra environ un tiers de ces mêmes surfaces dans les zones de La Rochelle et de Compiègne.

En Espagne

33. En Espagne, les deux entités réalisent à elles seules la quasi-totalité des ventes réalisées dans le segment des grandes surfaces de bricolage (Leroy Merlin : [65-75]% et Brico : [15-25]%). Quatorze zones donnent lieu à des chevauchements qui se traduisent tous par une situation monopolistique de la nouvelle entité à l’issue de l’opération.

34.  Si un marché global de la vente au détail des produits de bricolage devait être retenu, (c’est-à-dire l’ensemble des ventes d’articles de bricolage, décoration et jardinage tous canaux de distribution confondus), leur part de marché ne s’élève plus qu’à [0-10]% (Leroy Merlin : [0-10] % et Brico : [0-10]%) au niveau national. Au niveau local, la part de marché des parties sera toujours inférieure à [15-25]% sur chacune des zones de chevauchement.

Au Portugal

35. La société Leroy Merlin n’est pas encore présente au Portugal mais a obtenu trois licences commerciales auprès des autorités publiques compétentes. Brico est quant à lui le premier distributeur d’articles de bricolage, décoration et jardinage du pays. Sur le segment des GSB et réalisait [55-65]% des ventes.

36. Si un marché global de la vente au détail des produits de bricolage devait être retenu, (c’est-à-dire l’ensemble des ventes d’articles de bricolage, décoration et jardinage tous canaux de distribution confondus), la  part de marché de la nouvelle entité ne s’élève plus qu’à [0-10]% (Leroy Merlin, via Jumbo : [0-10]% et Brico : [0-10]%)

37. L’ouverture des trois magasins à l’enseigne Leroy Merlin va permettre aux parties de détenir des parts de marché, exprimées en m², allant de [65-75]% à [75-85]% sur chacune des trois zones futures de chevauchement.

38. Compte tenu, notamment, des caractéristiques locales marquées des marchés concernés, la Commission considère que les autorités portugaises, espagnoles et françaises seront mieux placées pour examiner les effets de l’opération sur les zones susmentionnées. Trois décisions de renvoi aux autorités précitées ont donc été prises par la Commission le 13 décembre 2002, conformément à l’article 9 paragraphe 3 du règlement concentrations.

39. L’ensemble des effets de l’opération envisagée, pour ce qui concerne la vente au détail d’articles de bricolage, de décoration et de jardinage a donc été renvoyé aux Etats membres concernés.

2. Les marchés de l’approvisionnement

40. Au niveau européen, il convient de souligner que l’on trouve, parmi les acheteurs présents sur les marchés de la vente au détail de produits de bricolages et d’aménagement de la maison, des acteurs significatifs tels que les GSB (B&Q/Castorama/Kingfisher, Obi/Tengelmann, Praktiker/Metro, etc.), des enseignes spécialisées dans certaines familles de produits (aménagement, jardinerie, etc.), des hyper/supermarchés ou des coopératives d’achats.

41. En outre, le marché de l’approvisionnement est plus large que celui de la vente au détail d’articles de bricolage, décoration et jardinage tous canaux de distribution confondus, car les fournisseurs des parties et de leurs concurrents sont également fournisseurs d’une clientèle importante de professionnels telle que les grossistes/négociants et les utilisateurs industriels ou artisanaux. De ce fait, les parts de marché des parties sur les marchés de l’approvisionnement sont inférieures à celles mentionnées pour les marchés de la distribution aux paragraphes 31 pour la France, 34 pour l’Espagne et 36 pour le Portugal.

42. Compte tenu de cette situation, il apparaît que, sur les marchés nationaux de l’approvisionnement en articles de bricolage, de décoration et de jardinage, l’ajout des approvisionnements de BRICO ne renforcera pas de manière significative le pouvoir de négociation de LEROY MERLIN auprès des fournisseurs.

43. En effet, Brico réalise une faible part des achats de bricolage, décoration et jardinage ([0-10]% en France, et [0-10]% au Portugal et en Espagne). L’analyse reste inchangée si l’on prend en compte le poids de Brico dans chacune des neuf familles de produits ou dans un marché géographique plus large.

44. En France, les fournisseurs pourront toujours offrir leurs produits aux autres GSB présente sur les marchés de la vente au détail d’articles de bricolage, de décoration et de jardinage, tels que Castorama, leader du secteur.

45. En conséquence, l’opération n’aura pas pour effet de créer ou de renforcer une position dominante sur les marchés de l’approvisionnement.

V. CONCLUSION

46. Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s’opposer à l’opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun et avec l’accord EEE. Cette décision est prise sur la base de l’article 6, paragraphe 1, point b, du règlement du Conseil n° 4064/89.

NOTES :

1 Affaire n° COMP/M. 2804 - Vendex KBB / Brico Belgium

2 Chiffre d’affaires calculé conformément à l’article 5(1) du règlement relatif au contrôle des opérations de concentrations et à la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d’affaire (JO C 66, du 2.3.1999, p. 25). Dans la mesure où ces données concernent des chiffres d’affaires relatifs à une période antérieure au 1.1.1999, elles sont calculées sur la base des taux de change moyens de l’écu et traduit en euros sur la base d’un pour un.

3 Voir, notamment, les affaires IV/M 784 - Kesko/Tuko, IV/M.991 - Promodes/Casino et IV/M.1221 - Rewe/Meinl

4 Voir notamment les cas N° IV/M.934 - Auchan / LeroyMerlin / Ifil / Rinascente, COMP/M. 1333 - Kingfisger /Castorama ou COMP/M. 2804 - Vendex KBB / Brico Belgium

5 Affaire n° IV/M. 890 - Blokker/ToysR’us du 26 juin 1997

6 La Commission observe par ailleurs qu’un Etat membre, la France, a pris une décision le 9 juillet 2002 allant dans ce sens (affaire MrBricolage / Tabur).

7 Voir, notamment, les affaires IV/M.991 - Promodes/Casino et IV/M.803 - Rewe/Billa

8 Voir par exemple l’affaire IV/M. 1221 - Rewe/Meinl ou COMP/M.1684 - Carrefour/Promodes

9 Voir par exemple l’affaire IV/M. 1221 - Rewe/Meinl ou COMP/M.1684 - Carrefour/Promodes

10 Voir par exemple l’affaire IV/M. 1221 - Rewe/Meinl ou COMP/M.1684 - Carrefour/Promodes