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Décisions

Commission, 26 juillet 2019, n° M.9366

COMMISSION EUROPÉENNE

Décision

BPCE / AUCHAN / ONEY BANK

Objet: Affaire M.9366 – BPCE/AUCHAN/ONEY BANK

Décision de la Commission en application de l’article 6(1)(b) du Règlement (CE) n°139/2004 du Conseil1 et de l'article 57 de l'Accord sur l'Espace Economique Européen2

Madame, Monsieur,

(1)    Le 21 juin 2019, la Commission européenne a reçu notification, conformément à l’article 4 du Règlement sur les concentrations, d’un projet de concentration aux termes duquel BPCE SA (« BPCE », France) et Auchan Holding SA (« Auchan », France) acquièrent, au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), et paragraphe 4 du Règlement sur les concentrations, le contrôle conjoint de Oney Bank SA (« Oney Bank », France), par achat d’actions (« l’Opération »). BPCE, Auchan et Oney Bank sont ci-après désignées les « Parties »3.

 

1.LES PARTIES

(2)   Oney Bank est un établissement de crédit spécialisé dans les crédits à la consommation, l’émission de cartes de paiement et les produits d’assurances. Oney Bank est actuellement détenue par Auchan à hauteur de 96,21%. Oney Bank  distribue ses produits via deux canaux de distribution : (i) son site Internet et (ii) par l’intermédiaire d’enseignes commerciales avec lesquelles Oney Bank a passé un accord de distribution (modèle « B-to-B-to-C »).

(3)    BPCE est un groupe bancaire français intervenant dans les secteurs d’activités suivants: (i) banque de détail et services financiers, (ii) banque de financement et d’investissement et (iii) gestion d’actifs et assurance.

(4)    Auchan est un acteur de la grande distribution en France et en Europe. Auchan est une   filiale   détenue   à    100%   par   la   société   holding   Suraumarché    SAS    (« Suraumarché », France). Les principaux actionnaires de Suraumarché sont les membres de la famille Mulliez, entendus comme un ensemble d’environ 700 actionnaires personnes physiques liées par des liens familiaux. Outre Auchan, les membres de la famille Mulliez détiennent, individuellement ou collectivement, directement ou indirectement, des participations majoritaires et/ou contrôlantes dans plusieurs sociétés opérant des enseignes commerciales (telles que Décathlon, Boulanger, Leroy Merlin, Saint Maclou, etc.).

(5)    Cependant, les Parties soutiennent que Suraumarché n’est pas contrôlée, individuellement ou collectivement, par les membres de la famille Mulliez et contestent l’existence d’un groupe, au sens du droit de la concurrence, regroupant l’ensemble des sociétés dans lesquelles les membres de la famille Mulliez  détiennent, individuellement ou collectivement, directement ou indirectement, des participations majoritaires et/ou contrôlantes.

(6)    La Commission observe que certaines stipulations du projet de pacte d’actionnaires annexé au contrat de cession conclu entre BPCE et Auchan dans le cadre de la présente Opération (le « Pacte ») révèlent l'existence d'une stratégie commune d'actionnaires concernant les sociétés dans lesquelles les membres de la famille Mulliez sont investisseurs. […] 4.

(7)    En toute hypothèse, il n’est pas nécessaire pour les besoins de la présente Opération de déterminer si l’ensemble des sociétés dans lesquelles les membres de la famille Mulliez détiennent, individuellement ou collectivement, directement ou indirectement, des participations majoritaires et/ou contrôlantes constitue une unité économique au sens du droit de la concurrence, dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées nonobstant la prise en compte de l’ensemble de ces sociétés.

 

2. LA CONCENTRATION

(8)   Le contrat de cession conclu entre les Parties le 4 avril 2019 prévoit l’acquisition par BPCE auprès de Auchan de 50,1% du capital et des droits de vote de Oney Bank.

(9)    Aux termes du Pacte, Auchan et BPCE proposeront chacun la nomination de la moitié des administrateurs, étant précisé que le président du conseil d’administration sera nommé sur proposition de BPCE et aura une voix prépondérante en cas de partage des voix (article 2.3.1(a) du Pacte). Les Parties ont indiqué que, pour des raisons comptables, Auchan ne disposera pas de droit de veto sur le budget et le business plan de Oney Bank. Toutefois, le Pacte confère à Auchan un droit de veto sur plusieurs décisions stratégiques5 : (i) la nomination et la révocation du Directeur Général Adjoint (« DGA »), qui aura « un rôle clé en ce qui concerne la politique commerciale » de Oney Bank (article 2.2.2 et 3.3.31(c) du Pacte). En cas de refus de nomination du candidat proposé par Auchan, il reviendra à Auchan de nommer un nouveau candidat. Compte tenu de ses attributions, le DGA fait partie du personnel d’encadrement supérieur de Oney Bank et est appelé à exercer une influence déterminante dans la définition et la mise en œuvre de la  politique commerciale de la cible6 ; (ii) toute « modification significative » apportée aux activités de Oney Bank, y compris le « lancement de nouvelles gammes d’activités significatives »  (article 3.3.1(b) du Pacte), ce qui inclut le développement de nouveaux  produits bancaires ou de services extra-bancaires ; (iii) tout « changement significatif dans l’implantation géographique [de Oney Bank] » ce qui inclut non seulement « l’entrée ou le retrait », mais   également « l’investissement ou le désinvestissement significatif », dans les territoires où Auchan, ou toute autre entité ultimement contrôlée par un ou plusieurs membres de la famille Mulliez, est présente et a conclu un accord de  partenariat exclusif à long terme avec Oney Bank, ou s’est engagé à le faire (article 3.3.1(a) du Pacte). Ce droit de veto concerne tout changement significatif dans l’implantation géographique de Oney Bank, y compris ceux prévus dans le budget ou le business plan, et concerne une part importante des activités de Oney Bank en termes de produit net bancaire.

(10)   L’influence décisive de Auchan sur les activités de Oney Bank à travers ces droits de veto est renforcée par les liens économiques étroits entre Oney Bank et Auchan. En effet, les accords de partenariat conclus avec les enseignes Auchan représentent une part importante du produit net bancaire de Oney Bank dans l’EEE. En conséquence, à l’issue de l’Opération, Oney Bank sera contrôlée conjointement par BPCE et Auchan.

(11)   Par ailleurs, Oney Bank est une société préexistante disposant de son propre accès au marché. A l’issue de l’Opération, Oney Bank continuera à opérer de façon indépendante, avec des ressources suffisantes pour exercer ses activités de manière durable, y compris un personnel d’encadrement se consacrant à ses activités quotidiennes. De plus, Oney Bank réalisera une part importante de ses activités économiques avec des tiers (à la fois en termes de produit net bancaire et de production totale de crédit) et fonctionnera sur une base durable. Oney Bank sera donc une entreprise commune de plein exercice.

(12)   Au vu de ce qui précède, l’Opération constitue une concentration au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), et paragraphe 4 du Règlement sur les concentrations.

 

3. DIMENSION UE

(13)   Le chiffre d’affaires total réalisé sur le plan mondial par les entreprises concernées dépasse 5 milliards d’euros7 (BPCE : […]; Auchan: […]). Le chiffre d’affaires total réalisé individuellement dans l’UE par deux d’entre elles dépasse 250 millions d’euros (BPCE : […]; Auchan: […]). Seule BPCE a réalisé plus des deux tiers de son chiffre d’affaires total dans l’UE dans un seul Etat membre (France). Par conséquent, la présente Opération est de dimension communautaire au sens de l’article 1(2) du Règlement sur les concentrations.

 

4. MARCHES PERTINENTS

(14)   Les activités des Parties se chevauchent sur les marchés du crédit à la consommation et de l’émission de cartes de paiement, en France et au Portugal8.

4.1.Crédit à la consommation Pratique de la Commission

(15)   La Commission a considéré à plusieurs reprises que le secteur des services bancaires de détail, qui forme l’un des principaux segments des services bancaires9, peut être divisé en un certain nombre de prestations, comprenant, entre autres, la gestion de comptes courants personnels, celle de comptes d’épargne, l’octroi de crédits à la consommation, l’octroi de crédits hypothécaires, la distribution de fonds communs de placement (SICAVs) et les services de banque privée10.

(16)   Le crédit à la consommation désigne les crédits destinés aux particuliers en vue de financer l’acquisition, par les ménages, de biens de consommation. Dans sa pratique décisionnelle antérieure, la Commission a considéré que l’octroi de crédits à la consommation constitue un marché distinct et a envisagé plusieurs segmentations  (en laissant ouverte la délimitation exacte du marché) :(i) les prêts personnels, qui incluent les prêts octroyés directement par les  banques, ainsi que les prêts financés en point de vente11 ;(ii) les crédits renouvelables12 ;(iii) les crédits à la consommation affectés à l’achat de véhicules au détail, distinct des crédits à la consommation pour l’achat d'autres biens13.

(17)   S’agissant des crédits renouvelables, la Commission a examiné séparément l’offre de crédit renouvelable, en opérant une sous-segmentation entre le crédit renouvelable  lié à une carte de paiement, par opposition aux autres formes de crédits renouvelables. Tout en laissant ouverte la question de la délimitation exacte du marché, la Commission a également envisagé au sein du segment du crédit renouvelable lié à une carte de paiement, une subdivision supplémentaire entre le crédit basé sur des cartes de paiement universelles et ceux liés à des cartes de paiement valables uniquement dans un réseau limité de commerces14.

(18)   En revanche, dans sa pratique décisionnelle antérieure, la Commission n’a pas envisagé de segmenter le marché du crédit à la consommation en fonction des canaux de distribution15.

(19)   Quant à la définition géographique du marché du crédit à la consommation, la Commission a considéré, de manière constante, que ce marché, ainsi que ses segments potentiels, sont de dimension nationale16.

Position des Parties

(20)   Les Parties ne contestent pas la pratique décisionnelle antérieure de la Commission. S’agissant d’une potentielle segmentation en fonction des canaux de distribution,  les Parties soutiennent qu’il n’est pas nécessaire de segmenter les marchés concernés en fonction des systèmes de distribution dans la mesure où les produits offerts via ces différents canaux sont standards et similaires, de sorte qu’ils sont en concurrence aux yeux des consommateurs et donc substituables17.

Analyse de l’espèce

(21)   En l’espèce, il apparaît que les résultats de l’enquête de marché ne remettent pas en cause la pratique décisionnelle antérieure de la Commission s’agissant de la délimitation du marché pertinent.

(22)   Concernant une potentielle distinction selon le canal de distribution, les résultats de l’enquête de marché tendent à confirmer la pertinence d’une telle segmentation. Plusieurs concurrents soulignent en effet que les produits distribués et la relation client diffèrent selon le canal de distribution, notamment en terme de taux d’intérêts et de durée de la relation client18.

(23)   En conclusion, et en tout état de cause, la définition exacte du marché peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la définition retenue, l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur.

4.2.Emission des cartes de paiement Pratique de la Commission

(24)   Le Commission a par le passé considéré le marché de l’émission de cartes de paiement comme étant un marché distinct d’autres activités liées aux cartes de paiement telles que l’affiliation de commerçants (« acquiring of merchants ») et le traitement des paiements par carte (« card processing »)19.

(25)   Au sein du marché de l’émission des cartes de paiement, la Commission a envisagé une distinction entre (i) les cartes de débit immédiat, et (ii) les cartes de crédit et  débit différé20, avec au sein de ce segment, une sous-segmentation potentielle entre les cartes universelles et les cartes à usage spécifique21. La Commission a  par ailleurs également envisagé d’autres segmentations, notamment entre (i) les cartes personnelles et (ii) les cartes professionnelles22, ainsi que plusieurs autres segmentations en fonction du système de paiement (national ou international), de la marque (Visa, MasterCard, etc.), tout en laissant ouverte la question de la délimitation exacte de ces segments23.

(26)   S’agissant de la définition géographique du marché, la Commission a plusieurs fois rappelé que le marché de l’émission de cartes de paiement et ses segments de marché potentiels étaient de dimension nationale24.

Position des Parties

(27)   Les Parties ne contestent pas la pratique décisionnelle antérieure de la Commission.

Analyse de l’espèce

(28)   Dans le cadre de la présente affaire, aucun élément de l’enquête de marché ne remet en cause la pratique décisionnelle antérieure de la Commission s’agissant de la délimitation du marché pertinent.

(29)   En conclusion, la définition exacte du marché de l’émission des cartes de paiement peut être laissée ouverte dès lors que, quelle que soit les segmentations envisagées, l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur.

 

5. ANALYSE CONCURRENTIELLE

(30)   Au regard des définitions de marché exposées ci-dessus, la part de marché cumulée des Parties n’est supérieure au seuil de 20% que sur quatre marchés ou segments de marché en France25, à savoir : les segments (i) des prêts personnels et (ii) des crédits renouvelables financés par carte de paiement universelles sur le marché du crédit à la consommation, (iii) le marché de l’émission de cartes de paiement, ainsi que (iv) le segment de l’émission de cartes personnelles.26

(31)   Le détail des parts de marché des Parties sur les marchés et segments affectés pour l’année 2018 est présenté dans le tableau ci-dessous.

PARTS DE MARCHÉ - FRANCE (2018)

 

Marché / Segment

 

BPCE

Oney Bank27

Part de marché combinée

 

Concurrent 1

 

Concurrent 2

Crédit à la consommation

non affecté

-     Prêts personnels

[20-30]%

[0-5]%

[20-30]%

Crédit agricole

[20-30]%

BNP Paribas

[20-30]%

-     Crédits            renouvelables

financés         par         carte universelle

 

[20-30]%

 

[0-5]%

 

[20-30]%

 

Crédit agricole

[10-20]%

Crédit Mutuel- CIC

[10-20]%

Emission      de      cartes      de paiement

[10-20]%

[0-5]%

[20-30]%

Crédit agricole

[20-30]%

BNP Paribas

[10-20]%

-     Emission        de        cartes personnelles

 

[10-20]%

 

[0-5]%

 

[20-30]%

Crédit agricole

[20-30]%

BNP Paribas

[10-20]%

Source : Estimation des Parties

(32)   A l’issue de l’Opération, sur l’ensemble des marchés et segments de marché affectés, les Parties disposeront de parts de marché modérées, avec un incrément lié à l’Opération limité, et continueront à faire face à la concurrence de plusieurs grands groupes bancaires : -  sur le segment des prêts personnels, la part de marché cumulée des Parties en France n’excède pas [30-40]% et l’incrément lié à l’Opération est marginale ([0- 5]%),  de  sorte   que   l’accroissement   de   l’indice   de   Herfindahl-Hirshman (« IHH ») est très largement inférieur à 150. De plus, à l’issue de l’Opération, les Parties resteront confrontées à la concurrence de plusieurs rivaux, en particulier les groupes Crédit Agricole et BNP Paribas dont les parts de marché respectives, comprises entre 20% et 30%, sont du même ordre que celle des Parties. L’Opération n’est donc pas de nature à avoir un impact significatif sur ce segment du marché français du crédit à la consommation ; - sur le segment des crédits renouvelables financés par carte de paiement universelles, les Parties ont, en France, une part de marché cumulée modérée de [20-30]% avec un incrément de part de marché modeste ([0-5]%), de sorte que l’accroissement de l’IHH est inférieur à 150. De plus, à l’issue de l’Opération, les Parties continueront à faire face à la concurrence de plusieurs rivaux, notamment les groupes Crédit Agricole et Crédit Mutuel-CIC dont les parts de marché respectives sont comprises entre [10-20]%. L’Opération  n’est donc pas de nature à avoir un impact significatif sur ce segment du marché français du crédit à la consommation ; - sur le marché d’émission de cartes de paiement, la part de marché cumulée des Parties n’excède que légèrement [20-30]% en France et l’incrément lié à l’Opération est limité ([0-5]%), de sorte que l’accroissement de l’IHH est inférieur à 150. De plus, à l’issue de l’Opération, les Parties resteront confrontées à la concurrence de plusieurs grand groupes bancaires, notamment Crédit Agricole, le leader du marché ([20-30]%), et BNP Paribas ([10-20]%). L’Opération n’est donc pas de nature à avoir un impact significatif sur le marché français de l’émission de cartes de paiement; - sur le segment de l’émission de cartes personnelles, les Parties ont, en France, une part de marché cumulée modérée de [20-30]%, avec un incrément de part de marché limité ([0-5]%) de sorte que l’accroissement de l’IHH est inférieur à 150. De plus, à l’issue de l’Opération, les Parties continueront à faire face à la concurrence de plusieurs grand groupes bancaires, notamment Crédit Agricole, le leader du marché ([20-30]%), et BNP Paribas ([10-20]%). L’Opération n’est donc pas de nature à avoir un impact significatif sur ce segment du marché français de l’émission de cartes de paiement.

(33)   Les Parties soutiennent également que BPCE et Oney Bank ne sont pas des concurrents proches sur les marchés et segments de marché affectés dans la mesure où les deux entreprises s’appuient sur des modèles économiques différents. En effet, BPCE s’appuie sur son réseau d’agences bancaires pour proposer des produits à ses clients (modèle « B-to-C »), tandis que Oney propose ses produits directement sur son site internet, ou par l’intermédiaire d’enseignes de distribution avec lesquelles un partenariat a été conclu (modèle « B-to-B-to-C »). Selon les Parties, BPCE et Oney Bank n’ont jamais été en concurrence lors d’appels d’offre lancés par des enseignes de la grande distribution en matière de distribution de crédits à la consommation. Les résultats de l’enquête de marché ont largement confirmé les arguments des Parties et soulignent la complémentarité des activités de BPCE et Oney Bank28.

(34)   Néanmoins, certains concurrents ont indiqué que l’Opération pourrait être de nature  à avoir un impact sur les marchés et segments de marchés concernés. Ils soutiennent principalement que la puissance financière de BPCE permettrait de renforcer (i) le caractère captif des enseignes de distribution détenues majoritairement et/ou contrôlées par les membres de la famille Mulliez, et (ii) le « leadership » d’Oney Bank concernant les facilités de paiement fractionné en 3 ou 4 fois sans frais29. A cet égard, la Commission relève que ces affirmations sont peu étayées et reposent sur des éléments préexistants, non spécifiques à l’Opération. En effet, dans la mesure où Auchan détenait le contrôle exclusif d’Oney Bank avant l’Opération, Oney Bank disposait déjà d’une position privilégiée pour la conclusion de partenariats avec les enseignes commerciales dans lesquelles les membres de la famille Mulliez détiennent, individuellement ou collectivement, directement ou indirectement, des participations majoritaires et/ou contrôlantes (telles que Décathlon, Boulanger,  Leroy Merlin, Saint Maclou, etc.). S’agissant des facilités de paiement fractionné sans frais, rien dans le dossier de la Commission ne suggère qu’il s’agit d’un segment de marché distinct. De plus, le leadership d’Oney Bank dans ce domaine n’est pas établi et n’est, en tout état de cause, pas lié à l’Opération. Enfin, compte- tenu de la présence sur les marchés et segments de marchés affectés de plusieurs concurrents significatifs appartenant à de grands groupes bancaires français (voir le tableau ci-dessus), rien n’indique que l’adossement à BCPE donne à Oney Bank la capacité de fausser la concurrence sur les marchés et segments de marché en cause.

(35)   En conséquence, l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur concernant les marchés français du crédit à  la consommation et de l’émission de cartes de paiement, ainsi que leurs potentiels sous-segments.

 

6. CONCLUSION

(36)   La Commission européenne a décidé, pour les raisons exposées ci-dessus, de ne pas s’opposer à l’opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché intérieur et avec l’Accord EEE. La présente décision est prise sur la base de l’article 6, paragraphe 1, point b), du Règlement sur les concentrations et de l'article 57 de l'Accord EEE.

 

 

 

 

1 JO L 24  du  29.1.2004,  p. 1  (le  « Règlement  sur  les  concentrations »).  Applicable  à  compter  du 1er décembre 2009, le Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (« TFUE ») a introduit divers changements, parmi  lesquels le remplacement des  termes  « Communauté » par  « Union »  et « marché commun » par « marché intérieur ». Les termes du TFUE seront utilisés dans cette décision.

2 JO L 1 du 3.1.1994, p. 3 (l'« Accord EEE »).

3 Publication au Journal officiel de l’Union européenne n° C217 du 28.06.2019, p. 20.

4 […].

5 En cas de blocage à la suite de l’exercice, par Auchan, des droits de veto susvisés et d’échec du processus de consultation prévu par le Pacte, le décision objet du blocage « sera  réputée  non  adoptée » et « le blocage sera considéré comme définitif ». Oney Bank continuera alors de mener ses affaires « comme si la décision Object du [b]locage n’avait pas été approuvée » (article 5 du Pacte).

6 Communication juridictionnelle consolidée de la Commission concernant le Règlement sur les concentration, point 69 (JO C95 du 16.4.2008, p.1).

7 Chiffre d’affaires calculé conformément à l’article 5 du Règlement sur les concentrations.

8 Les activités des Parties se chevauchent également, de façon limitée, en France, dans le secteur de la distribution d’assurance (activité accessoire à leurs activités de crédit à la consommation et  d’émission de cartes de paiement). Toutefois, l’Opération ne donne lieu à aucun marché affecté dans ce secteur et ce, quelle que soit la définition de marché retenue.

9 La Commission distingue traditionnellement trois    principaux segments au sein du secteur bancaire : a.les services de détail à l’attention des particuliers et des ménages, (ii) les services bancaires aux entreprises, et (iii) les opérations sur les marchés financiers. Voir affaire M.4844 – Fortis/ABN AMRO Assets, para. 12.

10 Affaires M.5605 – Crédit Mutuel/Monabanq, para. 11 ; M.4844 – Fortis/ABN AMRO Assets, para. 41.

11 Affaires M.8640 – CVC / Blackstone / Paysafe, para. 27 ; M.7078 – Santander Consumer Finance / El Corte Ingles / Financiera El Corte Ingles, para. 37 ; M.6164 – Barclays Bank/ Egg Credit Card Assets, para. 14 and M.5384 – BNP Paribas / Fortis, para. 43.

12 Affaires M.5605 – Crédit Mutuel/Monabanq, para. 12 ; M.5384 – BNP Paribas / Fortis, paras. 41-57; M. 5432 – Crédit Mutuel / Cofidis, paras. 14-15.

13 Affaire M.5222 – Sofinco/Banco Popolare/Ducato/Agos, para. 21. La Commission a également envisagé l’existence d’un marché du crédit à la consommation affecté aux véhicules au  détail, proposé par des sociétés captives et celui du crédit proposé par d'autres offreurs (banques généralistes et sociétés spécialisées dans le crédit à la consommation).

14 Affaires M.5605 – Crédit Mutuel/Monabanq, para. 12 ; M.5384 – BNP Paribas / Fortis, paras. 27-37 et 56 ; M. 5432 – Crédit Mutuel / Cofidis, para. 14.

15 Comme déjà indiqué en l’espèce, BPCE et Oney Bank distribuent leurs produits via des canaux de distribution distincts. Oney distribue principalement ses produits en ligne et par l’intermédiaire d’enseignes de distribution (modèle « B-to-B-to-C »), tandis que BPCE distribue essentiellement ses produits par le biais de son réseau d’agences bancaires (modèle « B-to-B »).

16 Affaires M.8640 – CVC / Blackstone / Paysafe, para. 29 ; M.7078 – Santander Consumer Finance / El Corte Ingles / Financiera El Corte Ingles, para. 47 ; M.5222 – Sofinco/Banco Popolare/Agos, para. 22 ; M. 5384 – BNP Paribas / Fortis, paras. 71 et 74 ; M.4844 – Fortis/ABN AMRO Assets, para. 86.

17 A supposer que les différents systèmes de distribution constituent des segments de marché distincts, l’Opération n’entrainerait aucun chevauchement entre les activités des Parties.

18 Voir les réponses à la Question 6 de l’enquête de marché.

19 Affaires M.7873 – Worldline / Equens / Paysquare, para. 17 ; M.6164 – Barclays Bank/ Egg Credit Card Assets, para. 9 ; M.5384 – BNP Paribas / Fortis, para. 18.

20 Affaires M.8414 – DBN / Nordea / Luminor Group, para. 97 ; M.5384 – BNP Paribas / Fortis, para. 19.

21 Affaires M.6164 – Barclays Bank/ Egg Credit Card Assets, para. 10 ; M.5384 – BNP Paribas / Fortis, para. 19.

22 Affaire M.6164 – Barclays Bank/ Egg Credit Card Assets, para. 10.

23 Affaires M.8414 – DBN / Nordea / Luminor Group, para. 97 ; M.7873 – Worldline / Equens / Paysquare, paras. 30-31 ; M.5241 – American Express / Fortis / Alpha Card, para. 24 ; M.4844 – Fortis / ABN Amro Assets, para. 48.

24 Affaires M.6164 – Barclays Bank/ Egg Credit Card Assets, para. 17 ; M.5384 – BNP Paribas / Fortis, para. 73.

25 L’Opération ne donne lieu à aucun marché affecté au Portugal quelle que soit la définition de marché retenue.

26 A supposer que les différents systèmes de distribution constituent des segments de marché distincts, l’Opération n’entrainerait aucun chevauchement entre les activités des Parties.

27 Auchan (à l’exclusion de Oney Bank) n’est pas active sur les marchés du crédit à la consommation et de l’émission de cartes.

28 Voir les réponses aux Questions 4 et 5 de l’enquête de marché. Un des concurrents a par exemple indiqué que « BPCE et Oney Bank ne sont pas des concurrents proches et significatifs sur les segments en cause. En effet, elles interviennent sur des canaux de distribution différents : BPCE via son réseau d’agences bancaires et à distance, Oney Bank, via des enseignes de distribution sur Internet et sur des lieux de vente physiques ».

29 Voir les réponses aux Questions 5 et 8 de l’enquête de marché.