Cass. com., 22 mars 2016, n° 14-14.218

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 21 janvier 2014), que MM. X, Y et Z, qui sont les associés fondateurs de la société Tleta devenue la société Atir rail (la société), ont souhaité obtenir la participation de M. A à leur projet de développement de la société ; que le 14 février 2003, ils ont conclu avec M. A un "accord-cadre", aux termes duquel MM. X, Z et Y s'engageaient chacun à céder à celui-ci 5 % du capital de la société "pour le prix forfaitaire et symbolique de 500 euros", cependant qu'"en contrepartie de la cession au prix d'acquisition symbolique précité", M. A s'engageait à "mettre au service de la société en qualité de directeur commercial sa connaissance du marché ainsi que son industrie, pendant une durée minimum de cinq années" ; que le 5 mars 2003, trois actes de cession de parts sociales ont été signés conformément à l'accord-cadre ; que le 31 mars 2003, la société a engagé M. A en qualité de directeur commercial ; que par acte du 17 mars 2010, MM. X, Y et Z ont assigné ce dernier, à titre principal, en nullité des cessions de parts pour indétermination du prix, à défaut, pour vileté du prix et, à titre subsidiaire, en résolution des cessions du fait de sa défaillance dans l'exécution de ses obligations ; que M. A a soulevé la prescription de l'action en nullité et, reconventionnellement, a réclamé le paiement de dommages-intérêts ;

Sur le premier moyen du pourvoi principal, pris en sa première branche :

Attendu que MM. X, Y et Z font grief à l'arrêt de dire prescrite l'action en nullité des actes de cession de parts alors, selon le moyen, que la vente consentie sans prix ou sans prix sérieux est affectée d'une nullité qui, étant fondée sur l'absence d'un élément essentiel du contrat, est une nullité absolue soumise à la prescription de droit commun qui était, à l'époque de l'acte litigieux, trentenaire ; que pour déclarer l'action en nullité pour indétermination du prix prescrite, la cour d'appel a retenu que l'action pour indétermination du prix constituait une action en nullité relative visant à la protection des intérêts privés du cocontractant et se prescrivant par cinq ans ; que ce faisant, elle a violé l'article 1591 et l'article 2262 du code civil dans sa rédaction applicable à l'espèce ;

Attendu que la Cour de cassation jugeait depuis longtemps que la vente consentie à vil prix était nulle de nullité absolue (1re Civ., 24 mars 1993, n° 90-21.462) ; que la solution était affirmée en ces termes par la chambre commerciale, financière et économique : "la vente consentie sans prix sérieux est affectée d'une nullité qui, étant fondée sur l'absence d'un élément essentiel de ce contrat, est une nullité absolue soumise à la prescription trentenaire de droit commun" (Com., 23 octobre 2007, n° 06-13.979, Bull. n° 226) ;

Attendu que cette solution a toutefois été abandonnée par la troisième chambre civile de cette Cour, qui a récemment jugé "qu'un contrat de vente conclu pour un prix dérisoire ou vil est nul pour absence de cause et que cette nullité, fondée sur l'intérêt privé du vendeur, est une nullité relative soumise au délai de prescription de cinq ans" (3e Civ., 24 octobre 2012, n° 11-21.980) ; que pour sa part, la première chambre civile énonce que la nullité d'un contrat pour défaut de cause, protectrice du seul intérêt particulier de l'un des cocontractants, est une nullité relative (1re Civ., 29 septembre 2004, n° 03-10.766, Bull. n° 216) ;

Attendu qu'il y a lieu d'adopter la même position ; qu'en effet, c'est non pas en fonction de l'existence ou de l'absence d'un élément essentiel du contrat au jour de sa formation, mais au regard de la nature de l'intérêt, privé ou général, protégé par la règle transgressée qu'il convient de déterminer le régime de nullité applicable ;

Attendu qu'en l'espèce, l'action en nullité des cessions de parts conclues pour un prix indéterminé ou vil ne tendait qu'à la protection des intérêts privés des cédants ;

Attendu que c'est donc à bon droit que la cour d'appel a retenu que cette action, qui relève du régime des actions en nullité relative, se prescrit par cinq ans par application de l'article 1304 du code civil ; que le moyen n'est pas fondé ;

Sur le second moyen de ce pourvoi :

Attendu que MM. X, Y et Z font grief à l'arrêt de rejeter leur demande de nullité des actes de cession de parts alors, selon le moyen :

1°) que le prix de la vente doit être déterminé ou déterminable ; que le prix de vente n'est pas déterminable lorsqu'il est fonction d'éléments dépendant de la volonté unilatérale de l'une des parties ; que pour retenir que le prix n'était pas soumis à la volonté de M. A, la cour d'appel a relevé que la partie du prix constituée par son activité pour le compte de la société Atir rail était encadrée par un contrat de travail ; que l'exécution du contrat de travail étant rémunérée par un salaire, elle ne pouvait constituer le prix de la cession des parts sociales, qui ne pouvait consister qu'en une contribution au développement de la société allant au-delà de la seule exécution de ses fonctions de directeur commercial ; que le prix prévu sous la forme de cette contribution dépendait de M. A et était donc indéterminé ; qu'en retenant le contraire, la cour d'appel a violé l'article 1591 du code civil ;

2°) que pour dire que le prix n'était pas vil, la cour d'appel a énoncé que la société Atir rail s'était développée en termes de chiffre d'affaires et de résultat ; qu'en ne recherchant pas si ce développement pouvait être imputé à l'activité de M. A et constituer ainsi le complément de prix prévu, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1591 du code civil ;

Mais attendu que la cour d'appel ayant déclaré la demande de nullité prescrite sans la rejeter, le moyen, qui n'attaque pas un chef du dispositif de l'arrêt, est irrecevable ;

Et sur le moyen unique du pourvoi incident :

Attendu que M. A fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande reconventionnelle de dommages-intérêts alors, selon le moyen, que les juges doivent motiver leur décision ; qu'en se bornant à affirmer que le droit à investissements de M. A résultait de l'accord-cadre du 14 février 2003, "lequel a été valablement résilié le 2 décembre 2009", sans répondre aux conclusions de M. A qui faisait valoir que la résiliation unilatérale et sans préavis du droit à investissements prévu par cet accord-cadre se heurtait à la force obligatoire du contrat, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;

Mais attendu qu'après avoir constaté que M. A soutenait que sa qualité d'actionnaire lui donnait le droit de participer aux investissements de la société, la cour d'appel, qui a retenu que ce droit n'était pas lié à sa qualité d'actionnaire mais résultait de l'accord-cadre qui avait été résilié le 2 décembre 2009, a répondu, en les écartant, aux conclusions prétendument délaissées ; que le moyen n'est pas fondé ;

Et attendu qu'il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur le premier moyen du pourvoi principal, pris en ses deux dernières branches, qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE les pourvois, principal et incident.