Cass. com., 26 mai 2009, n° 08-12.691

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 20 décembre 2007) que la Société nouvelle de participations (la société SNP) a été absorbée, le 27 septembre 1983, par la société Ufipar, elle-même absorbée par la société Compagnie financière Drouot, devenue la société Finaxa ; qu'à l'issue de ces opérations de fusion, les propriétaires des titres de la société SNP ont disposé d'un droit d'échange de ces derniers contre un certain nombre de titres de la société Finaxa, dans les conditions prévues par les traités successifs de fusion ; qu'en 2002, la société BNP Paribas securities services, chargée, en tant que mandataire de la société Finaxa, de la tenue du registre des actionnaires, ayant constaté que de nombreux ordres de transferts d'actions étaient passés au profit de M. X, la société Finaxa a assigné ce dernier en nullité de ces cessions ;

Attendu que M. X fait grief à l'arrêt d'avoir accueilli la demande de la société Axa, venant aux droits de la société Finaxa, alors, selon le moyen :

1°) que les titres d'une société absorbée demeurent cessibles en tant qu'ils représentent un droit d'échange contre des actions de la société absorbante, et aussi longtemps que ce droit d'échange subsiste ; que tant qu'ils demeuraient échangeables, les titres n'avaient pas disparu pas plus qu'ils n'avaient péri ; qu'en jugeant que la cession était dépourvue d'objet, la cour d'appel a violé par fausse application les articles 1108, 1126 et 1601 du code civil ;

2°) qu'en affirmant que l'objet de la cession était identifié comme actions de la société, et non comme droit d'échange, sans établir ni une erreur, ni un dol à l'égard des cédants, vices du consentement qui n'étaient pas invoqués et dont seuls les cédants auraient pu se prévaloir, la cour d'appel a encore fait une fausse application des articles 1108, 1126 et 1601 du code civil ;

Mais attendu qu'est nulle pour défaut d'objet toute cession de parts, d'actions, ou de droits conférés par ces titres, d'une société ayant disparu par l'effet d'une opération de fusion par absorption ; qu'ayant retenu que la cession portait sur des actions de la société SNP disparue, la cour d'appel, qui n'était pas tenue d'établir l'existence d'un vice du consentement, en a justement déduit qu'à défaut d'objet, ces conventions de cession étaient nulles ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.