Cass. com., 11 mars 2003, n° 01-01.290

Sur le premier moyen, pris en ses deux branches :

Vu les articles 101 et 102 de la loi du 24 juillet 1966 devenus les articles L. 225-38 et L. 225-39 du Code du commerce ;

Attendu que, sauf si elle porte sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, toute convention intervenue entre une société anonyme et l'un de ses administrateurs doit être soumise à autorisation préalable du conseil d'administration ;

Attendu que pour rejeter la demande de la société anonyme Clinique du Golfe tendant à faire annuler une convention du 22 juin 1995 l'ayant liée à M. Le X..., médecin, aux droits duquel se trouvent aujourd'hui ses héritiers, M. Jean-François Le X..., Mme Y... et Mme Odette Z..., veuve Le X..., l'arrêt attaqué retient qu'était une opération courante cette convention conclue tandis que M. Le X... était encore administrateur de la société mais concomittament à la cession de l'ensemble de ses actions, par laquelle la Clinique lui reconnaissait le droit de négocier sa présentation de clientèle à des confrères et s'engageait soit à fournir aux médecins présentés un contrat d'exercice, soit, en cas de refus, à indemniser M. Le X... ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'elle avait relevé le caractère unique de cette convention, puisqu'aucun autre psychiatre n'en avait bénéficié, ce dont découlait son caractère exceptionnel, exclusif de la qualification d'opération courante, la cour d'appel, qui a néanmoins retenu qu'il n'y avait pas lieu à autorisation du conseil d'administration, a violé les textes susvisés ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres moyens :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 14 novembre 2000, entre les parties, par la cour d'appel de Rennes ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Caen.