Cass. com., 9 février 1999, n° 96-17.661

Statuant tant sur le pourvoi principal formé par la société du Château d'Yquem, que sur le pourvoi incident relevé par Mme de Z... et autres ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société en commandite par actions du Château d'Yquem (la société) a été constituée en 1992 ; que lors de l'assemblée générale constitutive du 25 janvier 1992, au cours de laquelle ont été adoptés les statuts, avait été votée une troisième résolution autorisant la signature de conventions avec la société civile du Château d'Yquem (la société civile) portant sur la reprise des stocks et du matériel de cette dernière ainsi que sur la reprise des contrats de travail ; qu'une assemblée générale du 28 mai 1994 avait approuvé dans une troisième résolution, des conventions portant reprise des stocks, du matériel d'exploitation et de contrats de travail conclues avec la société civile ; que certains actionnaires de la société ont demandé judiciairement la nullité de ces résolutions en faisant valoir qu'avait pris part au vote de la première, M. X... de Lur-Saluces gérant et unique associé commandité de la société et gérant de la société civile et que M. Y... de Lur-Saluces, fils du précédent, avait pris part au vote de la seconde tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire de son oncle Eugène de Lur-Saluces, en violation de l'article 26 des statuts, aux termes duquel, les dispositions de l'article 258 de la loi du 24 juillet 1966 sont applicables en cas de " convention entre la société et une autre entreprise si l'un des gérants, l'un des associés commandités ou l'un des membres du conseil de surveillance, ou leur conjoint, descendant ou ascendant, est, soit directement soit indirectement, soit par personne interposée, propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance de l'entreprise " ; que la cour d'appel a rejeté la demande de nullité de la troisième résolution de l'assemblée générale du 25 janvier 1992 et prononcé la nullité de la troisième résolution de l'assemblée générale du 28 mai 1994 ;

Sur le moyen unique du pourvoi principal, pris en sa première branche :

Vu l'article 1844, alinéas 1 et 4, du Code civil ;

Attendu que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et de voter et que les statuts ne peuvent déroger à ces dispositions ;

Attendu que pour annuler la troisième résolution de l'assemblée générale du 28 mai 1994, l'arrêt énonce que M. Y... de Lur-Saluces, fils de M. X... de Lur-Saluces associé commandité de la société et gérant de la société civile, ne pouvait prendre part au vote en qualité d'associé ni comme mandataire d'un autre associé, l'article 26 des statuts étendant l'interdiction de vote prévue par l'article 258 de la loi du 24 juillet 1966 au conjoint ainsi qu'aux descendants et ascendants des gérants, associés commandités ou membres du conseil de surveillance eux-mêmes atteints par cette interdiction ;

Attendu qu'en statuant ainsi, faisant application de statuts qui instituaient, pour certains associés, une suppression du droit de vote non prévue par la loi, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;

Sur le moyen unique du pourvoi incident : (sans intérêt) ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, mais seulement sur le pourvoi formé par la société en commandite par actions du Château d'Yquem, en ce qu'il a prononcé la nullité de la troisième résolution de l'assemblée générale du 28 mai 1994 de la société en commandite par action du Château d'Yquem, l'arrêt rendu le 5 juin 1996, entre les parties, par la cour d'appel de Bordeaux ; remet, en conséquence, quant à ce, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit les renvoie devant la cour d'appel de Poitiers ;

Et REJETTE le pourvoi formé à titre incident par Mme de Z... et autres.