Cass. com., 10 février 2015, n° 13-25.588

Sur le moyen relevé d'office, après avertissement délivré aux parties :

Vu les articles L. 223-14, L. 223-16 et L. 235-1 du code de commerce ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société à responsabilité limitée Serpal avait pour associés M. X..., M. Y... et la société TMI ; que l'assemblée des associés de la société Serpal, à laquelle n'ont participé que M. Y... et la société TMI, a donné son agrément à la cession par celle-ci de ses parts à celui-là ; que M. X..., estimant que cette délibération n'avait pas été prise selon les conditions de majorité requises par les statuts, a demandé son annulation ainsi que celle des décisions de l'assemblée des associés prises ultérieurement ;

Attendu que pour rejeter cette demande, l'arrêt, après avoir constaté que l'agrément à la cession de parts sociales entre les associés avait été accordé par une décision prise seulement à une majorité de 63 % du capital social, cependant que les statuts exigeaient dans un tel cas une majorité en représentant les trois quarts, retient qu'aucune règle du code de commerce n'impose une majorité qualifiée pour la cession de parts entre associés d'une société à responsabilité limitée ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur n'est pas sanctionné par la nullité sauf lorsqu'il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d'aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci et que la possibilité donnée aux associés de société à responsabilité limitée de limiter la cessibilité des parts sociales entre eux relève des dispositions impératives des articles L. 223-14 et L. 223-16 du code de commerce, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE et ANNULE, mais seulement en ce qu'il rejette la demande d'annulation de l'agrément donné par l'assemblée des associés du 4 avril 2008 à la cession de parts entre la société TMI et M. Y... ainsi que la demande d'annulation concernant les assemblées générales des 5 juin 2008, 30 juin 2008, 29 octobre 2009 et 7 mai 2010 et déclare la cession réalisée entre la société TMI et M. Y... opposable à M. X...et à la société Serpal, l'arrêt rendu le 3 septembre 2013, entre les parties, par la cour d'appel de Dijon ; remet, en conséquence, sur ces points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Lyon.