Cass. com., 11 janvier 2017, n° 15-13.025

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Orléans, 13 novembre 2014), que M. Bertrand X... détient la pleine propriété d'une partie des actions représentant le capital de la société anonyme X... Y...Holding (la société CDH) ainsi que la nue-propriété d'actions dont M. Pierre X... est usufruitier ; que par acte du 23 avril 2014, MM. Bertrand et Pierre X... ont, conformément à la clause statutaire d'agrément, notifié à la société CDH un projet de cession de leurs actions à la société Ackerman moyennant un certain prix ; que par lettre du 3 juin 2014, ils ont informé la société CDH que ce prix était provisoire et que le prix définitif serait déterminé en application d'une clause de révision convenue entre eux et l'acquéreur ; que soutenant que le prix mentionné dans la notification de la demande d'agrément n'était pas le prix offert par la société Ackerman, la société CDH a assigné MM. Bertrand et Pierre X... en annulation de cette notification ;

Attendu que la société CDH fait grief à l'arrêt de rejeter cette demande alors, selon le moyen, qu'il résulte des dispositions impératives de l'article L. 228-24, 1er alinéa, du code de commerce que la demande d'agrément indiquant notamment le nombre de titres de capital et le prix offert doit être notifiée à la société ; que seule l'indication dans la notification de l'ensemble des éléments contractuellement retenus dans l'offre de cession pour déterminer ce prix satisfait aux exigences de la loi ; qu'en décidant le contraire par les motifs inopérants que ni la loi ni les statuts n'exigent que le prix offert soit ferme et définitif et que dans un courrier postérieur à la notification, les cédants avaient détaillé la méthode de calcul du prix qui aurait ainsi été déterminable, la cour d'appel a violé les dispositions susvisées ;

Mais attendu qu'après avoir énoncé qu'il résulte de l'article L. 228-24, alinéa 1er, du code de commerce et de l'article 12 des statuts de la société CDH que la notification de la demande d'agrément doit indiquer " le prix offert ", l'arrêt, par motifs propres et adoptés, retient que le prix mentionné dans la notification du 23 avril 2014 ne revêt pas de caractère fictif ou insincère, que les contestations formulées par la société CDH sur la pertinence du prix offert ne sont pas justifiées, l'agrément portant sur la personne du cessionnaire et non sur le prix, et les dispositions légales et statutaires prévoyant une procédure de détermination du prix par voie d'expertise judiciaire en cas de désaccord sur le prix d'achat entre le cédant et la société tenue de faire acquérir les titres ou de les acquérir elle-même faute d'avoir agréé le cessionnaire ; qu'il ajoute que les cédants ont, par lettre du 3 juin 2014, explicité les modalités de calcul de la clause de révision, fondées sur des données comptables, étrangères à la volonté des parties et rendant le prix objectivement déterminable à la date de la cession ; que de ces appréciations, la cour d'appel a pu déduire que la notification par MM. Bertrand et Pierre X... de la demande d'agrément satisfaisait à l'exigence légale et statutaire de mention du prix offert ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.