Cass. com., 21 janvier 2014, n° 12-29.221

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société à responsabilité limitée Bilton's, ultérieurement transformée en société civile immobilière (la société), a été créée en 1991 par M. X... et par Mme Y..., alors son épouse, pour l'exploitation d'un fonds de commerce de restaurant ; que Mme Y... a cédé les parts sociales lui appartenant à M. Z... qui les a, par la suite, vendues à M. A..., lequel les a cédées à Mme Y... par acte du 30 décembre 2005 ; que faisant valoir que cet acte, ne leur ayant pas été notifié, était intervenu en violation des dispositions de l'article L. 223-14 du code de commerce, M. X... et la société ont fait assigner Mme Y... et M. A... afin d'en voir prononcer l'annulation ; qu'un arrêt du 28 avril 2011, rendu par défaut, a déclaré valable la cession de parts du 30 décembre 2005 ; que M. A... ayant fait opposition à cette décision, la cour d'appel l'a rejetée et a dit que les dispositions de l'arrêt du 28 avril 2011 reprendront effet à l'égard de toutes les parties ;

Sur les premier et deuxième moyens :

Attendu que ces moyens ne seraient pas de nature à permettre l'admission du pourvoi ;

Mais sur le troisième moyen :

Vu l'article L. 223-14 du code de commerce ;

Attendu que les parts d'une société à responsabilité limitée ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société que dans les conditions et selon les modalités prescrites par ce texte ;

Attendu que pour rejeter la demande de la société et de M. X... tendant à l'annulation de la cession de parts du 30 décembre 2005, l'arrêt, après avoir énoncé que tous les actes juridiques frappés de nullité relative peuvent être confirmés, relève que le 4 janvier 2006, une « assemblée générale » de la société a réuni M. X... et Mme Y... en qualité de seuls associés et a autorisé le premier, en qualité de gérant, à vendre le fonds de commerce de la société ; que l'arrêt ajoute qu'une « assemblée générale extraordinaire » du 19 juin 2006, réunissant M. X... et Mme Y..., a autorisé à l'unanimité la transformation de la SARL en société civile immobilière et a désigné ces deux associés comme cogérants ; qu'il relève encore que les nouveaux statuts de la société ont été signés par ces derniers le 19 juin 2006 ; que l'arrêt en déduit que l'acte de cession de parts du 30 décembre 2005 a été confirmé par M. X... et que celui-ci n'est pas fondé à en demander la nullité ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi, par des motifs erronés ou inopérants, sans constater que le projet de cession de parts avait été notifié à la société et à M. X..., la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 18 octobre 2012, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ; remet, en conséquence, la cause et les parties en l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Versailles, autrement composée.