Cass. com., 12 mai 2015, n° 13-27.716

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 17 septembre 2013), que la société Rhône-Poulenc a souhaité restructurer les activités de son groupe en procédant à un regroupement de la branche chimie et fibres et polymères au sein d'une filiale préexistante, la société Rhône-Poulenc fibres et polymères, ultérieurement dénommée société Rhodia, dont elle était l'actionnaire unique ; que l'opération a été réalisée par voie de cession à la société Rhodia des titres des sociétés du groupe Rhône-Poulenc relevant de cette branche, le transfert des titres emportant cession par ces sociétés de l'ensemble de leurs actifs et passifs, parmi lesquels figuraient des engagements de retraite de leurs salariés et anciens salariés ainsi que des sites fermés ou en sommeil auxquels étaient attachés des passifs environnementaux ; que la société Rhône-Poulenc a ultérieurement cédé la majorité des actions qu'elle détenait dans le capital de la société Rhodia ; que reprochant à la société Rhône-Poulenc, aux droits de laquelle se trouve la société Sanofi, de ne pas l'avoir dotée d'actifs suffisants pour lui permettre de faire face aux passifs de retraite et d'environnement qui lui avaient été transférés lors de sa création, la société Rhodia l'a assignée en paiement de dommages-intérêts ;

Sur le deuxième moyen :

Attendu que la société Rhodia fait grief à l'arrêt du rejet de ses demandes alors, selon le moyen, que le juge doit statuer sur les dernières conclusions déposées ; qu'en se référant à deux reprises à des passages des écritures d'appel de la société Rhodia signifiées le 30 octobre 2012, cependant que celle-ci avait déposé et signifié le 12 avril 2013 des conclusions récapitulatives n° 2, complétant sa précédente argumentation en produisant en outre de nouvelles pièces visées dans le bordereau figurant en annexe, la cour d'appel, qui a statué par des motifs ne permettant pas de s'assurer qu'elle aurait pris en considération ces dernières conclusions et ces nouvelles pièces, a violé les articles 455 et 954, alinéa 3, du code de procédure civile ;

Mais attendu que la cour d'appel ayant visé les dernières écritures des parties avec l'indication de leur date, et ayant énoncé les prétentions de la société Rhodia ainsi que, dans la motivation, ses moyens dont l'exposé correspond exactement à ses dernières conclusions, le moyen n'est pas fondé ;


Sur le troisième moyen :

Attendu que la société Rhodia fait le même grief à l'arrêt alors, selon le moyen :

1°/ qu'engage sa responsabilité la société mère, actionnaire unique de sa filiale, qui se défait sur celle-ci de passifs sans lui donner réciproquement les moyens de les assumer ; qu'en se bornant à relever le montant des augmentations de capital et de l'abandon de créance auxquels Rhône-Poulenc avait consenti sans procéder à aucune analyse de leur affectation, non plus qu'à aucune analyse, ni a fortiori chiffrage, des passifs transférés à la société Rhodia, la cour d'appel qui n'a pas mis la Cour de cassation en mesure d'exercer son contrôle sur l'insuffisance de dotation alléguée par cette dernière à l'appui de son action indemnitaire, n'a pas légalement justifié sa décision au regard des articles 1382 et 1383 du code civil ;

2°/ à le supposer adopté, qu'en relevant que les projets d'investissements et/ou les éventuelles dotations complémentaires aux réserves pour les retraites et/ou les risques environnementaux qui permettraient d'expliquer l'ampleur de ces augmentations de fonds propres ne sont pas communiqués aux débats de la présente instance, sans examiner ni le procès-verbal du conseil d'administration de la société Rhodia du 2 décembre 1997 et celui de l'assemblée générale mixte du 31 décembre 1997, non plus que le rapport annuel 1998 de la société Rhodia, ni répondre aux conclusions d'appel de la société Rhodia faisant valoir, d'une part, que la première augmentation de capital de 4 milliards de francs était destinée à financer l'acquisition des sociétés et activités de chimie de spécialités du groupe, tandis que la seconde, de 10 milliards de francs, qu'elle avait principalement pour objet de se désengager de son endettement à court terme, et non de régler le sort des passifs historiques à moyen et long terme, la cour d'appel aurait en toute hypothèse violé les articles 455 et 563 du code de procédure civile ;

3°/ à le supposer adopté, qu'en relevant que le personnel de direction des différentes sociétés qui allaient être réunies au sein de la société Rhodia était, lors des discussions avec Rhône-Poulenc sur la création de la société Rhodia, bien informé des enjeux en matière d'engagements de retraites et de risques environnementaux quand ce n'est pas un défaut d'information qui était reproché à Rhône-Poulenc, mais un défaut de représentation des intérêts de la société Rhodia au moment de sa constitution du fait de la confusion des intérêts qui s'était opérée au profit de sa société mère, la cour d'appel aurait statué par un motif inopérant et aurait privé sa décision de base légale au regard des articles 1382 et 1383 du code civil ;

4°/ qu'en se référant à l'accueil favorable réservé par le marché à l'introduction en bourse de la société Rhodia, ainsi qu'à la certification des opérations par les commissaires aux comptes et aux contrôles opérés par les autorités de marché, considérations générales impropres à exclure que, même résultant d'actes ne contrevenant à aucune réglementation, et provisionnés dans les comptes, les engagements litigieux n'aient été transférés par Rhône-Poulenc à la société Rhodia sans contrepartie suffisante et dans des conditions préjudiciables, la cour d'appel, qui a statué par des motifs inopérants, a encore privé sa décision de base légale au regard des articles 1382 et 1383 du code civil ;

5°/ que tout jugement doit être motivé ; qu'en se bornant à relever que le dispositif conventionnel de garantie ne révélait pas en lui-même l'insuffisance alléguée, laquelle ne pouvait par ailleurs se déduire des recommandations émises par le cabinet Shearman et Sterling lors de la constitution de la société, la cour d'appel ,qui s'est fondée sur une affirmation ne pouvant concerner que les passifs environnementaux, seuls objet desdites recommandations, sans procéder à un examen, serait-ce sommaire, des rapports d'expertise actuarielle des engagements de retraite transférés à la société Rhodia, ni répondre au moyen des écritures de la société Rhodia tiré de ce que, concernant ces engagements, aucune convention de garantie n'avait été mise en place, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du code de procédure civile qu'elle a violé ;

6°/ que tout jugement doit être motivé ; qu'en se bornant en outre, s'agissant des passifs environnementaux, à relever, sans autrement s'en expliquer, que le dispositif conventionnel de garantie ne révélait pas en lui-même l'insuffisance alléguée laquelle ne pouvait par ailleurs se déduire des recommandations émises par le cabinet Shearman et Sterling lors de la constitution de la société, qu'elle s'est dispensée d'analyser, serait-ce sommairement, la cour d'appel, qui s'est fondée sur de simples affirmations, a violé l'article 455 du code de procédure civile ;

7°/ qu'il incombe aux juges du fond de préciser le fondement juridique de leur décision ; qu'à supposer adopté le motif tiré de ce qu'à partir de la fin 1999 deux administrateurs seulement sur les onze du conseil d'administration de la société Rhodia exerçaient des fonctions au sein de Rhône-Poulenc sans pour autant qu'il soit démontré ni même allégué qu'à partir de cette date le conseil d'administration, ainsi délivré de l'influence de Rhône-Poulenc, ait été alerté de la situation déplorée et tenta de remettre en cause les conditions de la création et le niveau des fonds propres et des dotations aux réserves de la société Rhodia, la cour d'appel, faute de préciser la conséquence juridique qu'elle entendait en déduire et sur quel fondement, aurait violé l'article 12 du code de procédure civile, ensemble l'article 455 du même code ;

8°/ qu'en statuant par ce seul motif sans répondre au moyen des conclusions de la société Rhodia tiré de ce que, nonobstant cette infériorité numérique, du fait de la présence à son conseil d'administration de MM. X... et Y... respectivement président-directeur général et directeur général de Rhône-Poulenc, elle se trouvait toujours sous l'étroite dépendance de sa société mère, laquelle demeurait par surcroît son actionnaire largement majoritaire, la cour d'appel aurait encore méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile qu'elle aurait violé ;

Mais attendu, en premier lieu, que l'arrêt constate, par motifs propres et adoptés, que la société Rhône-Poulenc, afin de permettre à la société Rhodia d'acquérir les titres des sociétés du groupe relevant de la branche chimie, a procédé le 31 décembre 1997 à une augmentation de capital de sa filiale pour un montant de 4 milliards de francs (environ 610 millions d'euros), qu'elle a ultérieurement consenti un abandon de créance sur la filiale américaine de la société Rhodia pour la somme de 4,3 milliards de francs (650 millions d'euros), et procédé à une nouvelle augmentation de capital de cette société à hauteur de 10 milliards de francs (1,52 milliard d'euros), et qu'elle a donc apporté à la société Rhodia, en sus de la capitalisation initiale, des fonds propres pour la somme de 14,3 milliards de francs (2,17 millions d'euros) ; qu'en l'état de ces constatations souveraines, dont elle a pu déduire que l'insuffisance de dotation reprochée à la société Rhône-Poulenc n'était pas caractérisée, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de suivre la société Rhodia dans le détail de son argumentation, a légalement justifié sa décision ;

Et attendu, en second lieu, que l'arrêt constate, par motifs propres et adoptés, qu'il n'existe pas, en matière d'engagements de retraite, de bonne pratiques de l'industrie, opposables à la société Rhône-Poulenc, qui auraient dû la conduire à externaliser ces engagements ; qu'il relève que, s'agissant des passifs environnementaux, l'insuffisance alléguée de dotation n'est pas révélée par la structure financière et le dispositif conventionnel de garantie et ne peut se déduire des recommandations émises par le cabinet Sherman et Sterling lors de la constitution de la société Rhodia ; qu'en l'état de ces constatations souveraines, desquelles elle a pu déduire que la société Rhône-Poulenc n'avait pas méconnu les intérêts de la société Rhodia ni manqué à ses obligations de prudence et de diligence lors de la création de celle-ci, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de répondre à des conclusions que ses constatations rendaient inopérantes, ni de s'expliquer sur le contenu de pièces qu'elle décidait d'écarter, a, abstraction faite des motifs surabondants critiqués par les quatrième, septième et huitième branches, pu statuer comme elle a fait ;

D'où il suit que le moyen, qui ne peut être accueilli en ses quatrième, septième et huitième branches, n'est pas fondé pour le surplus ;

Sur le quatrième moyen :

Attendu que la société Rhodia fait le même grief à l'arrêt alors, selon le moyen :

1°/ qu'en opposant aux prétentions de la société Rhodia l'affirmation qu'il n'existe pas de devoir général de prudence qui obligerait une société mère à soutenir sa filiale tout au long de sa vie sociale au-delà des engagements souscrits, cependant que la faute reprochée à Rhône-Poulenc consistait, non à n'avoir pas apporté un soutien sans limite à sa filiale, mais à s'être abstenue, après avoir usé de son pouvoir de contrôle pour imposer des garanties très insuffisantes pour couvrir les passifs transférés à la société Rhodia, de prendre les mesures qui s'imposaient pour la rendre indemne des conséquences qui en résulteraient à sa charge, la cour d'appel, qui a méconnu les termes du litige, a violé l'article 4 du code de procédure civile ;

2°/ qu'en opposant encore aux prétentions de la société Rhodia le fait que la « Garantie Environnement » avait été résiliée après une transaction dont le tribunal arbitral avait rappelé qu'elle ne souffrait pas d'interprétation quant à son domaine d'application et qu'elle avait autorité de chose jugée, sans répondre au moyen des écritures de la société Rhodia par lequel elle faisait valoir que ses réclamations au titre des passifs environnementaux portaient sur des passifs exclus du champ de cette garantie, comme de son avenant, et n'avaient donc pas été transigés, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du code de procédure civile qu'elle a violé ;

3°/ qu'il était acquis aux débats qu'aucune garantie n'avait été consentie par Rhône-Poulenc au titre des engagements de retraite transférés ; qu'en se déterminant par des motifs en tout état de cause insusceptibles de s'appliquer à ces engagements au lieu de rechercher, ainsi qu'elle y était invitée, si Rhône-Poulenc avait pu, sans faute, les transférer à la société Rhodia sans la garantir des conséquences qui en résulteraient à sa charge à défaut de l'avoir dotée à l'origine des moyens suffisants pour les assumer, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1382 et 1383 du code civil ;

4°/ qu'en qualifiant « d'inopérant » le moyen pris de la déception d'une croyance légitime de la société Rhodia dans le soutien de sa société mère, motif pris qu'on ne pouvait trouver un engagement à supporter les passifs en cause dans les déclarations de M. Z... évoquant l'objectif d'apurer le passé sans aucune référence à un engagement général illimité, quand la question posée n'était pas celle de savoir si ces déclarations comportaient un tel engagement, a fortiori général et illimité, mais si, dans le contexte particulier des transferts de charges opérés par Rhône-Poulenc sur sa filiale, l'affirmation de la nécessité, dans le cadre de la mise sur le marché, d'apurer le passé et de reconstituer les fonds propres de la société, rapprochée de l'abandon de créances d'un montant de 4,3 milliards de francs sur une filiale américaine, n'avaient pu faire naître chez la société Rhodia une croyance légitime dans le fait que sa société mère continuerait de prendre les mesures appropriées pour lui permettre de faire face à ces engagements, la cour d'appel, qui a statué par un motif inopérant, a derechef privé sa décision de base légale au regard des articles 1382 et 1383 du code civil ;

5°/ qu'en prétendant encore déduire l'échec de la société Rhodia à faire la preuve d'une insuffisance de dotation imputable à la faute de la société Rhône-Poulenc de ce que la première était devenue à la suite des opérations de séparation un groupe majeur de l'industrie chimique, qu'à la suite d'une offre publique d'achat amicale déposée par Solvay, « Solvay-Rhodia, premier groupe de chimie en France, intégrait le CAC 40 », enfin, que les difficultés qu'avaient connues la société Rhodia dans les années 2000 étaient liées à un contexte pénalisant pour la chimie et à des acquisitions coûteuses réalisées en 1999 et 2000, motifs impropres à exclure que, comme la société Rhodia le faisait valoir, la faute reprochée à Rhône-Poulenc lui eût causé un double préjudice en affectant sa valorisation au moment de son rapprochement avec Solvay, puis en continuant de peser sur sa rentabilité, la cour d'appel n'a pas davantage conféré une base légale à sa décision au regard des articles 1382 et 1383 du code civil ;

6°/ qu'il incombe aux juges du fond de préciser le fondement juridique de leur décision ; qu'à supposer adopté le motif tiré de ce qu'à partir de la fin 1999 deux administrateurs seulement sur les onze du conseil d'administration de la société Rhodia exerçaient des fonctions au sein de Rhône-Poulenc sans pour autant qu'il soit démontré ni même allégué qu'à partir de cette date le conseil d'administration, ainsi délivré de l'influence de Rhône-Poulenc, ait été alerté de la situation déplorée et tenta de remettre en cause les conditions de la création et le niveau des fonds propres et des dotations aux réserves de la société Rhodia, la cour d'appel, faute de préciser la conséquence juridique qu'elle entendait en déduire et sur quel fondement, aurait violé l'article 12 du code de procédure civile, ensemble l'article 455 du même code ;

7°/ qu'en statuant par ce seul motif sans répondre au moyen des conclusions de la société Rhodia tiré de ce que, nonobstant cette infériorité numérique, du fait de la présence à son conseil d'administration de MM. X... et Y... respectivement président-directeur général et directeur général de Rhône-Poulenc, elle se trouvait toujours sous l'étroite dépendance de sa société mère, laquelle demeurait par surcroît son actionnaire largement majoritaire, la cour d'appel aurait encore méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile qu'elle aurait violé ;

Mais attendu, en premier lieu, qu'après avoir retenu que la société Rhône-Poulenc n'avait pas méconnu les intérêts de la société Rhodia ni manqué à ses obligations de prudence et de diligence lors de sa création, l'arrêt relève que la société Rhodia, dotée par la société Rhône-Poulenc de fonds propres d'un montant égal à 2,18 milliards d'euros, est devenue, à la suite des opérations de séparation et de mise sur le marché, un groupe majeur de l'industrie chimique, et que le rapprochement avec le groupe Solvay a été un succès complet ayant permis au groupe Solvay-Rhodia, premier groupe de chimie en France, d'intégrer le CAC 40 ; qu'il ajoute que les difficultés qu'a connues la société Rhodia dans les années 2000 n'étaient pas liées à ses passifs d'environnement ou de retraites, mais à un contexte pénalisant pour la chimie ainsi qu'à diverses opérations coûteuses ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations souveraines, dont elle a pu déduire que l'insuffisance de dotation alléguée n'était pas caractérisée, la cour d'appel, qui n'a pas méconnu les termes du litige, et qui n'était pas tenue de répondre à des conclusions, ni de procéder à des recherches que ses constatations et appréciations rendaient inopérantes, a, abstraction faite des motifs surabondants critiqués par les sixième et septième branches, légalement justifié sa décision ;

Et attendu, en second lieu, que c'est par une appréciation souveraine de la portée des déclarations de M. Z... que la cour d'appel a estimé que ces déclarations n'avaient d'autre objet que de justifier la seconde augmentation de capital de la société Rhodia et qu'elles n'avaient pu faire naître une croyance légitime de cette dernière en un soutien de la société Rhône-Poulenc envers elle ;

D'où il suit que le moyen, qui ne peut être accueilli en ses sixième et septième branches, n'est pas fondé pour le surplus ;

Et sur le premier moyen :

Attendu que la société Rhodia fait encore le même grief à l'arrêt alors, selon le moyen :

1°/ que le principe d'intangibilité des engagements des associés tel qu'énoncé par l'article 1836, alinéa 2, du code civil interdit seulement au pouvoir majoritaire d'imposer aux associés, sans leur consentement, une augmentation des engagements auxquels ils ont souscrit en adhérant au pacte social ; qu'il n'a pas pour objet, ni ne peut avoir pour effet, d'empêcher la mise en cause de la responsabilité des associés d'une personne morale en raison d'une faute commise au préjudice de celle-ci, de sorte qu'en statuant comme elle a fait, la cour d'appel a violé par fausse application les dispositions de ce texte ;

2°/ que la société Rhodia faisait encore valoir, à titre subsidiaire, que Rhône-Poulenc avait la qualité de dirigeant de fait et qu'à tout le moins, sa responsabilité devrait être engagée en cette qualité sur le fondement des articles 1382 et 1383 du code civil ; qu'à supposer que la cour d'appel ait retenu que le principe d'intangibilité des engagements des associés constituait un obstacle au succès des prétentions de la société Rhodia, elle n'aurait pu les rejeter sans répondre à ce moyen des écritures de la société Rhodia, de sorte qu'en s'en dispensant, elle aurait violé l'article 455 du code de procédure civile ;

Mais attendu que la cour d'appel ayant, par des motifs vainement critiqués par les troisième et quatrième moyens, retenu que la société Rhodia n'était pas fondée à reprocher à la société Rhône-Poulenc de l'avoir privée des fonds nécessaires pour lui permettre de faire face aux passifs qui lui avaient été transférés, la décision se trouve justifiée ; que le moyen ne peut être accueilli ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.