CA Paris, Pôle 5 ch. 8, 6 juin 2017, n° 16/02731

Le 15 février 2006, la société BNP Paribas Cardif a signé avec la compagnie d'assurance française, société Prévoir vie Groupe Prévoir (Groupe Prévoir), en présence de la filiale vietnamienne Prévoir Vietnam, un protocole d'accord, posant le principe d'un partenariat pour une durée de quinze ans renouvelables, ayant pour but le développement au Vietnam de contrats d'assurance au bénéfice des emprunteurs, au travers de la création d'une structure commune.

Le 27 juin 2006, BNP Paribas Cardif et Prévoir Vietnam ont conclu un pacte d'actionnaires (Share holder's agreement) régissant pour une durée de 15 ans leurs accords relatifs à la création et au fonctionnement d'une société commune, la société de droit vietnamien GPS, détenue par moitié chacune, ayant pour objet de traiter les contrats d'assurance collective des emprunteurs, ce pacte comportant une clause compromissoire attribuant compétence à une juridiction arbitrale française.

Les 21 juin et 15 août 2007, la société de droit irlandais Darnell Limited (Darnell), filiale de BNP Paribas Cardif, et Prévoir Vietnam ont signé un traité de réassurance (Quota share reinsurance treaty), d'une durée de 10 ans prévoyant la réassurance des produits d'assurance distribués par GPS à hauteur de 50%, qui comportait une clause compromissoire attribuant compétence à une juridiction arbitrale irlandaise.

Des dissensions étant rapidement apparues entre les associés de GPS, il a été décidé, le 30 juillet 2008, de la liquidation amiable de cette société, ce qui a mis fin à leurs accords.

Le 14 août 2008, Prévoir Vietnam a résilié le traité de réassurance conclu avec Darnell, à effet du 31 décembre 2008.

C'est dans ce contexte que différentes procédures ont été engagées, tout d'abord devant les juridictions arbitrales : le 6 novembre 2008, BNP Paribas Cardif a saisi la juridiction arbitrale française d'une demande tendant à voir condamner Prévoir Vietnam à réparer le préjudice subi du fait de la rupture de ce partenariat, Darnell, sa filiale irlandaise, saisissant quant à elle le tribunal arbitral irlandais d'une demande à l'encontre de Prévoir Vietnam en réparation de son propre préjudice.

Suivant sentence du 27 janvier 2010, ayant reçu exequatur le 5 mars 2010, le tribunal arbitral français a imputé la rupture du partenariat existant au titre du pacte d'actionnaires entre BNP Paribas Cardif et Prévoir Vietnam, à Prévoir Vietnam, mais a rejeté les demandes d'indemnisation, considérant que BNP Paribas Cardif ne pouvait se prévaloir d'un préjudice subi personnellement par Darnell et rejetant pour le surplus les préjudices propres invoqués par BNP Paribas Cardif.

Selon sentence du 2 août 2013, le tribunal arbitral irlandais ne s'est reconnu compétent que pour connaître de la demande de dommages et intérêts formée par Darnell au titre du préjudice allégué du fait de la rupture du traité de réassurance, en a imputé la responsabilité à Prévoir Vietnam et a mis à la charge de cette dernière au profit de Darnell une indemnisation de 67.000 euros.

Par acte du 24 juin 2009, BNP Paribas Cardif a fait assigner Prévoir Vie Groupe Prévoir (Groupe Prévoir) devant le tribunal de commerce de Paris pour voir reconnaître sa responsabilité dans la rupture du partenariat. La société Darnell est volontairement intervenue à cette procédure.

Par jugement du 28 juin 2012, le tribunal de commerce de Paris a déclaré BNP Paribas Cardif irrecevable en sa demande de réparation du préjudice résultant de la perte des bénéfices escomptés, dirigée contre Groupe Prévoir, s'est déclaré incompétent au profit du tribunal arbitral pour connaître de l'action de Darnell contre Groupe Prévoir au titre du préjudice financier allégué résultant de la perte du bénéfice escompté et de la rupture anticipée du traité de réassurance, s'est déclaré compétent pour connaître de l'action de BNP Paribas Cardif contre Groupe Prévoir en réparation des préjudices subis du fait de la rupture du partenariat initial du 15 février 2006, autres que le préjudice financier résultant de la perte de bénéfice escompté et de la rupture anticipée du traité de réassurance, et a débouté BNP Paribas Cardif de sa demande de dommages et intérêts en l'absence de faute de Groupe Prévoir, a débouté Groupe Prévoir de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive, a dit n'y avoir lieu de faire application de l'article 700 du code de procédure civile et a condamné BNP Paribas Cardif aux dépens.

BNP Paribas Cardif a relevé appel de cette décision.

Par arrêt du 6 février 2014, la cour d'appel de Paris a confirmé ce jugement sur l'incompétence du tribunal de commerce pour connaître de l'action de Darnell au titre de la perte de bénéfice escompté résultant de la résiliation du traité de réassurance, a dit la cour incompétente au profit du tribunal arbitral pour connaître de l'action de BNP Paribas contre Groupe Prévoir au titre de la perte du bénéfice escompté, confirmé le jugement en ce qu'il a déclaré recevable la demande de BNP Paribas en réparation des préjudices subis du fait de la rupture du partenariat, objet du protocole du 15 février 2006, l'a déboutée de sa demande de dommages et intérêts en l'absence de faute délictuelle démontrée, a confirmé le jugement en ce qu'il a rejeté la demande de dommages et intérêts de Groupe Prévoir, en ce qu'il a dit n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile et a condamné BNP Paribas aux entiers dépens et à une amende civile de 3.000 euros et condamné BNP Paribas Cardif aux entiers dépens et au paiement d'une amende civile de 3.000 euros.

Sur pourvoi principal formé par BNP Paribas Cardif et Darnell et pourvoi incident de Prévoir vie Groupe Prévoir, la Cour de cassation a, par arrêt du 8 décembre 2015, cassé et annulé en toutes ses dispositions l'arrêt du 6 février 2014 et remis la cause et les parties en l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les a renvoyées devant la cour d'appel de Paris autrement composée, a condamné Groupe Prévoir au dépens et à payer à BNP Paribas Cardif et Darnell la somme globale de 3.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

BNP Paribas Cardif et Darnell ont saisi la cour de renvoi selon déclaration du 25 janvier 2016.

Dans leurs dernières conclusions signifiées le 15 septembre 2016, BNP Paribas Cardif et Darnell demandent à la cour d'infirmer le jugement en ce qu'il a dit BNP Paribas Cardif irrecevable en sa demande de réparation du préjudice financier dirigée contre Groupe Prévoir, en ce qu'il s'est déclaré incompétent au profit du tribunal arbitral pour connaître de l'action de Darnell contre Groupe Prévoir et en ce qu'il a débouté BNP Paribas Cardif de sa demande de dommages et intérêts à l'encontre de Groupe Prévoir, statuant à nouveau, de juger BNP Paribas Cardif et Darnell recevables en leurs actions, de condamner Groupe Prévoir à verser 7.450.000 euros de dommages et intérêts à Darnell , outre intérêts au taux légal à compter de l'assignation et capitalisation, 14,5 millions d'euros de dommages et intérêts à BNP Paribas Cardif, outre intérêts au taux légal à compter de l'assignation et capitalisation, ainsi que 130.000 euros à Darnell et BNP Paribas Cardif en application de l'article 700 du code de procédure civile et de condamner Groupe Prévoir en tous les dépens de première instance et des deux procédures d'appel.

Dans ses écritures signifiées le 14 juin 2016, Groupe Prévoir demande à la cour de dire irrecevable, pour défaut d'intérêt, BNP Paribas Cardif et Darnell à agir à son encontre au titre du protocole d'accord, subsidiairement, de constater l'absence de faute contractuelle de Groupe Prévoir au titre du protocole d'accord à l'égard de BNP Paribas Cardif et l'absence de faute délictuelle à l'égard de Darnell au titre de ce protocole , de constater l'absence de justificatif des préjudices allégués par les appelantes au titre d'une prétendue violation du protocole, en conséquence, de débouter BNP Paribas Cardif et Darnell de toutes leurs prétentions, y ajoutant et, en tout état de cause, d'infirmer le jugement en ce qu'il l'a déboutée de sa demande reconventionnelle en dommages et intérêts et, statuant à nouveau, de condamner BNP Paribas Cardif à lui payer 300.000 euros de dommages et intérêts et Darnell à lui payer 100.000 euros de dommages et intérêts sur le fondement de l'article 32-1 du code de procédure civile, les mêmes sommes sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et de les condamner aux entiers dépens.

SUR CE

- Sur la recevabilité des demandes de BNP Paribas Cardif et de Darnell

Devant la cour de renvoi BNP Paribas Cardif et Darnell entendent voir reconnaître la responsabilité de Groupe Prévoir, tant au titre de la rupture brutale des relations contractuelles, issues du protocole d'accord initial conclu le 15 février 2006, que de son immixtion fautive dans les affaires de sa filiale vietnamienne, qui a été reconnue responsable de la rupture anticipée du pacte d'actionnaires et du traité de réassurance

Groupe Prévoir oppose à ces demandes les fins de non-recevoir tirées de l'autorité de la chose jugée par les sentences arbitrales et du défaut d'intérêt à agir, étant relevé que la fin de non-recevoir tirée du principe de l'estoppel n'est pas reprise devant la cour de renvoi.

Sur la recevabilité des demandes de BNP Paribas Cardif :

Le tribunal de commerce a dit irrecevables les demandes de BNP Paribas relatives à la réparation du préjudice financier résultant de la perte des bénéfices escomptés et s'est déclaré compétent pour connaître de la demande de réparation des préjudices subis du fait de la rupture du partenariat, objet du protocole du 15 février 2016, autres que le préjudice financier résultant de la perte de bénéfices escomptés et de la rupture anticipée du traité de réassurance.

Au soutien des fins de non-recevoir, Groupe Prévoir expose que le protocole initial a été remplacé par deux actes subséquents, que le pacte d'actionnaires contenant l'entier accord des parties a épuisé les effets du protocole, de sorte qu'elle a quitté le paysage juridique au profit de sa filiale vietnamienne et conteste par ailleurs toute immixtion fautive ayant pu induire BNP Paribas en erreur sur l'identité de son co contractant.

Cependant BNP Paribas Cardif réplique à juste titre qu'elle a bien un intérêt personnel à agir dès lors qu'au soutien de sa demande de dommages et intérêts, elle invoque la violation du protocole initial, auquel elle est partie, à l'encontre de son co signataire et que l'appréciation du contenu, du caractère ou non contraignant de cet acte et de la persistance des engagements qu'il contient, après la signature du pacte d'actionnaires avec la filiale de Groupe Prévoir, relève du débat au fond. La recevabilité d'une action n'étant pas subordonnée à la démonstration de son bienfondé, la fin de non-recevoir tirée du défaut d'intérêt à agir sera en conséquence rejetée.

Quant à la fin de non-recevoir tirée de l'autorité de la chose jugée que l'article 1476 du code de procédure civile, dans sa version antérieure au décret du 13 janvier 2011, applicable au litige, attache dès son prononcé à une sentence arbitrale relativement à la contestation qu'elle tranche, elle n'est pas davantage fondée dès lors qu'il ressort de la sentence arbitrale rendue le 27 janvier 2010, que si la banque avait initialement engagé une procédure devant le tribunal arbitral français tant à l'encontre de Groupe Prévoir, que de sa filiale Prévoir Vietnam, la juridiction a acté sa renonciation à mettre en cause Groupe Prévoir dans le cadre de cet arbitrage, la clause compromissoire ne se trouvant stipulée que dans le pacte d'actionnaires auquel Groupe Prévoir n'était pas partie. Il s'ensuit que le tribunal arbitral ne s'est prononcé que sur les demandes dirigées contre Prévoir Vietnam et que la condition d'identité des parties, requise pour pouvoir opposer l'autorité de la chose jugée, n'est pas remplie.

Les fins de non-recevoir seront en conséquence rejetées, le jugement étant infirmé en ce qu'il a dit la demande de BNP Paribas partiellement irrecevable. Statuant à nouveau, la cour dira BNP Paribas recevable en ses demandes de dommages et intérêts dirigées contre Groupe Prévoir.

Sur la recevabilité des demandes de Darnell

Le tribunal de commerce, s'étant déclaré incompétent au profit du tribunal arbitral pour connaître de l'action délictuelle de Darnell à l'encontre de Groupe Prévoir, n'a pas eu à se prononcer sur la recevabilité de cette action.

A la suite de la décision de la Cour de cassation ayant cassé la disposition de l'arrêt qui avait confirmé la décision d'incompétence du tribunal de commerce, Groupe Prévoir ne reprend pas devant la cour de renvoi son exception d'incompétence. Il s'ensuit que le jugement sera infirmé en ce qu'il a dit le tribunal de commerce incompétent pour connaître de l'action délictuelle de Darnell à l'encontre de Groupe Prévoir, statuant à nouveau, la cour dira la juridiction étatique, en l'occurrence le tribunal de commerce de Paris, compétent, et à sa suite la présente cour.

La fin de non-recevoir tirée du défaut d'intérêt à agir, fondée sur le fait que le protocole du 15 février 2006 n'a plus d'existence juridique ayant été remplacé par le pacte d'actionnaires, sera écartée pour les mêmes motifs que ceux développés à l'égard de BNP Paribas, ce point intéressant le débat au fond.

Quant à l'autorité de la chose jugée attachée à la sentence arbitrale irlandaise et à l'allégation selon laquelle il a déjà été statué sur le préjudice de Darnell, il sera relevé que la demande d'indemnisation est dans la présente instance fondée sur le protocole du 15 février 2006 ainsi que sur l'immixtion fautive de Groupe Prévoir dans les affaires de sa filiale, alors que la sentence arbitrale irlandaise n'a retenu sa compétence que pour connaître de la demande de Darnell relative à la violation du traité de réassurance, a constaté que Prévoir Vietnam avait, en résiliant abusivement ce traité, manqué aux obligations contractuelles qui en résultaient et a condamné cette dernière à verser à Darnell 67.000 euros de dommages et intérêts au titre de la perte des bénéfices escomptés.

Il s'ensuit que fait défaut l'identité des parties et de la contestation tranchée. Les fins de non-recevoir opposées à Darnell seront en conséquence rejetées et ses demandes déclarées recevables.

Sur la responsabilité au titre du protocole d'accord du 15 février 2006 :

Le tribunal de commerce a débouté BNP Paribas Cardif de sa demande de dommages et intérêts en l'absence de faute de Groupe Prévoir dans la rupture du partenariat.

Il résulte du protocole d'accord du 15 février 2006, établi en présence de Prévoir Vietnam, que Cardif et Groupe Prévoir qui souhaitaient développer une collaboration en matière d'assurance des emprunteurs au Vietnam, dont Prévoir Vietnam sera l'assureur, en partageant à parts égales l'ensemble des dépenses et des résultats générés par ce projet, ont à cette fin décidée :

- de créer une structure juridique de moyens dont l'objectif est de partager au meilleur coût les moyens techniques et les services nécessaires au développement d'une activité d'assurance collective des emprunteurs,

- que cette société dont la forme juridique sera définie ultérieurement conformément à la réglementation vietnamienne sera détenue à 50% + 1 part par Cardif et à 50% - 1 part par Prévoir Vietnam, et aura vocation à assurer le traitement des assurances collectives des emprunteurs,

- qu'afin d'assurer à Cardif et Prévoir Vietnam une part égale des résultats générés par le projet, Cardif réassurera ou co assurera 50% de l'activité traitée par la société de la joint-venture.

Cardif et Groupe Prévoir se sont engagées à maintenir leur participation dans la société à créer (directement ou par l'intermédiaire de sociétés de leurs groupes) pour une durée minimum de 15 ans, à compter de la date de la création de la société, renouvelable par période d'un an par tacite reconduction.

Le paragraphe 10 du protocole stipule que les principes ci-dessus énoncés seront ultérieurement développés et précisés dans un pacte d'actionnaires conjointement rédigé par Cardif et Prévoir Vietnam, le pacte devant définir les solutions nécessaires à la mise en oeuvre des principes fixés à l'article 3 du protocole.

Le pacte d'actionnaires prévu au protocole (Share holder's agreement) a été signé le 27 février 2006, par BNP Paribas Cardif et Prévoir Vietnam afin notamment de régir pour une durée de 15 ans leurs accords relatifs à la création et au fonctionnement d'une société commune. La joint-venture de droit vietnamien, la société GPS, ayant pour objet de traiter les contrats d'assurance collective des emprunteurs, a bien été constituée, mais a fait l'objet, suite aux dissensions intervenues entre les associés, d'une liquidation amiable au mois de juillet 2008, qui a conduit à la cessation anticipée du partenariat et à la résiliation par Prévoir Vietnam du traité de réassurance qui avait été conclu avec Darnell pour permettre de faire remonter 50% des bénéfices générés par cette activité commune auprès de la filiale irlandaise de BNP Paribas.

Les parties s'opposent sur la portée juridique du protocole initial, les appelantes faisant valoir que cet acte constitue un contrat cadre, fondateur du partenariat, que sa valeur contraignante a été reconnue par la Cour de cassation et ne constitue pas une lettre d'intention, tandis que Groupe Prévoir, sans remettre en cause la valeur contraignante d'origine, soutient qu'il s'agit d'un contrat préparatoire, qui a été remplacé, quatre mois plus tard, par le pacte d'actionnaires ainsi que le stipule l'article 17-1, que ce pacte, en réalisant l'objet du protocole, en a épuisé les effets, subsidiairement, qu'aucune obligation substantielle ne découle de ce protocole, que les engagements pris relativement à la création d'une structure de moyens et au développement des principes énoncés dans un pacte d'actionnaires ont bien été exécutés, en tout état de cause, que les seules réelles obligations substantielles sont uniquement nées du pacte d'actionnaires et du traité de réassurance.

La Cour de cassation a, au visa de l'article 1134 du code civil dans sa rédaction alors en vigueur, cassé la disposition de l'arrêt du 6 février 2014, ayant dénié toute valeur contraignante au protocole du 15 février 2006, aux motifs que le protocole liant BNP Paribas et Groupe Prévoir mentionne l'objet de leur accord, ainsi que la répartition des dépenses et des résultats produits par leur future activité commune et stipule l'engagement des deux parties de maintenir leur partenariat pour une durée minimum de quinze ans renouvelable.

La valeur contraignante, lors de sa signature, du protocole qui contient des obligations à la charge des signataires, ne fait plus réellement débat devant la cour de renvoi, Groupe Prévoir indiquant dans ses conclusions après cassation, qu'elle accepte de reconnaître une véritable valeur juridique au protocole d'accord, la contestation portant sur la disparition de ces obligations après la signature du pacte d'actionnaires par Cardif et Prévoir Vietnam, filiale de Groupe Prévoir.

L'article 17.1 du pacte d'actionnaires énonce, en sa traduction libre, proposée par l'intimée et non contestée, que ' Le présent contrat contient l'entier accord des parties au regard de son objet et remplace tout contrat ou accord antérieur relatif à l'objet du présent contrat'.

La formulation large de l'article 17-1du pacte inclut nécessairement le protocole d'accord, établi quatre mois plus tôt, dont l'objet correspond très exactement à celui du pacte d'actionnaires, étant par ailleurs relevé qu'il n'est pas justifié d'autre convention à laquelle le pacte avait vocation à se substituer.

Il résulte clairement de cette disposition du pacte, que BNP Paribas Cardif a signé et qui lui est donc opposable, que cette seconde convention a remplacé le protocole initial, étant relevé que Groupe Prévoir, qui n'est pas signataire du pacte, en a dans l'article 10 du protocole d'accord, confié la rédaction à sa filiale vietnamienne, cette dernière agissant donc en exécution des engagements souscrits par sa société mère.

Les appelantes opposent vainement à cette disposition la valeur contraignante reconnue au protocole par la Cour de cassation, l'article 17-1 du pacte ne remettant pas en cause la valeur juridique du protocole à son origine, mais seulement la persistance dans le temps des obligations qui en découlaient.

Il s'ensuit que les obligations contractuelles souscrites par Groupe Prévoir dans le protocole du 15 février 2006, dont les dispositions ont comme prévu au paragraphe 10 été déclinées dans le pacte, ont pris fin avec la signature du pacte d'actionnaires le 27 juin 2006, ses dispositions s'étant substituées à celles du protocole.

En amont du pacte, le protocole a bien été exécuté, notamment au regard de l'objet du litige, dès lors que le pacte d'actionnaires auquel il a donné lieu a formalisé les engagements de BNP Paribas et de Prévoir Vietnam pour un partenariat d'une durée de 15 ans.

Ainsi, BNP Paribas et Darnell n'établissent pas que l'intimée a manqué à ses obligations contractuelles résultant du protocole, auxquelles elle était tenue jusqu'à leur remplacement par le pacte d'actionnaires.

- Sur la responsabilité de Groupe Prévoir au titre de l'immixtion fautive

Les appelantes font valoir que Groupe Prévoir engage sa responsabilité en ce qu'elle s'est immiscée de façon irrémédiable dans les activités de sa filiale vietnamienne, alors qu'elle n'avait signé que le protocole initial, intervenant en ses lieu et place et donnant à BNP Paribas l'apparence d'être son seul interlocuteur, de sorte qu'elle se trouve, par ses prises de décisions, à l'origine de la rupture du partenariat.

Groupe Prévoir conteste toute immixtion fautive dans la gestion de sa filiale, soutenant qu'ayant été partie uniquement au protocole d'accord du 28 février 2006, si immixtion il y a, celle-ci ne peut être qu'au niveau de l'exécution du pacte d'actionnaires et/ou du traité de réassurance, or les questions ayant trait à la violation de ces deux conventions ont déjà été examinées et sanctionnées par les juridictions arbitrales, et qu'il leur appartenait de faire valoir cette demande devant ces juridictions.

Cependant, les clauses compromissoires fondant la compétence des juridictions arbitrales n'étant pas opposables à Groupe Prévoir, le seul acte qu'elle a signé n'en comportant pas, il ne peut être lui être reproché de ne pas avoir fait trancher la responsabilité de Groupe Prévoir fondée sur son immixtion fautive, par les juridictions arbitrales.

Ainsi que l'ont relevé les premiers juges, il ressort des pièces au débat, que Groupe Prévoir, qui n'était pas partie au pacte d'actionnaire et qui s'était trouvée libérée des obligations du protocole par la signature dudit pacte, s'est pourtant impliquée très directement dans les affaires de sa filiale vietnamienne au moment où des tensions sont apparues entre les associés de GPS au sujet du sort de la joint-venture et de l'évolution du partenariat. Divers couriers, ainsi qu'un compte rendu d'entretien, attestent des échanges directs, notamment entre avril et juin 2008, entre M. Bertrand V., PDG de Groupe Prévoir et le directeur général délégué de BNP Paribas Assurance, quant au désaccord existant sur le développement et l'avenir de GPS

Lors de la réunion du conseil d'administration de GPS, le 24 juin 2008, son président M. Duc C. ( Prévoir Vietnam) a d'ailleurs donné, avec insistance, lecture de la lettre que le PDG de Groupe Prévoir avait adressée le 18 juin 2008 au directeur général délégué de BNP Paribas Assurance, cette lettre rappelant l'existence d'un désaccord de Prévoir et de BNP Paribas quant au développement de l'activité de GPS, soulignant que la poursuite du partenariat de Prévoir et BNP Paribas Assurance au sein de GPS semblait désormais totalement compromise en raison de la dégradation manifeste des relations entre elles, allant au-delà du désaccord de fond quant à l'évolution de GPS et traduisant une très grave altération des relations de confiance entre les actionnaires et, pour sortir de l'impasse, renouvelant la proposition de céder à BNP Paribas l'intégralité de la participation de Prévoir Vietnam dans GPS au prix de un euro, cette cession mettant fin à l'intégralité des accords.

Cependant, s'il apparaît que Groupe Prévoir s'est immiscée dans le processus de discussion ayant finalement abouti à la liquidation de GPS et à la cessation anticipée du partenariat, cette immixtion dans les affaires de sa filiale n'a pas été de nature à induire en erreur BNP Paribas sur l'identité réelle de son co contractant. En effet, BNP Paribas, ayant été, dès l'origine, partie dans la mise en place de ce partenariat, avait une parfaite connaissance de son historique, des conventions successives et donc du rôle juridique respectif de la société mère et de sa filiale, rappelant d'ailleurs dans un courrier du 13 juin 2008, adressé au dirigeant de GPS que son rôle ne consistait pas à se plier aux instructions de l'un des actionnaires de la société, mais qu'il lui appartenait en vertu de ses pouvoirs propres de veiller aux intérêts de GPS en convoquant une assemblée générale pour délibérer sur une augmentation de capital et en faisant réenregistrer les statuts afin d'aligner GPS sur la nouvelle législation et d'assurer la continuité de la société.

Dès lors, les conditions nécessaires pour retenir la responsabilité de Groupe Prévoir au titre de l'immixtion fautive ne sont pas suffisamment caractérisées

En conséquence, le jugement sera confirmé en ce qu'il a débouté BNP Paribas de ses demandes de dommages et intérêts à l'encontre Groupe Prévoir.

Y ajoutant, la cour déboutera également Darnell de ses demandes de dommages et intérêts fondée sur la responsabilité délictuelle, dès lors qu'il n'a été caractérisé ni de manquement de Groupe Prévoir à l'égard de BNP Paribas dans l'exécution des obligations découlant du protocole du 15 février 2016, ni de responsabilité au titre de son immixtion dans les affaires de sa filiale.

- Sur les demandes reconventionnelles en dommages et intérêts

Groupe Prévoir ne démontre pas que l'action en responsabilité engagée à son encontre par BNP Paribas et Darnell, qui ne pouvait l'être que devant la juridiction étatique à défaut de clause compromissoire qui lui soit opposable, procède d'un abus de droit, les sociétés appelantes ayant pu se méprendre sur l'étendue de leurs droits dès lors qu'elles ne sont pas à l'origine de la rupture anticipée du partenariat.

Le jugement sera en conséquence confirmé en ce qu'il a rejeté les demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive formées par Groupe Prévoir.

- Sur l'article 700 du code de procédure civile et les dépens

Aucune considération d'équité ne justifie, ni en première instance, ni en cause d'appel, de faire application de l'article 700 du code de procédure civile au profit de quiconque.

Les dépens de première instance et des appels seront supportés in solidum par BNP Paribas et Darnell , parties perdantes.

PAR CES MOTIFS

- Infirme le jugement en ce qu'il a dit BNP Paribas Cardif irrecevable en sa demande de réparation du préjudice financier résultant de la perte d'un bénéfice escompté dirigée contre Groupe Prévoir, en ce qu'il s'est déclaré incompétent au profit du tribunal arbitral pour connaître de l'action de la société Darnell Ltd à l'encontre la société Prévoir Vie, Groupe Prévoir en réparation du préjudice financier résultant de la perte d'un bénéfice escompté et de la rupture anticipée du traité de réassurance,

- Confirme le jugement en ce qu'il s'est déclaré compétent pour connaître de l'action de BNP Paribas à l'encontre de la société Prévoir Vie, Groupe Prévoir en réparation des préjudices subis du fait de la rupture du partenariat objet du protocole du 15 février 2006, autres que le préjudice résultant de la perte d'un bénéfice escompté et de la rupture anticipée du traité de réassurance,

Statuant à nouveau des chefs infirmés :

- Dit la juridiction étatique, en l'occurrence le tribunal de commerce de Paris et à sa suite la présente cour, compétente pour connaître de l'action de la société Darnell Ltd à l'encontre la société Prévoir Vie, Groupe Prévoir,

- Dit BNP Paribas Cardif recevable en ses différentes demandes de réparation de ses préjudices financiers ;

Y ajoutant, dit recevables les demandes de Darnell Ltd dirigées contre la société Prévoir Vie, Groupe Prévoir,

Au fond, confirme le jugement en ce qu'il a débouté BNP Paribas Cardif de sa demande de dommages et intérêt et la société Prévoir Vie, Groupe Prévoir de ses demandes reconventionnelles en dommages et intérêts, en ce qu'il a dit n'y avoir lieu de faire application de l'article 700 du code de procédure civile et en ce qu'il a condamné in solidum BNP Paribas Cardif et Darnell Ltd aux dépens,

Y ajoutant,

- Déboute Darnell Ltd de toutes ses demandes,

- Déboute les parties de leurs demandes en appel fondées sur l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamne in solidum BNP Paribas Cardif et Darnell Ltd aux dépens de première instance et des appels et dit qu'ils pourront être recouvrés directement par la Selarl Lexavoué Paris Versailles, représentée par Maître Boccon Gibod, en application de l'article 699 du code de procédure civile.