Cass. com., 23 octobre 2012, n° 11-23.376

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Chambéry, 21 juin 2011), qu'en 1995, M. X... a été nommé directeur général et président du conseil d'administration de la société Mécasonic ; qu'en 2005, la société Mécasonic a conclu avec la société PGCD, dont le gérant et associé unique est M. X..., une convention de prestations de service ; qu'en 2007, M. X... ayant été démis de ses fonctions de directeur général de la société Mécasonic et le contrat conclu avec la société PGCD ayant été résilié, cette dernière et M. X... ont assigné la société Mécasonic et demandé le paiement à la société PGCD de l'indemnité contractuelle de résiliation du contrat ; que la société Mécasonic a ensuite fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire, M. Y... étant désigné mandataire judiciaire, et M. Z... commissaire à l'exécution du plan de continuation ;

Attendu que M. X... et la société PGCD font grief à l'arrêt de rejeter la demande de la société PGCD en paiement par la société Mécasonic de l'indemnité contractuelle de résiliation au titre de la convention de prestation de service du 9 novembre 2005 alors, selon le moyen :

1°/ que dans les contrats synallagmatiques, l'obligation d'une partie trouve sa cause dans l'obligation de l'autre, qui en constitue la contrepartie ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a constaté qu'aux termes de la convention du 9 novembre 2005, la société Mécasonic mettait à la charge de la société PGCD différentes prestations consistant dans la création et le développement de filiales à l'étranger, l'organisation et/ ou la participation à des salons professionnels, la définition de stratégie de vente dans les différents pays visés et la recherche de nouveaux clients à l'étranger ; qu'en prononçant l'annulation de cette convention pour absence de cause, aux motifs inopérants qu'elle constituait une véritable délégation à la société PGCD d'une partie des attributions de M. X... en qualité de directeur général de la société Mécasonic et faisait double emploi avec les fonctions de ce dernier, quand il résultait de ses propres constatations que le contrat litigieux mettait à la charge de la société PGCD des obligations déterminées dont la société Mécasonic était en droit de demander l'exécution, de sorte que la convention litigieuse comportait des contreparties réciproques et réelles, la cour d'appel a violé l'article 1131 du code civil ;

2°/ que la société PGCD faisait valoir que la convention du 9 novembre 2005 avait été conclue pour décharger M. X... d'une partie de ses attributions au sein de la société Mécasonic et que sa rémunération avait été corrélativement réduite de 40 %, de sorte que les obligations mises à la charge de la société PGCD ne faisaient pas double emploi avec celles de M. X..., qui ne les assumait plus, et avait vu de ce fait même sa rémunération sensiblement réduite ; qu'en prononçant néanmoins l'annulation pour défaut de cause de la convention litigieuse, en retenant qu'elle constituait une délégation à la société PGCD des fonctions de M. X... en tant que directeur général de la société Mécasonic et que les prestations mises à la charge de la société PGCD faisaient double emploi avec les obligations de M. X..., sans rechercher, comme elle y était expressément invitée, si celui-ci n'avait pas cessé d'assumer ces obligations qui avaient été transférées à la société PGCD, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1131 du code civil ;

Mais attendu qu'après avoir relevé qu'aux termes de la convention litigieuse, la société Mécasonic avait confié à la société PGCD les prestations de création et développement de filiales à l'étranger, d'organisation et (ou) de participation à des salons professionnels, de définition des stratégies de vente dans les différents pays visés et de recherche de nouveaux clients à l'étranger, l'arrêt retient qu'une telle convention constitue une délégation à la société unipersonnelle dont M. X... est le gérant d'une partie des fonctions de décision, de stratégie et de représentation incombant normalement à ce dernier en sa qualité de directeur général de la société Mécasonic et qu'elle fait double emploi, à titre onéreux pour cette société, avec lesdites fonctions sociales ; qu'ayant ainsi fait ressortir que les obligations stipulées à la charge de la société Mécasonic étaient dépourvues de contrepartie réelle, la cour d'appel en a exactement déduit, sans avoir à faire la recherche dès lors inopérante visée à la seconde branche, que la convention litigieuse était dépourvue de cause et devait en conséquence être annulée ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.