Cass. com., 9 juin 2009, n° 08-17.843

Donne acte à la société du Château de Langoiran, à la société Langoiran finance et à M. X... du désistement de leur pourvoi en tant que formé contre M. Y..., la société Antéa et M. Z..., pris en sa qualité de mandataire liquidateur de la société Axiome ;

Sur le premier moyen :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 15 mai 2008), que la société civile du Château de Langoiran est propriétaire d'un domaine viticole situé au pied d'une falaise dont le sous-sol comprend de nombreuses carrières ; que par acte du 7 novembre 1997, M. Gérard A... et la société Géhel participation (les cédants) ont cédé à M. Nicolas X... et à la société Langoiran finance (les cessionnaires) l'intégralité des parts représentant le capital de la société du Château de Langoiran ; que cet acte comporte, outre une clause de garantie de passif applicable en cas de diminution de la valeur de l'actif ou d'accroissement du passif ayant une origine antérieure à l'acte de cession, une clause relative aux travaux de consolidation des carrières prévoyant que dans le cas où la situation de la falaise et des carrières souterraines viendrait à s'aggraver entre le jour de l'acte et celui de la fin de l'exécution des travaux visés par cette clause, les cédants en assumeraient les conséquences financières ; que des désordres ayant affecté le château médiéval situé au sommet de la falaise, M. Robert Y..., propriétaire de cet édifice, a assigné la société du Château de Langoiran aux fins d'indemnisation ; que celle-ci et les cessionnaires ont appelé les cédants en garantie, sur le fondement de la clause de garantie de passif et de celle relative aux travaux postérieurs à la cession de parts ; que la cour d'appel a rejeté la demande en tant qu'elle était fondée sur la clause de garantie de passif ; qu'elle l'a accueillie, à hauteur de la moitié des condamnations prononcées au profit de M. Y..., en tant qu'elle était fondée sur la clause relative aux travaux de consolidation exécutés entre décembre 1997 et mars 1999 ;

Attendu que les cessionnaires font grief à l'arrêt de n'avoir condamné les cédants à les garantir qu'à hauteur de la moitié des condamnations prononcées à leur encontre au profit de M. Y... au titre de l'aggravation des désordres survenus depuis 1997 et d'avoir rejeté leurs demandes tendant notamment à la garantie de l'intégralité des condamnations prononcées à leur encontre au profit de M. Y... alors, selon le moyen :

1°/ que l'acte de cession des 7 et 10 novembre 1997 prévoit une garantie de passif pour une période expirant dans un délai de 18 mois et précise : "Pour la mise en oeuvre de la garantie, les parties conviennent que le cédant sera tenu informé par l'intermédiaire du gérant de la société au jour de la cession et en son domicile, de toutes réclamations fiscales ou autres, de toute action contentieuse ou de tout fait et événement générateurs de cette garantie. Il devra être avisé par lettre recommandée, dans les dix jours de la date à laquelle la société en aura connaissance, de toute vérification ou de réclamation des administrations fiscales, économiques et sociales" ; que la cour d'appel, pour estimer que les cédants ne pouvaient invoquer le bénéfice de la garantie, a retenu que pour sa mise en oeuvre, les parties conviennent que le cédant sera tenu informé par le gérant de la société et en son domicile de toute réclamation, de toute action contentieuse et de tout fait et événement générateur de cette garantie par lettre recommandée avec accusé de réception dans les dix jours de la date à laquelle la société en aura connaissance ; qu'en statuant ainsi, bien que le délai de dix jours pour aviser par lettre recommandée le cédant ne concerne que les vérifications ou réclamations des administrations fiscales, économiques et sociales, la cour d'appel a dénaturé l'acte des 7 et 10 novembre 1997 et violé l'article 1134 du code civil ;

2°/ que l'acte de cession des 7 et 10 novembre 1997 prévoit une garantie de passif pour une période expirant dans un délai de 18 mois et précise : "Pour la mise en oeuvre de la garantie, les parties conviennent que le cédant sera tenu informé par l'intermédiaire du gérant de la société au jour de la cession et en son domicile, de toutes réclamations fiscales ou autres, de toute action contentieuse ou de tout fait et événement générateurs de cette garantie. Il devra être avisé par lettre recommandée, dans les dix jours de la date à laquelle la société en aura connaissance, de toute vérification ou de réclamation des administrations fiscales, économiques et sociales" ; que la cour d'appel, pour estimer que les cédants ne pouvaient invoquer le bénéfice de la garantie, a retenu que pour sa mise en oeuvre, les parties conviennent que le cédant sera tenu informé par le gérant de la société et en son domicile de toute réclamation, de toute action contentieuse et de tout fait et événement générateur de cette garantie par lettre recommandée avec accusé de réception dans les dix jours de la date à laquelle la société en aura connaissance ; qu'en statuant ainsi, bien que le délai de dix jours ne soit assorti d'aucune sanction de déchéance de la garantie, la cour d'appel a méconnu la loi du contrat et violé l'article 1134 du code civil ;

Mais attendu, d'une part, que les cessionnaires et la société du Château de Langoiran ayant soutenu, dans leurs conclusions d'appel, que la convention de cession, en ce qu'elle prévoyait un délai de dix jours pour informer les cédants des faits de nature à provoquer la mise en oeuvre de la garantie de passif, devait être interprétée en faveur de ceux qui ont contracté l'obligation, le moyen, qui invoque la dénaturation de cette convention, est irrecevable ;

Attendu, d'autre part, que c'est dans l'exercice de son pouvoir souverain d'appréciation de la volonté des parties, rendue nécessaire par l'imprécision du contrat, que la cour d'appel a décidé que l'inexécution par les cessionnaires de leur obligation d'informer les cédants, dans le délai convenu, par lettre recommandée avec accusé de réception, de toute réclamation, de toute action contentieuse et de tout fait et événement générateur de la garantie de passif, faisait à elle seule obstacle à ce qu'ils invoquent le bénéfice de celle-ci ;

D'où il suit que le moyen ne peut être accueilli en aucune de ses branches ;

Et attendu que le second moyen ne serait pas de nature à permettre l'admission du pourvoi ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.