Cass. com., 13 décembre 2016, n° 15-18.002

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 10 mars 2015), que M. X... détenait 85 % du capital des sociétés d'exploitation du groupe Stop Hôtel, ainsi que, directement ou indirectement, les droits sur les immeubles dans lesquels les hôtels étaient exploités ; que M. Y... détenait, directement ou indirectement, 15 % du capital de ces sociétés d'exploitation et effectuait, en vertu de mandats de gestion, des prestations de services concernant la gestion des hôtels ; que M. X... a conclu le 17 mai 2001 avec Mme Z..., un protocole d'accord en vue de la cession du groupe Stop Hôtel ; que M. X... a conclu le 4 juillet 2001 avec M. Y... un protocole d'accord aux termes duquel ce dernier s'engageait à céder au groupe X... l'intégralité de ses droits sociaux dans le capital des sociétés du groupe Stop Hôtel ; que le 18 juillet 2001, les fonds de commerce des sociétés appartenant à ce groupe ont été cédés aux sociétés d'exploitation du groupe Z... qui s'est engagé à poursuivre l'exécution des conventions de prestation de services conclues avec M. Y... ; que Mme Z..., agissant pour le compte de la société Snc Stop Hôtel Pasteur, cessionnaire du groupe Stop Hôtel, a notifié à M. Y... sa décision de mettre un terme à leurs relations contractuelles ; qu'après avoir assigné la Snc Stop Hôtel Pasteur et M. X... en paiement d'honoraires et d'indemnités, M. Y..., reprochant à ce dernier un manquement à son obligation de loyauté ainsi qu'un dol par réticence en s'abstenant de lui révéler les éléments d'information dont il disposait sur la valeur réelle des fonds de commerce détenus par les sociétés dont les titres étaient cédés, a assigné M. X... en paiement de dommages-intérêts ;

Attendu que M. Y... fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande de dommages-intérêts alors, selon le moyen :

1°/ que manque à son devoir de loyauté le dirigeant social qui s'abstient d'informer l'associé cédant de circonstances de nature à influer sur son consentement ; qu'en retenant que la dissimulation volontaire par M. X... du prix auquel il avait cédé les actifs du groupe Stop Hôtel dont il était le dirigeant de fait n'était pas de nature à influer sur le consentement de M. Y..., qui lui avait, postérieurement à cette cession, cédé la totalité des titres qu'il détenait dans les sociétés de ce groupe, après avoir pourtant constaté que ce prix constituait une « information de nature à influer sur le consentement de l'associé cédant », la cour d'appel n'a pas tiré de ses constatations les conséquences légales qu'elles emportaient et, partant, a violé l'article 1116 du code civil ;

2°/ qu'en se fondant, pour dire que la dissimulation volontaire par M. X... du prix auquel il avait cédé les actifs du groupe Stop Hôtel n'était pas de nature à influer sur le consentement de M. Y..., sur la circonstance qu'en sa qualité d'associé même minoritaire des sociétés d'exploitation et de mandataire chargé de la gestion des hôtels, il disposait d'informations lui permettant de valoriser sa participation au besoin avec l'assistance de conseils compétents, circonstance qui n'était pourtant pas de nature à exclure qu'informé du prix auquel M. X... avait cédé les actifs des sociétés du groupe, il aurait subordonné la réalisation de la cession de ses titres à la fixation d'un prix supérieur, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du code civil ;

Mais attendu que l'arrêt constate, d'abord, que le protocole d'accord conclu entre les parties fait explicitement référence à la vente par M. X... du groupe Stop Hôtel, présentée comme conduisant M. Y... à céder lui-même les droits sociaux détenus dans les sociétés d'exploitation des hôtels appartenant au groupe ; que l'arrêt relève, ensuite, que la qualité d'associé des sociétés d'exploitation permettait à M. Y... de participer aux assemblées de ces sociétés et d'en connaître les délibérations ainsi que d'avoir accès aux comptes sociaux et de disposer ainsi d'informations sur les résultats comptables et financiers des hôtels ; que l'arrêt retient encore que les activités de M. Y..., qui était chargé de la gestion des hôtels avec, en particulier, la préparation du compte d'exploitation prévisionnel des unités d'exploitation du groupe, lui permettaient de disposer des informations utiles à la fixation de la valeur des titres cédés à M. X... ; que, par motifs propres et adoptés, l'arrêt constate, enfin, que l'évaluation des fonds de commerce des hôtels du groupe ressortant d'un rapport d'expertise produit par M. Y... repose sur des données relatives aux chiffres d'affaires annuels des hôtels auxquelles il avait lui-même accès ; que de ces constatations et appréciations, la cour d'appel a pu déduire que le défaut d'information par M. X... sur le prix des titres cédés au groupe Z... n'était pas de nature à influer sur le consentement de M. Y... et a ainsi légalement justifié sa décision ; que le moyen, inopérant en sa première branche qui critique des motifs surabondants, n'est pas fondé pour le surplus ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.