Cass. com., 5 avril 2005, n° 99-13.224

Sur le deuxième moyen, pris en sa deuxième branche :

Vu l'article 1583 du Code civil ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que M. X..., actionnaire, administrateur et salarié de la société Sferca, a été licencié par cette dernière ; que le 28 avril 1993, le conseil d'administration de la société Sferca a été réuni aux fins de déterminer les conséquences de ce licenciement ; que le même jour et à l'issue de cette réunion, un document a été établi et signé par M. X..., M. Y... et M. Z..., ce dernier agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de président du conseil d'administration de la société ; qu'aux termes de ce document, M. X... s'engageait à céder ses actions à MM. Z... et Y..., ou aux personnes désignées par eux, pour une valeur de 3 375 000 francs ; que M. X... s'engageait également à signer un accord de non-concurrence, l'indemnité correspondante étant incluse dans la somme précédente ; qu'il était encore stipulé que M. X... percevrait ses indemnités légales de licenciement et qu'il s'engageait à ne pas porter devant les tribunaux les faits relatifs au licenciement, l'indemnité correspondante étant également incluse dans la somme de 3 375 000 francs ; qu'un différend ayant opposé les parties quant à la portée de cet accord, M. X... a demandé que MM. Z... et Y... soient solidairement condamnés à lui payer la somme de 3 375 000 francs et qu'il lui soit donné acte de ce que, en contrepartie du règlement de cette somme, il s'engageait à signer les actes nécessaires au transfert des actions cédées et se déclarait rempli de tous ses droits à l'égard de la société Sferca ;

Attendu que, pour déclarer la cession parfaite, l'arrêt retient que la lecture du document du 28 avril 1993 révèle qu'il s'agit d'un accord complet et définitif dont les éléments essentiels reposent sur l'achat par M. Z... et M. Y... des actions de M. X... moyennant un prix de 3 375 000 francs, que ces éléments clairs et complets valent vente définitive d'un objet défini pour un prix défini et que les autres points, relatifs au pacte de non-concurrence et à l'indemnisation du licenciement de M. X..., inclus financièrement dans le chiffre de 3 375 000 francs, sont accessoires et de toute manière eux aussi définitivement fixés ;

Attendu qu'en statuant ainsi, après avoir relevé que la somme de 3 375 000 francs incluait, outre le prix de cession des actions dû par les cessionnaires, le montant des indemnités dues par la société, et sans constater que l'acte litigieux permettait de connaître ou de déterminer, de manière objective et sans qu'un nouvel accord de volonté fût nécessaire, le montant de l'un ou l'autre de ces deux éléments, la cour d'appel, qui n'a pas caractérisé l'existence d'un accord sur le prix de cession, a violé le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 18 janvier 1999, entre les parties, par la cour d'appel de Douai ;

remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Amiens.