Cass. com., 3 mai 2012, n° 11-12.717

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 14 décembre 2010), que M. Y... et les sociétés Bayard Montaigne et Arcade investissements conseil se sont associés en 1995 avec la société Continental cargo, devenue la société Continental Investments and Management (la société CIM), au sein de la société Compagnie européenne d'hôtellerie (la société CEH) ; que se prévalant de la clause de retrait et de rachat des actions de la société CEH détenues par eux, instaurée à leur profit par le pacte d'actionnaires les liant à la société CIM, ils ont obtenu par ordonnance du président du tribunal la désignation d'un expert chargé de procéder à l'évaluation des actions de la société CEH à la date du 31 décembre 2005 ; qu'ultérieurement, ils ont fait assigner au fond la société CIM en paiement du prix de cession de leurs actions sur la base du rapport d'expertise ;

Attendu que M. Y... et les sociétés Bayard Montaigne et Arcade Investissements Conseil font grief à l'arrêt d'avoir dit que le rapport de l'expert ne serait pas retenu pour servir de base à l'évaluation des actions et de les avoir déboutés de leur demande tendant à voir constater l'existence d'une vente parfaite entre les parties, alors, selon le moyen, que dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés ; qu'il appartient au président du tribunal de donner mission à l'expert d'évaluer les droits cédés à une date donnée, tandis qu'il appartient au seul expert de déterminer les critères d'évaluation qu'il estime les plus appropriés pour fixer la valeur des droits ; qu'en l'espèce, le président du tribunal a donné mission à l'expert de X... d'évaluer les droits sociaux faisant l'objet de la cession litigieuse à la date du 31 décembre 2005, sans toutefois fixer une quelconque méthode d'évaluation des droits sociaux à cette date ; qu'en annulant néanmoins le rapport d'expertise, tandis que l'expert disposait d'une entière liberté d'évaluation des droits cédés, à la date du 31 décembre 2005, la cour d'appel a violé l'article 1843-4 du code civil ;

Mais attendu que l'expert désigné en application de l'article 1843-4 du code civil a toute latitude pour déterminer la valeur des actions selon les critères qu'il juge opportuns ; qu'ayant constaté que l'expert avait évalué les droits sociaux des retrayants à la date du 31 décembre 2005 qui lui était indiquée par le président du tribunal, ce dont il résultait qu'il ne disposait pas d'une entière liberté d'évaluation des droits cédés, la cour d'appel a pu en déduire que le rapport d'expertise était entaché d'une erreur grossière résultant de la méconnaissance par l'expert de ses pouvoirs ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.