Cass. com., 9 octobre 2012, n° 11-21.528

Sur le moyen unique :

Vu les articles 1134 et 1690 du code civil ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que par acte du 14 avril 1999, M. X... a cédé à la société Agecoma sa participation dans le capital de la société d'expertise comptable Fico'Est (la société) ; qu'il était stipulé que le cédant s'engageait à maintenir la valeur des parts cédées et, en conséquence, à dédommager le cessionnaire, au prorata de leur nombre, de tout amoindrissement de la valeur de l'actif ou de tout accroissement du passif de la société survenant postérieurement mais ayant une origine antérieure à la cession ; que par acte du 15 octobre 2000, la société Agecoma a cédé les parts sociales ainsi acquises à la société cabinet d'expertise comptable Champel (la société Champel) ; qu'il était stipulé que la cédante transmettait à la cessionnaire l'intégralité des engagements souscrits par M. X... lors de la vente de ses parts ; qu'après avoir fait signifier la cession à ce dernier par acte d'huissier de justice, la société Champel l'a fait assigner aux fins de mise en oeuvre de la garantie convenue le 14 avril 1999 ;

Attendu que pour débouter la société Champel de sa demande, l'arrêt retient que la clause invoquée par celle-ci ne crée pas une garantie de passif profitant à la société, mais une garantie de valeur consentie à l'acquéreur des parts et à lui seul, en l'absence dans l'acte du 14 avril 1999 de stipulation d'une faculté de transmission du bénéfice de cette garantie à un sous-acquéreur des parts ; qu'il ajoute que la clause introduite par les sociétés Agecoma et Champel dans l'acte du 15 octobre 2000, quant à la transmission par celle-là à celle-ci de l'intégralité des engagements pris par M. X... lors de la cession de parts sociales faisant l'objet de la revente, n'est pas opposable à ce dernier ; 

Attendu qu'en se déterminant par de tels motifs, impropres à établir que la société Champel ne pouvait se prévaloir de la cession de la créance de la société Agecoma, signifiée à M. X..., dès lors que l'absence de stipulation, dans l'acte de cession initial, d'une faculté de transmission de la garantie contractuelle ne faisait pas par elle-même obstacle à ce que le bénéficiaire de celle-ci cède la créance en résultant au sous-acquéreur de ses droits sociaux, la cour d'appel a privé sa décision de base légale ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il a débouté la société Champel de sa demande tendant à voir condamner M. X... au paiement de la somme de 98 813 euros, l'arrêt rendu le 11 mai 2011, entre les parties, par la cour d'appel de Besançon ; remet, en conséquence, sur ce point, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Besançon, autrement composée.