Cass. com., 7 avril 2009, n° 08-13.881

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que par un protocole d'accord du 6 avril 2000, la société Synergie bétail et viandes (la société Synergie) a cédé à la société Arcadie distribution Sud-Ouest (la société ADSO) deux cents parts qu'elle détenait dans le capital de la société Sodivia pour le prix de 1 franc ; qu'une convention de garantie de passif et d'actif a été conclue, comportant notamment une garantie du cédant sur l'exactitude de l'ensemble des déclarations contenues dans le protocole d'accord, relatives aux éléments d'actif et de passif ; que la société ADSO a sollicité la condamnation de la société Synergie à lui payer des sommes au titre des garanties conventionnelles, correspondant notamment à des litiges avec des salariés insuffisamment provisionnés, à des litiges commerciaux, et au défaut d'information sur la perte d'un client important ;

Sur le premier moyen, pris en sa première branche :

Vu l'article 4 du code de procédure civile ;

Attendu que pour rejeter la demande de la société ADSO relative aux conditions de départ de deux salariés, MM. X... et Y..., l'arrêt retient que les accords transactionnels se référaient aux contrats de travail du 1er avril 1999 qui prévoyaient une indemnité de rupture dégressive, éléments qui ne pouvaient être que connus de la société ADSO, ce qui lui interdit de revendiquer l'application de la garantie de passif pour ces sommes ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que dans ses conclusions, la société ADSO critiquait les modalités de remboursement de frais fictifs qui n'avaient pas été portés à sa connaissance, la cour d'appel a dénaturé les termes du litige ;

Sur le premier moyen, pris en sa deuxième branche :

Vu l'article 455 du code de procédure civile ;

Attendu que pour rejeter les demandes de la société ADSO relatives à l'insuffisance des provisions d'une somme demandée par un salarié, M. Z..., lors d'une instance judiciaire et de sommes dues par des sociétés du groupe Bou, l'arrêt retient par motifs propres et adoptés que le nom de M. Z... figure à l'annexe 3 du protocole d'accord à la rubrique des instances judiciaires en cours dans lequel il est précisé que " le cessionnaire renonce à poursuivre les cédants et déclare faire son affaire personnelle de toutes les conséquences financières ou autres, relatives aux instances judiciaires actuellement en cours et dont il a pu prendre connaissance lors des audits diligentés par ses soins " et, qu'en vertu de cette clause de renonciation, les premiers juges ont écarté à bon droit les demandes relatives à M. Z... et aux sociétés du groupe Bou ;

Attendu qu'en statuant ainsi, sans répondre aux conclusions de la société ADSO qui soutenaient que les termes de la clause de renonciation en ce qui concerne les instances judiciaires pendantes n'avaient d'autre objet que de rappeler au cessionnaire qu'il devait assumer la charge des procès mais ne signifiait nullement que les conséquences financières ne pourraient être poursuivies en garantie contre le cédant, la cour d'appel a méconnu les exigences du texte susvisé ;

Sur le premier moyen, pris en sa troisième branche :

Vu l'article 455 du code de procédure civile ;

Attendu que pour rejeter la demande de la société ADSO relative à la dépréciation des stocks, l'arrêt retient que les premiers juges ont relevé à bon droit que l'inventaire et la valorisation des stocks avaient été effectués par la société ADSO et qu'un contrôle objectif un an après était impossible ;

Attendu qu'en statuant ainsi, sans répondre aux conclusions de la société ADSO qui soutenaient que dans le secteur de la viande, le principe de valorisation était habituel, les données n'étant disponibles parfois qu'avec plusieurs semaines de retard, les différents produits finis et semis finis étant alors repris et faisant l'objet d'une valorisation suivant les valeurs réelles et qu'en l'espèce, cette valorisation démontrait que le stock avait été sous-évalué de 277 295 francs, la cour d'appel a méconnu les exigences du texte susvisé ;

Et sur le second moyen :

Vu l'article 1134 du code civil ;

Attendu que pour rejeter la demande de la société ADSO en paiement de dommages-intérêts au titre d'un défaut d'information sur la perte d'un client, l'arrêt retient qu'il ne saurait être imposé à la société Synergie une obligation de conformité de la valeur des parts, de l'exactitude des provisions venant parfaire les dispositions du protocole et que dans le cadre de celui-ci, la société ADSO avait obtenu des renseignements suffisants sur la société Sodivia, ce qui lui interdit de rechercher la responsabilité de la cédante au titre d'un défaut d'information ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher comme elle y était invitée, si la société Synergie n'avait pas manqué à son engagement de garantir l'exactitude de ses déclarations faites dans le protocole d'accord, en omettant, au titre d'une conclusion loyale de la cession, d'informer la société ADSO des conséquences probables de la perte du client Atac, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il a rejeté les demandes de la société Arcadie distribution Sud-Ouest, l'arrêt rendu le 23 janvier 2008, entre les parties, par la cour d'appel de Toulouse ; remet, en conséquence, sur ce point, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Toulouse, autrement composée.