Cass. com., 12 mai 2015, n° 14-13.234

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que par actes des 23 et 30 juin 2006, les associés de la société Financière place Saint Charles (la société FPSC), dont Mme X..., (les cédants) ont cédé l'intégralité des parts représentant le capital social à la société DP logiciels ; que la société FPSC contrôlait deux sociétés, dont la société H2I, créée par Mme X... en 1985, ayant pour activité le développement et la commercialisation de programmes informatiques, et notamment le logiciel Aramis, destinés à une clientèle d'administrateurs de biens ; que par acte du 26 juillet 2006, les cédants ont consenti à la société DP logiciels, en proportion de leur participation dans le capital de la société FPSC, une garantie d'actif et de passif dans la limite d'une certaine somme, dont une partie a été déposée entre les mains d'un séquestre ; que la société DP logiciels a assigné les cédants après avoir mis en oeuvre la garantie et appelé la somme séquestrée ; qu'elle a ensuite conclu une transaction avec ces derniers, à l'exception de Mme X... ;

Sur le second moyen :

Attendu que la société DP logiciels fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande tendant à la condamnation de Mme X... au versement de toute somme qui pourrait être allouée à la société Dama au titre de la procédure opposant cette dernière à la société H2I alors, selon le moyen, que Mme X... a fait une déclaration inexacte à la société DP logiciels en affirmant, dans la convention de garantie, que « les contrats portant sur les biens immobiliers (baux) ont été conclus à des conditions normales (...) et ne comportaient aucune clause dérogatoire au droit commun », tandis que le bail conclu entre la société H2I et la société Dama, laquelle avait pour gérant l'époux de Mme X..., comportait une clause de résiliation dérogatoire et contraire aux dispositions d'ordre public, objet du litige opposant les sociétés Dama et DP logiciels, ce que Mme X... ne pouvait ignorer et qui était de nature à engager sa responsabilité ; qu'en se contentant d'affirmer, pour rejeter l'appel en garantie de la société DP logiciels, que le litige immobilier concernait les sociétés Dama et H2I, que Mme X... ne pouvait y être impliquée en tant qu'épouse du gérant de la société Dama et que sa qualité de gérante de fait n'était pas démontrée, la cour d'appel a statué par un motif inopérant et violé les articles 1134 et 1116 du code civil ;

Mais attendu que la société DP logiciels ayant prétendu que Mme X... avait commis un dol en la trompant sur la situation réelle des baux conclus entre la société H2I et la société Dama et soutenu que celle-ci, qui avait pour gérant le mari de Mme X..., étant, en fait, gérée par cette dernière, la cour d'appel qui a constaté que la preuve de cette allégation n'était pas rapportée, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;

Mais sur le premier moyen, pris en sa première branche :

Vu l'article 1134 du code civil ;

Attendu qu'après avoir relevé que selon l'article 2 de la convention du 26 juillet 2006, le garant déclare que toutes les informations y figurant sont exactes et sincères et, de façon générale, qu'il n'existe aucun fait dont le garant a connaissance et qu'il n'ait pas communiqué au bénéficiaire ou à ses associés par écrit, susceptible d'affecter de manière substantielle les actifs, biens, activités, opérations et conditions d'exploitation du groupe FPSC ou les obligations du garant au titre de la présente garantie, constaté que si aucun élément de la convention ne comportait de précisions sur l'état du logiciel, il n'en demeurait pas moins que celui-ci faisait partie des actifs de l'entreprise et précisé que l'article 5.3 de la convention stipulait qu'en matière de propriété des programmes informatiques, la garantie porte sur tous les programmes informatiques dans toutes leurs versions, qu'elles soient achevées ou inachevées, l'arrêt retient, pour rejeter la demande de la société DP logiciels tendant à la mise en oeuvre de la garantie et la condamner à restituer la somme remise au séquestre par Mme X..., que les dysfonctionnements visés par cette société concernent « des problème de développement » des programmes informatiques tandis qu'elle a pratiqué un audit de la société H2I avant d'en acquérir les parts, qu'elle se targue d'avoir une activité spécialisée dans le domaine informatique et qu'elle ne rapporte pas la preuve de manoeuvres de Mme X... pour la tromper ; que l'arrêt ajoute que la société DP logiciels, en se déclarant insatisfaite du produit logiciel acquis dans les actifs de l'entreprise, ne démontre pas l'existence d'affirmations mensongères de Mme X... relative à cet outil ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que par la convention du 26 juillet 2006, Mme X... avait garanti que toutes les informations qui y figuraient étaient exactes, sans distinguer selon que le bénéficiaire de la garantie avait ou non connaissance des faits susceptibles d'affecter de manière substantielle les actifs qui y étaient visés, la cour d'appel a méconnu la loi du contrat et violé le texte susvisé ;

Sur le même moyen, pris en sa deuxième branche :

Vu l'article 1134 du code civil ;

Attendu qu'en statuant comme elle a fait, alors que la mise en oeuvre de la garantie n'était pas subordonnée à la démonstration par la société DP logiciels de manoeuvres dolosives imputables à Mme X..., la cour d'appel a méconnu la loi du contrat et violé le texte susvisé ;

Et sur le même moyen, pris en sa quatrième branche :

Vu l'article 1134 du code civil ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher, comme elle y était invitée, si la découverte par la société DP logiciels de l'utilisation par la société H2I et de la diffusion auprès de sa clientèle de logiciels outils dont elle n'avait pas acquitté les droits d'utilisation auprès des éditeurs de ces logiciels ne caractérisait pas un manquement de Mme X... à ses obligations contractuelles, celle-ci ayant garanti que les services et les prestations rendus par les sociétés du groupe FPSC étaient conformes à toutes les dispositions légales les concernant, la cour d'appel a privé sa décision de base légale ;

PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la troisième branche du premier moyen :

CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il dit n'y avoir lieu de surseoir à statuer dans l'attente d'un jugement définitif dans le litige relatif opposant les sociétés Dama et H2I et rejette la demande formée à ce titre par la société DP Logiciels, l'arrêt rendu le 10 octobre 2013, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, sur les autres points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris, autrement composée.