Cass. com., 20 janvier 2015, n° 13-25.438

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Angers, 18 juin 2013), que, par acte du 25 avril 2007, M. X... a, en vue de la cession de la totalité des titres de la société SVL à la société CF financière (le cessionnaire), consenti une garantie d'actif et de passif, valable jusqu'au 31 janvier 2011 ; que, la cession ayant eu lieu le 20 juillet 2007, le cessionnaire a assigné M. X... en exécution de cette garantie ;

Sur le moyen unique :

Attendu que la société CF financière fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande alors, selon le moyen :

1°/ qu'en cas d'obligation d'information mise à la charge du cessionnaire de parts sociales par une clause de garantie de passif, l'appréciation du délai dans lequel l'information doit être donnée dépend de la nature de la circonstance portée à la connaissance du cédant ; qu'il ressort des énonciations de l'arrêt attaqué que les faits dénoncés par la société CF financière consistaient, notamment, en une moins-value de 3 929,71 euros sur le rachat par M. X... d'un véhicule de la société cédée, en l'attribution irrégulière d'une prime de 8 000 euros à M. X... peu de temps avant la cession, et en une marge négative de 47 964 euros liée à l'établissement par M. X... de devis sous-évalués ; que ces trois faits ne portaient pas sur des dettes acquittées à l'insu du cédant ; que l'arrêt relève qu'ils avaient été portés à la connaissance de M. X... le 11 février 2010, c'est-à-dire plus de onze mois avant la mise en demeure du 23 janvier 2011, et quatorze mois avant l'assignation introductive d'instance du 13 avril 2011 ; qu'en retenant néanmoins que le cédant n'en avait pas été informé en temps utile, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, a violé l'article 1134 du code civil ;

2°/ qu'en cas d'obligation d'information mise à la charge du cessionnaire de parts sociales par une clause de garantie de passif, le cédant ne saurait se prévaloir d'un manquement à cette obligation lorsque le fait ayant provoqué la mise en oeuvre de la garantie était déjà connu de lui avant la cession ; que, dans l'énumération des faits dénoncés au cédant par lettre du 11 février 2010, l'arrêt attaqué fait état d'opérations qui étaient nécessairement connues de M. X... avant la cession de la société SVL, à savoir le rachat par l'intéressé d'un véhicule de société à un prix inférieur à sa valeur comptable, et une prime de 8 000 euros lui ayant été attribuée au mois de juillet 2007 ; qu'en retenant malgré tout que la société CF financière encourait une déchéance de garantie sur ces deux postes, pour défaut d'information en temps utile du cédant, la cour d'appel a, de plus fort, violé l'article 1134 du code civil ;

Mais attendu que, recherchant la commune intention des parties, la cour d'appel a retenu que le défaut d'information entraînait la déchéance de la garantie et constaté, par des motifs non critiqués, qu'aucune information n'avait été délivrée ; que la cour d'appel a pu en déduire que la garantie n'était pas due ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.