Cass. 1re civ., 3 mars 1993, n° 91-16.157

Sur le moyen unique, pris en sa première branche :

Vu les articles 1er, 18 et suivants de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, ensemble l'article 1832 du Code civil ;

Attendu que, porteur de quatre-vingt-dix parts de 100 francs d'une société civile professionnelle constituée en 1978 pour l'exercice de la profession de conseil juridique et fiscal et en droit des sociétés, dont l'objet social a été modifié en 1985 pour l'exercice de la profession d'avocat, M. X... a exercé la faculté de retrait prévue à l'article 26 des statuts et demandé le rachat de ses parts, qui, selon lui, compte tenu des résultats des deux derniers exercices, avaient une valeur vénale de 1. 000. 000 de francs ; que, le prix de rachat ne convenant pas aux autres associés, le bâtonnier de l'Ordre des avocats, saisi conformément à l'article 27 des mêmes statuts, a arbitré la valeur des parts à la somme de 600 000 francs à la date du 1er octobre 1990 ; que les associés Blais, Brunet, Dumeaux, Ciria et Robert, agissant tant en leur nom personnel qu'en qualité de co-gérants de la SCPA, ont exercé le recours prévu devant la cour d'appel en prétendant que la valeur des parts de M. X... ne pouvait correspondre qu'à leur valeur nominale, dès lors que les apports en industrie, s'ils ouvraient droit à une quote-part dans les bénéfices, ne donnaient lieu à aucune attribution de parts d'intérêts, que la SCPA ne possédait ni réserve financière ni actif mais au contraire un passif, qu'une clientèle est hors du commerce et que M. X... ne pouvait se prévaloir du droit de présentation de sa clientèle puisqu'il s'était réinstallé dans la même localité ;

Attendu que pour accueillir ce recours et fixer à 9 000 francs la valeur globale des parts, la cour d'appel, après avoir justement relevé qu'un avocat, membre d'une SCPA, ne pouvait faire état d'une clientèle personnelle susceptible d'être présentée à son successeur, a énoncé que, pour l'associé qui se retire, le droit de présentation de la clientèle de la SCPA est envisageable si le successeur, non encore associé, le devient, mais qu'il est sans objet si un ou plusieurs associés ou la SCPA elle-même rachètent les parts ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi, alors qu'est attaché aux parts sociales le droit pour l'associé de partager les bénéfices ou de profiter de l'économie qui résulte de l'exploitation en société, indépendamment de la personne du cessionnaire, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 19 février 1991, entre les parties, par la cour d'appel de Bordeaux ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Poitiers .