CA Paris, Pôle 5 ch. 8, 12 janvier 2016, n° 14/24537

M B. a, par acte sous seing privé en date du 22 mars 2010, cédé à M Romain B. 66 parts sociales de la Sarl Vélo et Chocolat.

Une partie a été payée au comptant et l'autre à échéance, avec la remise de 5 billets à ordre de 1000 euros soit un total de 14 325 euros.

M B. a été désigné gérant le même jour.

Au cours de l'année 2011, les relations se sont dégradées au sein de la société à cause de la mésentente entre M B. et sa compagne, Madame H., elle-même associée de la société. Une plainte pour violence a été déposée par M B. le 12 décembre 2011.

Il a démissionné de ses fonctions de gérant.

Le 24 septembre 2012, il a adressé une lettre à la société pour lui notifier son retrait et demander le remboursement de ses apports.

Par acte des 14 et 18 octobre 2013, la société Vélo et Chocolat a cédé son fonds de commerce à la société Mom Mika pour un prix de 100 000 euros.

Le 18 novembre 2013, M B. a fait opposition entre les mains du conseil de la Sarl Vélo et Chocolat à hauteur de 33 000 euros afin que le prix de vente du fonds de commerce soit placé sous séquestre.

Le 26 juin 2013, M B. a assigné la société Vélo et Chocolat devant le tribunal de commerce de Paris en vue d'obtenir, à titre principal, la constatation de la vente de ses parts à M T., nouveau gérant de la société, et le versement de la somme de 30 000 euros, ainsi que la dissolution judiciaire de la société Vélo et Chocolat et la vente de tous ses actifs au prorata de la part de chacun des associés.

Par jugement en date du 21 novembre 2014, le tribunal a débouté M B. de l'ensemble de ses demandes.

Par déclaration au greffe en date du 4 décembre 2014, il a relevé appel dudit jugement.

Par conclusions signifiées le 2 mars 2015, il demande à la cour de réformer le jugement dans toutes ses dispositions, d'ordonner à la société de produire ses bilans des années 2012 à 2014, de constater l'absence de fonctionnement et la paralysie de la société, en conséquence d'ordonner sa dissolution et d'ordonner le versement à son profit de la somme de 33 000 euros issue de la vente du fonds de commerce, à titre subsidiaire, de condamner la société à lui payer la somme de 35 597,07 euros à titre de dommages et intérêts sur le fondement de l'article 1382 du code civil, outre 10 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

La Sarl Vélo et chocolat a constitué avocat mais n'a pas conclu.

SUR CE

Sur la demande de dissolution de la société,

Il résulte des dispositions de l'article 1844-7 du code civil, que la société prend fin (...) par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.

M B. soutient que compte tenu de la disparition de l'affectio societatis, la société doit être dissoute à raison de la mésentente entre ses associés.

La mésentente est en l'espèce établie par les échanges de courriers entre associés et notamment entre M B. et M T., et par la plainte déposée par M B. à l'encontre de Mme Liza H., pour violence volontaire aggravée.

Il ne démontre toutefois pas en quoi le fonctionnement de la société est paralysé.

A cet égard, le moyen selon lequel le fonds de commerce appartenant à la société aurait été vendu sans son accord est inopérant dès lors qu'il apparaît au vu des pièces versées que cette cession, effectivement intervenue par acte sous seing privé du 14 octobre 2013, avait préalablement été autorisée suivant assemblée générale de la société en date du 9 décembre 2011, assemblée au cours de laquelle il a été par ailleurs été procédé à son remplacement comme gérant de la société, ce qu'il ne conteste nullement.

Par ailleurs, comme l'ont relevé les premiers juges, l'objet social de la société qui prévoit 'le commerce d'articles et de consommables de Paris, la vente et la location de vélo, et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciale, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension et le développement', est suffisamment large pour que la société puisse poursuivre ses activités même après la vente du fonds de commerce.

La paralysie du fonctionnement de la société n'étant pas établie, le jugement ayant débouté M B. de sa demande tendant à voir prononcer la dissolution de la société sera confirmé. Y ajoutant, la cour le déboutera de sa demande de production des bilans 2012, 2013, 2014, faute pour lui de justifier avoir préalablement effectué cette demande auprès de la société.

Il sera en outre débouté de sa demande de paiement de la somme de 33 000 euros réclamée au titre de la vente du fonds de commerce, présentée comme conséquence de la liquidation de la société.

Sur la demande de dommages et intérêts

Monsieur B. réclame de ce chef, sur le fondement de l'article 1382 du code civil, la somme de 35 597,07 euros correspondant selon lui au montant total global de ses apports dans la société Vélo et Chocolat.

Le non-dépôt des comptes sociaux de la société au tribunal de commerce et la continuation de la société malgré un actif net devenu inférieur à la moitié du capital social qu'il invoque, ne constituent pas des préjudices personnels dont il est susceptible d'obtenir réparation.

Il ne saurait d'avantage invoquer le fait que la cession du fonds de commerce de la société est intervenue sans son consentement alors que, comme la cour l'a déjà indiqué, ladite cession a été autorisée lors de l'assemblée générale du 9 décembre 2011.

A défaut pour l'appelant de démontrer l'existence de fautes commise par la société à son égard, d'un préjudice subi par lui et d'un lien de causalité entre lesdites fautes et le préjudice qu'il invoque, le jugement sera également confirmé en ce qu'il a débouté M B. de ce chef.

M B. sera condamné aux dépens de première instance et d'appel.

PAR CES MOTIFS

Confirme le jugement en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Déboute M B. de sa demande de production de ses bilans des années 2012,2013 et 2014,

Le déboute de sa demande de condamnation de la société à lui payer la somme de 33 000 euros,

Le condamne aux dépens de première instance et d'appel.