CA Paris, Pôle 5 ch. 9, 2 juillet 2020, n° 19/12704

FAITS ET PROCÉDURE :

Au mois d'avril 2017, la société Bureau de vérification et de conseil (la société BVC) et M. Y X se sont associés au sein de la SARL BVC Expertise Paris région Est dont l'activité est la vérification et le conseil en matière de sécurité alimentaire, à hauteur de 40 % et 60 % des parts sociales, respectivement ; M. X est le gérant de la société BVC Expertise Paris région Est.

Statuant sur l'action de la société BVC tendant à la dissolution anticipée de la société BVC Expertise Paris région Est au motif qu'une mésentente grave entre les associés paralysait le fonctionnement de la société, le tribunal de commerce de Créteil a rejeté l'ensemble des demandes de la société BVC.

Le 24 juin 2019, la société BVC a relevé appel de cette décision.

Aux termes de ses conclusions remises le 16 septembre 2019, elle demande à la cour d'infirmer le jugement dont appel en toutes ses dispositions, de prononcer la dissolution anticipée de la société BVC Expertise Paris région Est, d'ordonner sa liquidation sous l'égide d'un liquidateur dotés des pouvoirs les plus étendus et de condamner M. X sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Sous le visa de l'article 1844-7 5° du code civil, l'appelante relate que dès le mois d'octobre 2018 elle a dénoncé au gérant une mésentente entre les associés qui empêchait toute prise de décision et a sollicité, en vain, la tenue d'une assemblée générale notamment pour approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Rappelant les termes de l'article L 223-26 du code de commerce, elle fait valoir que le gérant est injoignable depuis la constitution de la société, que toute prise de décision est impossible, qu'aucune assemblée générale des associés n'a été convoquée malgré les mises en demeure adressées au gérant, que les comptes n'ont pas été présentés.

Assignés selon les modalités de l'article 659 du code de procédure civile, M. X et la société BVC Expertise Paris région Est n'ont pas constitué avocat.

L'instruction de l'affaire a été close le 4 juin 2020.

Conformément à l'article 8 de l'ordonnance n°2020-304 du 25 mars 2020, l'affaire a été jugée sans audience avec l'accord de l'appelante.

MOTIFS

En application de l'article 1844-7 alinéa 1 5°du code civil, la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.

Comme elle l'a fait devant les premiers juges, la société BVC se prévaut devant la cour d'un défaut de convocation de l'assemblée générale des associés pour approuver les comptes de l'exercice 2017 malgré des mises en demeure adressées au gérant le 31 octobre 2018 et le 13 juin 2019 et l'absence de présentation des comptes par le gérant.

Or les carences du gérant dans l'exécution de ses obligations ne constituent pas en tant que telles un motif légitime de dissolution d'une société.

Par des motifs circonstanciés que la cour adopte, les premiers juges ont retenu que la société BVC ne fournissait aucun élément d'information sur la nature de la mésentente entre les associés qu'elle allègue et qu'elle ne caractérisait pas davantage une paralysie effective du fonctionnement de la société, l'absence de présentation des comptes pour un premier exercice d'une durée de moins d'une année ne suffisant pas à entraver le fonctionnement d'une société.

En conséquence, il n'y a lieu d'infirmer le jugement dont appel.

La société BVC est déboutée de toutes ses demandes.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Statuant publiquement, par arrêt réputé contradictoire et en dernier ressort,

DIT n'y avoir lieu d'infirmer le jugement dont appel ;

DÉBOUTE la société Bureau de vérification et de conseil de toutes ses demandes ;

La CONDAMNE aux dépens d'appel.