Cass. com., 11 janvier 2017, n° 15-17.292

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Montpellier, 17 février 2015), que, par contrat enregistré le 23 janvier 1996, la Société de développement et de promotion du golf d'Auriac (la Sodeprau), société anonyme coopérative à capital variable dont la famille X...était actionnaire majoritaire, a consenti à l'EURL Jo X... la location-gérance de son fonds de commerce de golf ; que l'assemblée générale extraordinaire de la Sodeprau, qui s'est tenue le 14 novembre 2005, a décidé la cession à l'EURL Jo X... du droit au bail et des immobilisations ; que Mme Y..., actionnaire minoritaire de la Sodeprau, qui s'était opposée à cette cession, a obtenu en référé la désignation d'un expert aux fins d'évaluation du droit au bail et des immobilisations cédés ; qu'elle a ultérieurement assigné Mme Anne-Marie Z...épouse X..., en son nom personnel et en sa qualité de liquidateur amiable de la Sodeprau, Mme Françoise X... et MM. Joseph, Michel et Philippe X... (les consorts X...) en annulation, pour abus de majorité, de la résolution de l'assemblée générale, restitution de sommes et paiement de dommages-intérêts ; que les consorts X... ont soulevé la prescription de l'action en nullité ;

Sur le premier moyen :

Attendu que Mme Y... fait grief à l'arrêt de déclarer prescrite l'action en nullité des délibérations de l'assemblée générale alors, selon le moyen, que, dans ses conclusions d'appel, Mme Y... faisait valoir que la prescription triennale prévue à l'article L. 235-9 du code de commerce pour les actions en nullité de délibérations sociales n'était pas applicable en cas de fraude ; qu'en l'espèce, Mme Y... a fait valoir qu'une fraude était caractérisée et que, partant, la prescription de droit commun prévue par le code civil était applicable et que son action en annulation de la délibération sociale entachée d'abus de majorité n'était pas prescrite ; qu'en déboutant Mme Y... de sa demande tendant à l'annulation de la délibération sociale du 14 novembre 2005, sans répondre à ce moyen péremptoire, la cour d'appel a méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;

Mais attendu que la cour d'appel, devant laquelle Mme Y... soutenait que la délibération de l'assemblée générale était entachée de fraude du fait d'une dissimulation, lors de l'assemblée, de la valeur réelle du bien cédé, et qui a souverainement retenu que cette dissimulation n'était pas démontrée, a, par là-même, écarté le moyen prétendument délaissé ; que le moyen n'est pas fondé ;

Et sur le second moyen :

Attendu que Mme Y... fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande de condamnation des consorts X... au paiement de dommages-intérêts alors, selon le moyen :

1°/ que la victime d'un abus de majorité a droit d'être indemnisée de son préjudice dès lors que sont caractérisés l'abus de majorité et le préjudice en lien avec cet abus ; qu'en déboutant Mme Y... de sa demande de dommages-intérêts et en excluant toute mise en cause de la responsabilité des consorts X..., actionnaires majoritaires, sur le fondement d'un abus de majorité, au motif inopérant que l'action en nullité de la délibération sociale fondée elle aussi sur un abus de majorité était prescrite, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil ;

2°/ que toute décision doit être motivée ; qu'en déboutant Mme Y... de sa demande de dommages-intérêts fondée sur l'abus de majorité des consorts X..., sans donner aucune raison à cette décision, la cour d'appel a méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;

Mais attendu qu'ayant déclaré prescrite l'action en nullité de la délibération sociale formée par Mme Y... pour abus de majorité, la cour d'appel, qui était saisie d'une demande de réparation du préjudice que Mme Y... prétendait avoir subi du fait de cet abus de majorité, a légalement justifié sa décision de rejeter cette demande ; que le moyen, qui est inopérant en sa seconde branche, n'est pas fondé pour le surplus ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.