Cass. com., 22 mai 2001, n° 98-15.472

Sur le moyen unique, pris en sa seconde branche :

Vu l'article 50, alinéa 4, de la loi du 24 juillet 1966, devenu l'article L. 223-19, alinéa 4, du Code de commerce ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que M. X..., associé majoritaire et gérant de la SARL Y... optic, qui avait conclu, en 1985, avec la société Financière Interbail, un contrat de crédit-bail immobilier portant sur des locaux à usage commercial, a cédé, ainsi que l'associé minoritaire, ses parts sociales à la société Galileo industrie ottiche ; qu'auparavant, le 10 juillet 1990, la société Y... optic avait cédé à une société Mega optic, constituée depuis peu entre les mêmes associés et dont M. X... était également gérant, le bénéfice du contrat de crédit-bail et que le 30 juillet 1990 la société Mega optic a consenti à la société Y... optic un bail commercial sur les locaux faisant l'objet de ce contrat ; que la société Y... optic, devenue Galileo Y..., a assigné M. X... et la société Mega optic en annulation du contrat de cession de crédit bail, sur le fondement de l'article 1131 du Code civil ainsi qu'en paiement de dommages-intérêts ;

Attendu que pour infirmer le jugement qui avait déclaré nul le contrat de cession du crédit-bail immobilier du 10 juillet 1990 et pour dire que cette cession continuera de produire ses effets, l'arrêt retient que si les moyens de la société Galileo Y... sont retenus, la sanction ne peut être que celle prévue par l'article 50, alinéa 4, de la loi du 24 juillet 1966, le gérant supportant les conséquences du contrat préjudiciables à la société, lequel continuera de produire ses effets ;

Attendu qu'en statuant ainsi alors que ce texte ne concerne que les conséquences du défaut d'approbation par l'assemblée des associés des conventions intervenues entre la société et un de ses gérants ou associés et ne fait pas obstacle à la poursuite de la nullité pour illicéité de la cause d'un contrat conclu par la société, la cour d'appel a violé, par fausse application, le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la première branche :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 4 mars 1998, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ;

remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris, autrement composée.