Cass. com., 8 mars 2016, n° 14-16.621

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 19 février 2014), que la société Ethix, désormais dénommée Xithe, dont le dirigeant est M. X..., a vendu son cabinet d'expertise comptable à la société ECA au prix de 300 000 euros ; que prétendant que, ce prix étant dérisoire, M. X... avait commis une faute, M. Y..., associé minoritaire de la société Xithe, a assigné celle-ci et M. X... en réparation du préjudice subi par cette société ;

Sur le moyen unique, pris en sa quatrième branche :

Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de le condamner, en qualité de dirigeant de la société Xithe, à payer à celle-ci des dommages-intérêts alors, selon le moyen, que la responsabilité des dirigeants et administrateurs ne peut être engagée vis-à-vis de la société que si la faute de gestion qui leur est reprochée est à l'origine du préjudice invoqué ; que la cour d'appel a constaté que l'assemblée générale des actionnaires de la société Ethix avait, par une délibération du 30 mars 2007, approuvé et autorisé la vente du fonds de commerce de la société au prix de 300 000 euros au profit de la société ECA et avait donné tous pouvoirs, notamment, à M. X... pour négocier et signer un acte de cession ; qu'en jugeant que les fautes imputées à celui-ci étaient à l'origine de la perte de chance d'obtenir un meilleur prix pour le fonds, cependant qu'il résultait de ses propres constatations que la vente avait été acceptée, en toute connaissance de cause, par l'assemblée générale des actionnaires de la société Ethix, de sorte que la perte de chance de céder à un prix supérieur ne pouvait être considérée comme imputable à M. X..., la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations et a violé les articles L. 225-251 et L. 225-252 du code de commerce ;

Mais attendu que l'article L. 225-253, alinéa deux, du code de commerce, prévoit qu'aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les administrateurs ou contre le directeur général pour faute commise dans l'accomplissement de son mandat ; que l'arrêt relève que M. X..., qui a préparé le projet de cession du fonds soumis à l'assemblée générale, a agi avec une légèreté blâmable envers la société Xithe en acceptant un prix très inférieur à sa valeur, sans justifier de la recherche d'un acquéreur à un meilleur prix, ni de la méthode de détermination de ce prix ; que la responsabilité de M. X... était donc engagée ; que par ce motif de pur droit, substitué, après avertissement délivré aux parties, à ceux critiqués, la décision se trouve légalement justifiée ; que le moyen ne peut être accueilli ;

Et attendu qu'il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur le moyen, pris en ses trois premières branches, qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.