CA Versailles, 21 novembre 2017, n° 17/00041

Exposé du Litige

Selon contrat du 3 décembre 2013, la société à responsabilité limitée E. JR M[...] (ci-après la société M[...]) a vendu à la société de droit russe In[...] un automate d’emballage de pansements pour un prix de 428.990 euros. Cet équipement était destiné à couper, façonner et conditionner des pansements hémostatiques initialement confectionnés en rouleaux. Il était prévu une livraison au plus tard le 31 juillet 2014 pour une mise en service pour la fin de l’année 2014. 
Estimant que la machine n’était pas conforme à la commande (échec des tests), la société In[...] a refusé d’en prendre livraison, et mis en demeure la société M[...] de lui restituer les règlements déjà effectués. Elle l’a ensuite assignée devant le Tribunal de commerce de Pontoise en résolution de la vente et restitution des sommes versées à ce titre à hauteur de 343.192 euros, sollicitant en outre paiement de diverses sommes à titre de dommages et intérêts. 
Par jugement du 7 décembre 2016, le Tribunal de commerce de Pontoise – sans se prononcer sur la demande de résolution de la vente, ni sur la demande reconventionnelle en exécution de celle-ci – a évalué les préjudices réciproques et après compensation, a condamné la société M[...] à payer à la société In[...] la somme de 141.219,50 euros à titre de dommages et intérêts, outre intérêts au taux légal, rejetant le surplus des demandes.

Prétentions des Parties

Vu l’appel interjeté le 3 janvier 2017 par la société M[...]. 

Vu les dernières écritures signifiées le 20 septembre 2017 par lesquelles la société M[...]
demande à la Cour de:
- infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a partagé les torts entre les deux sociétés et l’a condamné à supporter le préjudice d’In[...] à hauteur de moitié et, statuant à nouveau;
- faire injonction à la société In[...] de prendre livraison de la machine, sous astreinte de 1.000 euros par mois de retard à compter de la signification de l’arrêt à intervenir;
- condamner la société In[...] au paiement de la somme restant due au titre de ses obligations contractuelles à hauteur de 85.798 euros;
- condamner la société In[...] au paiement de la somme de 15.000 euros à titre de dommages-intérêts pour les frais de stockage exposés;
- assortir ces condamnations d’un taux égal au triple de l’intérêt légal à compter du 31 juillet 2014, date de livraison contractuellement convenue;
- condamner la société In[...] aux entiers dépens;
- condamner la société In[...] au paiement de la somme de 7.500 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile;
- débouter la société In[...] de toutes ses demandes, fins et prétentions.

Vu les dernières écritures signifiées le 25 septembre 2017 au terme desquelles la société In[...] demande à la Cour de:

- Rejeter toutes les demandes de la société M[...];
- Réformer le jugement dont appel et, statuant à nouveau:
- Constater la résolution de la vente, 
- Condamner la société M[...] à lui rembourser la somme de 343 192 euros; 
- Condamner la société M[...] au paiement des sommes suivantes:
- 5.045,50 euros au titre des frais de voyage et de séjour inutilement exposés;
- 100.932 euros au titre d’achat des fournitures et des services inutilement exposés;
- 99.750 euros au titre de la perte de chance de réaliser un bénéfice;
- Assortir ces condamnations d’un taux d’intérêt légal à compter du 17 mars 2015;
- Ordonner l’anatocisme;
- Condamner la société M[...] aux entiers dépens de première instance et d’appel;
- Condamner la société M[...] au paiement de la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, la Cour, conformément à l’article 455 du Code de procédure civile, renvoie aux conclusions déposées par les parties et au jugement déféré. 

Motifs de la Décision

Sur la demande de résolution de la vente 

Il résulte de l’article 45 de la convention de Vienne sur les contrats de vente internationale de 
marchandises – à laquelle les parties entendent soumettre leurs relations – que si le vendeur 
n’a pas exécuté l’une quelconque de ses obligations résultant du contrat de vente, l’acheteur 
est fondé à exercer les droits prévus aux articles 46 à 52 et à demander les dommages et 
intérêts prévus aux articles 74 à 77. 
Il résulte de l’article 49 de la même convention que l’acheteur peut déclarer le contrat résolu si l’inexécution par le vendeur de l’une quelconque des obligations résultant pour lui du contrat constitue une contravention essentielle au contrat. Alors qu’il était saisi, d’un côté d’une demande de résolution du contrat de vente, de l’autre d’une demande d’exécution de ce contrat, le Tribunal de commerce n’a pas répondu à ces demandes, considérant que les «torts étaient partagés» entre les parties, reprochant à la société In[...] de ne pas avoir fourni des bobines de qualité, en même temps qu’il reprochait à la société M[...] de ne pas avoir mis en garde la société In[...] quant à la qualité des produits qu’elle devait fournir. Le Tribunal attribuant à chacune des parties une part de responsabilité dans l’impossibilité de faire aboutir le contrat, a estimé – sans statuer sur les demandes d’exécution ou de résolution du contrat – qu’il convenait de «partager les dédommagements des préjudices». 
En cause d’appel, la société In[...] reprend sa demande de résolution du contrat au motif du retard déraisonnable dans la livraison et de l’impossibilité d’obtenir la livraison d’une machine conforme à la commande du fait des difficultés de calibrage, ainsi que cela résulte des derniers tests réalisés les 10 et 11 mars 2015. Elle conteste toute défaillance de sa part dans la fourniture des bobines de pansements et d’emballage. 
La société M[...], sans contester l’échec des tests réalisés en mars 2015, soutient qu’elle s’est trouvée dans l’impossibilité de calibrer la machine du fait de la défaillance de la société In[...]dans son obligation de lui fournir des bobines de bonne qualité et en quantité suffisante. Elle conteste toute responsabilité de sa part, et sollicite l’application du contrat, et l’obligation pour la société In[...] de prendre livraison de la machine et de payer le solde du prix. 
La Cour observe, à titre liminaire, que toutes les pièces produites aux débats (contrat, échanges de courriers ou courriels...) sont en langue anglaise ou russe, les parties ayant fait le choix de n’en produire que des traductions partielles qui seront seules utilisées dans la présente instance, étant rappelé que celle-ci se déroule en langue française, la Cour ne pouvant donc pas faire usage des parties de documents qui ne sont pas traduites. Le contrat signé entre les parties prévoit une livraison de la machine avant le 31 juillet 2014 si les échéances de paiement sont respectées (ce qui n’est pas discuté). Il prévoit également que le client doit adresser des échantillons de produit (pansement) et de matériel d’emballage au plus tard 8 semaines avant les tests (intitulés FAT, c’est à dire Factory Acceptance Trial, ce qui peut se traduire par «test d’acceptation d’usine»). 
Au cours d’une première période contractuelle allant de janvier à août 2014, la société In[...]envoie à la société M[...] une première bobine de produit (pansement), afin de permettre la mise au point de la machine. La société M[...] indique immédiatement (courriel du 13 mars 2014) que cette bobine présente plusieurs défauts (bords irréguliers, épaisseur irrégulière, trous dans le milieu de la bobine...). La société In[...] s’engage alors à discuter avec son fournisseur et promet de meilleures bobines pour les tests finaux, et la société M[...] répond qu’elle va faire de son mieux avec le rouleau «étrange» et qu’elle compte sur de nouveaux rouleaux corrects (courriels du 17 mars 2014). Au cours des mois d’avril à juin 2014, la société M[...] rassure la société In[...] sur la possibilité de livraison fin juin, voire courant juillet 2014. Elle ne réitère pas sa demande de bobines et la société In[...] ne donne pas de nouvelles quant aux envois promis, les deux parties s’installant ainsi dans une forme de statu quo jusqu’à la fin du mois d’août 2014, de sorte que le retard ainsi pris dans la livraison apparaît, à ce stade, accepté des deux parties. 
A compter du mois de septembre 2014, et jusqu’en janvier 2015, les relations se tendent mais les deux parties espèrent toujours dans une issue positive. En septembre 2014, la société In[...]livre à nouveau des produits. La société M[...] se plaint à nouveau de la mauvaise qualité des produits (courriel du 29 septembre 2014), sans toutefois les refuser, indiquant simplement qu’elle «espère que cela ne perturbera pas trop le bon déroulement du procédé». En novembre 2014, la société M[...] réclame l’envoi d’un rouleau supplémentaire d’emballage, sans faire de commentaire particulier sur le rouleau de pansement. Elle fait état d’ajustements finaux et précise qu’elle est «proche de réussir». Des tests non concluants ont ensuite lieu en décembre 2014 et janvier 2015. 
Le 29 janvier 2015, la société In[...] admet que la bobine utilisée comporte certaines portions plus épaisses que le produit standard, et demande à la société M[...] de «prendre en compte le produit standard et non les autres portions», se montrant toutefois confiante dans l’aboutissement du contrat puisqu’elle indique encore «nous pouvons supposer que le but du contrat peut être atteint». 
Le 10 février 2015, la société M[...] rappelle que de bons résultats ne peuvent être atteints qu’avec une qualité constante de produit, et demande à la société In[...] que son fournisseur lui envoie une nouvelle bobine de qualité constante, ajoutant: «autrement, vous acceptez de faire les tests finaux avec la bobine que nous avons et vous acceptez dans ce cas les défauts.»
Le 24 février 2015, la société In[...] répond qu’elle a des difficultés d’approvisionnement avec ses fournisseurs (bobine de pansement), et propose une nouvelle série de tests début mars 2015.

Contrairement à ce qu’elle soutient, la société M[...] a accepté cette nouvelle série de tests, et ce sans maintenir sa demande de fourniture d’une nouvelle bobine de pansement. 

Il ressort des éléments du dossier que les derniers tests réalisés les 10 et 11 mars –matérialisés par un constat contradictoire intitulé «Final Acceptance Certificate» (pièce numéro 5 de la société In[...]) n’ont pas été concluants, ce qui n’est pas discuté par la société M[...]. La société M[...] ne conteste pas non plus avoir signé ce document sans aucune réserve quant à la prétendue inadéquation des bobines fournies par la société In[...]. 
La société In[...] écrit à la société M[...], le 17 mars 2015, qu’il lui est impossible d’accepter la machine qui ne correspond pas aux spécifications contractuelles, ajoutant que ce fait est «confirmé par la société M[...] dès lors qu’elle a signé le Final Acceptance Certificate avec toute la liste des défauts». Elle sollicite alors remboursement des sommes déjà réglées. 
La société M[...] ne justifie pas avoir répondu à ce courrier, sauf par une mise en demeure adressée 2 mois et demi plus tard (le 2 juin 2015) d’avoir à fournir de nouvelles bobines dans un délai de 8 jours. 
Ces éléments font ainsi apparaître que, malgré ses protestations quant à la qualité des bobines fournies par la société In[...] et ses demandes de fourniture de produits de meilleure qualité, la société M[...] a finalement accepté de réaliser les derniers tests du mois de mars 2015 avec les produits critiqués, sans émettre alors la moindre réserve, notamment sur le document de 
«Final Acceptance Certificate» qui fait apparaître que la machine n’est pas conforme aux dispositions contractuelles. 
La non-conformité de la machine, au demeurant non contestée, est ainsi suffisamment démontrée, sans qu’elle puisse être imputée à la société In[...] dès lors que la société M[...] a accepté la réalisation des tests sans formuler la moindre réserve. 
En se révélant incapable, huit mois après la date limite de livraison, de fournir une machine conforme aux dispositions contractuelles, la société M[...] a manqué à sa principale et essentielle obligation contractuelle (au sens de l’article 49 précité), de sorte qu’il convient d’infirmer le jugement déféré et de prononcer la résolution (et non pas «constater la résolution», dès lors que celle-ci n’a jamais été invoquée avant l’introduction de la présente procédure) du contrat à ses torts exclusifs. 
Il n’y a donc pas lieu de statuer sur la demande reconventionnelle tendant à l’application du contrat, à la livraison de la machine, et au paiement du solde du prix de vente, outre la demande accessoire en paiement de dommages et intérêts (frais de stockage de la machine).

Sur les conséquences de la résolution de la vente 

Sur la demande de restitution du prix de vente 

Du fait de la résolution de la vente, il convient de remettre les parties au même état que si les obligations nées du contrat n’avaient jamais existé. Il convient donc d’infirmer le jugement déféré et de condamner la société M[...] à restituer à la société In[...] la somme de 343.192 euros, outre intérêts au taux légal à compter de l’assignation du 30 décembre 2015 (étant précisé que le courrier du 17 mars 2015 ne contient aucune mise en demeure). Il sera également fait droit à la demande de capitalisation des intérêts.

Sur la demande en paiement de dommages et intérêts 

Il résulte de l’article 74 de la convention de Vienne que:
«les dommages et intérêts pour une contravention au contrat sont égaux à la perte subie et au gain manqué... ces dommages-intérêts ne peuvent être supérieurs à la perte subie et au gain manqué que la partie en défaut avait prévus, ou aurait dû prévoir au moment de la conclusion du contrat, en considérant les faits dont elle avait connaissance ou aurait dû avoir connaissance comme étant des conséquences possibles de la contravention au contrat.»
En l’espèce, la société In[...]sollicite à ce titre remboursement des frais de voyage et de séjour inutilement exposés (5.045,50 euros), outre des frais de fournitures (100.932 euros) et l’indemnisation d’une perte de chance de réaliser un bénéfice (99.750 euros).

La société M[...] s’oppose à l’ensemble de ces demandes. 

Il n’est pas contesté que la société In[...] a exposé des frais de voyage et de séjour, notamment pour la réalisation en France des différents tests de fonctionnement de la machine, ces frais étant en lien de causalité avec le manquement de la société M[...] à ses obligations, de sorte qu’il convient de faire droit à la demande en paiement à hauteur de la somme de 5.045,50 euros, outre intérêts au taux légal à compter du présent arrêt, déclaratif de droits. 
S’agissant des frais de fournitures inutilement exposés, la société In[...] sollicite paiement, outre des bobines remises à la société M[...] pour un coût de 15.706 euros, d’autres pansements et films d’emballage qu’elle aurait été contrainte de commander pour la mise en service de la ligne de production, soit une somme totale de 100.932 euros. 
S’agissant des produits remis à la société M[...], la société In[...] justifie de leur coût à hauteur de 15.706 euros, et ces frais sont en lien de causalité avec le manquement de la société M[...]à ses obligations, de sorte qu’il convient de faire droit à la demande en paiement à hauteur de cette somme, outre intérêts au taux légal à compter du présent arrêt, déclaratif de droits. 
S’agissant du surplus des produits, leur nature exacte reste incertaine dès lors que les documents en langue russe ne sont pas traduits. Il n’est en outre pas démontré que le stock soit inutilisable, de sorte que la demande à ce titre sera rejetée. 
S’agissant de la perte de chance alléguée, la société In[...] fait valoir qu’elle avait conclu un contrat avec la société PF. pour la fourniture de pansements, ce qui devait lui procurer un chiffre d’affaires de plus d’un million d’euros et un bénéfice de l’ordre de 133.000 euros. Elle estime sa perte de chance de réaliser ce bénéfice à hauteur de 75%, soit 99.750 euros. 
Ainsi que le fait justement observer la société M[...], il n’est pas établi qu’elle ait eu connaissance, ou qu’elle ait dû avoir connaissance (au sens de l’article 74 de la convention de Vienne) de l’existence de ce contrat PF. (signé en décembre 2014) au moment de la conclusion du contrat avec la société In[...] (décembre 2013), de sorte que la demande à ce titre sera rejetée. 

Sur l’article 700 du Code de procédure civile:

Il est équitable d’allouer à la société In[...] une indemnité de procédure de 2.000 euros. 

Par ces Motifs

La Cour, statuant par arrêt contradictoire, 
Infirme en toutes ses dispositions le jugement déféré,

Et statuant à nouveau,

Prononce la résolution du contrat de vente conclu le 3 décembre 2013 aux torts de la société E. JR M[...], 
Condamne la société E. JR M[...] à restituer à la société In[...] la somme de 343.192 euros outre intérêts au taux légal à compter de l’assignation du 30 décembre 2015, 
Condamne la société E. JR M[...] à payer à la société In[...] les sommes de 5.045,50 euros (frais de séjour et de voyage) et 15.706,00 euros (frais de fourniture) à titre de dommages et intérêts, outre intérêts au taux légal à compter du présent arrêt, 
Dit que les intérêts dus pour une année entière produiront eux-mêmes intérêts, 
Rejette toutes autres demandes, 
Condamne la société E. JR M[...] à payer à la société In[...] la somme de 2.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, 
Condamne la société E. JR M[...] aux dépens de première instance et d’appel, avec droit de recouvrement direct, par application de l’article 699 du Code de procédure civile. prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile.