Introduction

Champ d'application

Programme de conformité

Protection des lanceurs d'alerte 

Contrôle et sanctions

Règles issues de la loi Sapin II

Droit européen 

Droit français

Règles issues du droit de la concurrence

Sapin II/Concurrence

Champ d’application ratione personae

Champ d’application ratione materiae

Portée du plan

Elaboration du plan

Mesures comprises dans le plan

Inclusion dans le rapport de gestion

Plan de vigilance

Injonction

Responsabilité civile

Sanctions

Devoir de vigilance

Programme RSE

Reporting

Communication

Reporting et communication

Sanctions judiciaires

Risque de réputation, stratégique et de déstabilisation

Code Middlenext 

Corpus IFA

Code AFEP - MEDEF 

Typologie 

Principes de gouvernance

Principes intégrant les valeurs RSE

Principes

Appliquer ou expliquer

Force obligatoire

Codes de bonne conduite privés

Lutte contre la corruption, Devoir de vigilance, RSE, toutes les nouvelles obligations des entreprises en la matière

Droit de la compliance

La plupart des codes privés visent à promouvoir une gouvernance d'entreprise plus transparente.  Cette transparence doit être assurée, dans le cadre de l'information fournie aux actionnaires, tant sur la gestion de la société que sur la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux.

Concernant la rémunération des dirigeants, le code Middlenext souligne qu'il est important d’évaluer la manière dont la structure des rémunérations se compose, la clarté des règles qui les définissent et la transparence nécessaire à l’égard des “actionnaires” dans le cadre de la communication financière de l’entreprise. Il dresse ensuite un panorama de sept principes fondant le niveau et les modalités de rémunération des dirigeants : l'exhaustivité, l'équilibre, le benchmark, la cohérence, la lisibilité, la mesure et la transparence. Le code AFEP-MEDEF retient des critères assez similaires, mais va plus loin en énonçant que la rémunération des dirigeants doit être compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l’entreprise et doit avoir notamment pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de celle-ci sur le moyen et long terme, en intégrant plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale, dont au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques de l’entreprise. Ces critères, définis de manière précise, doivent refléter les enjeux sociaux et environnementaux les plus importants pour l’entreprise.

Concernant l'information des actionnaires, les principes de l'OCDE  rappellent que “les actionnaires doivent être suffisamment informés sur les décisions concernant des changements fondamentaux pour la société, et avoir le droit de les approuver ou d’y participer”. Le code AFEP-MEDEF indique que le conseil d'administration doit veiller à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en considération des enjeux extra-financiers significatifs pour la société, ainsi que sur ses perspectives à long terme. Le code Middlenext souligne quant à lui que le système de gouvernance doit permettre aux actionnaires d’obtenir une information claire sur les risques majeurs et prévisibles, inhérents à l’entreprise ou qui pourraient menacer sa pérennité. Il en va ainsi, en particulier, des risques liés aux choix stratégiques ou aux dysfonctionnements du système de gouvernance lui-même.

Principes de gouvernance d'entreprise de l'OCDE et du G20, 2023.

Clarté de l'information

146. Clarté de l'information