Introduction

Champ d'application

Programme de conformité

Protection des lanceurs d'alerte 

Contrôle et sanctions

Règles issues de la loi Sapin II

Droit européen 

Droit français

Règles issues du droit de la concurrence

Sapin II/Concurrence

Champ d’application ratione personae

Champ d’application ratione materiae

Portée du plan

Elaboration du plan

Mesures comprises dans le plan

Inclusion dans le rapport de gestion

Plan de vigilance

Injonction

Responsabilité civile

Sanctions

Devoir de vigilance

Programme RSE

Reporting

Communication

Reporting et communication

Sanctions judiciaires

Risque de réputation, stratégique et de déstabilisation

Code Middlenext 

Corpus IFA

Code AFEP - MEDEF 

Typologie 

Principes de gouvernance

Principes intégrant les valeurs RSE

Principes

Appliquer ou expliquer

Force obligatoire

Codes de bonne conduite privés

Droit de la compliance

L'article L. 225-102-4 du Code de commerce exige que le plan de vigilance comprenne des procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales et des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels l'entreprise entretient une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques. Cette dernière présente une importance fondamentale à ce stade car lorsqu'elle ne précise ni les facteurs précis de risque, ni leur hiérarchisation, il n'est pas possible de mesurer si la stratégie d’évaluation des sous-traitants et fournisseurs est conforme à la gravité des atteintes potentielles et si elle est stratégiquement orientée vers l'appréhension des risques à traiter en priorité, à plus forte raison dans l'hypothèse où certaines des mesures mises en place portent sur des risques non identifiés dans la cartographie .

Cette mesure n'est pas sans rappeler la procédure d'évaluation de l'intégrité des tiers exigée en matière de lutte contre la corruption. Là encore, l'AFA fournit une notice explicative assez éclairante . Elle y indique que l'évaluation permet à l'entreprise de décider si elle doit ou non entrer en relation avec un tiers, ou encore poursuivre ou mettre fin à une relation déjà en cours. Sur le fondement de la cartographie des risques, qui a permis en amont de déterminer un degré de risque pour chaque groupe de tiers, il convient de déterminer quel groupe est sujet ou non à évaluation. Si le risque est faible, l'évaluation menée sera faible, voire inexistante, tandis qu'un risque élevé justifiera une évaluation renforcée pour le groupe concerné. Chaque tiers pris dans un groupe donné doit être évalué individuellement. A l'issue de cette évaluation, un tiers qui a été désigné dans la cartographie des risques comme appartenant à un groupe peu risqué peut être requalifié en tiers très risqué. 

L'AFA détaille les modalités d'évaluation de l'intégrité des tiers. Il s'agit tout d'abord pour le personnel de collecter les informations et la documentation relative au tiers afin d'émettre une première appréciation et une décision en ce qui concerne les profils les moins risqués. L'entreprise peut faire appel à des sources tierces lorsqu'elle n'est pas en mesure d'obtenir par elle-même les informations désirées. L'information peut couvrir un spectre assez large, allant de la consultation d'articles de presse, de décisions de justice, d'états financiers, à des audits ou questionnaires. Enfin, les dirigeants prennent une décision en ce qui concerne les cas les plus risqués qui leur ont été transmis.

TJ Paris, 5 décembre 2023, LawLex202300014265JBJ, JCP G 2024, n° 85, obs. BARBIERI ; JCP E 2024, n° 1070, obs. SCEMLA, PAILLOT de MONTABERT, KORKIKIAN ; RJDA 2024, n° 166.

Recommandations de l’AFA destinées à aider les personnes morales de droit public et de droit privé à prévenir et à détecter les faits de corruption, de trafic d’influence, de concussion, de prise illégale d’intérêts, de détournement de fonds publics et de favoritisme du 4 décembre 2020, publiées au JORF du 12 janvier 2021.

Partenaires de l'entreprise

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