Introduction

Champ d'application

Programme de conformité

Protection des lanceurs d'alerte 

Contrôle et sanctions

Règles issues de la loi Sapin II

Droit européen 

Droit français

Règles issues du droit de la concurrence

Sapin II/Concurrence

Champ d’application ratione personae

Champ d’application ratione materiae

Portée du plan

Elaboration du plan

Mesures comprises dans le plan

Inclusion dans le rapport de gestion

Plan de vigilance

Injonction

Responsabilité civile

Sanctions

Devoir de vigilance

Programme RSE

Reporting

Communication

Reporting et communication

Sanctions judiciaires

Risque de réputation, stratégique et de déstabilisation

Code Middlenext 

Corpus IFA

Code AFEP - MEDEF 

Typologie 

Principes de gouvernance

Principes intégrant les valeurs RSE

Principes

Appliquer ou expliquer

Force obligatoire

Codes de bonne conduite privés

Droit de la compliance

A l'issue de la procédure, lorsque le manquement est établi, la commission des sanctions peut enjoindre à la société et à ses représentants d'adapter les procédures de conformité internes destinées à la prévention et à la détection des faits de corruption ou de trafic d'influence, selon les recommandations qu'elle leur adresse à cette fin, dans un délai qu'elle fixe, qui ne peut excéder trois ans. Lorsque la société n'a pas achevé, à la date à laquelle statue la commission des sanctions, la révision de ses procédures de contrôle comptables spécifiques en matière de lutte contre la corruption, elle peut ainsi se voir enjoindre de justifier de l'achèvement de cette mise en conformité dans un délai déterminé .

De même, la commission des sanctions peut prononcer des sanctions pécuniaires, qui seront versées au Trésor public et recouvrées comme créances de l’État étrangères à l'impôt et au domaine, dont le montant ne peut excéder 200 000 euro pour les personnes physiques, et un million d'euro pour les personnes morales. Le montant de la sanction pécuniaire prononcée doit être proportionné à la gravité des manquements constatés et à la situation financière de la personne physique ou morale sanctionnée.

Une entreprise ne peut être sanctionnée que pour la violation d'une prescription légale. De fait, l'entreprise qui n’établit pas de plan d’action ne méconnaît pas la loi  Sapin II et ne peut, dès lors, être sanctionnée à cet égard, puisque cette obligation ne résulte que des recommandations  publiées par l'AFA, qui sont dénuées de valeur légale . De même, la loi Sapin II n'ayant pas prévu de sanction en cas de non-respect d'une injonction, la commission des sanctions ne peut infliger de sanctions à ce titre, sans violer le principe de légalité des délits et des peines .

Si les obligations de mise en place de mesures de détection et de prévention des faits de corruption ou de trafic d'influence issues de la loi Sapin II pèsent, à la fois, sur les sociétés et leurs dirigeants personnes physiques, la commission des sanctions précise qu'il n'est pas possible de prononcer d'injonction ou de sanction pécuniaire à l'encontre ni du dirigeant qui a démissionné de ses fonctions, après la saisine de la commission des sanctions, ni d'un remplaçant non dénommé .

Par ailleurs, la commission des sanctions peut également ordonner la publication, la diffusion ou l'affichage de la décision d'injonction ou de sanction pécuniaire ou d'un extrait de celle-ci. Les frais sont supportés par la personne physique ou morale sanctionnée.

La décision de la commission des sanctions est notifiée à la personne mise en cause par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle ne peut donner lieu à recours, de pleine juridiction, qu'avec la décision statuant sur les griefs.

AFA, 7 février 2020, LawLex202200001353JBJ.

Injonctions et sanctions pécunaires

96. Injonctions et sanctions pécunaires